中信建投证券股份有限公司

                   关于株洲冶炼集团股份有限公司

          新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司

                 商品期货套期保值业务的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山
有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金
冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司
20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团新增商品期货套期保
值业务事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、套期保值业务的目的和必要性

    株冶集团重大资产重组获得中国证监会核准批复并完成了标的资产过户，标
的公司水口山有限成为株冶集团全资子公司。

    水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，产品主要
包括：铅产品（铅合金、铅锭）、黄金、白银和锌精矿等。水口山有限位于常宁
市水口山镇，水口山镇系中国铅锌工业的发祥地，素有“世界铅都”和“中国铅
锌工业摇篮”之美誉。水口山有限生产的“SKS”铅锭已在 LME（伦敦金属交
易所）和上海期货交易所注册，“SKS”银锭已在 LBMA（伦敦金银市场协会）
和上海期货交易所注册。“水口山”商标为中国驰名商标。

    由于有色金属产品、原料和商品价格易受宏观形势、货币政策及产业供需等
诸多因素的影响呈现较大波动，为了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运
营风险，水口山有限充分利用期货市场的保值功能，开展期货套期保值业务，合



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理规避价格波动给水口山有限生产经营带来的不利影响，从而控制生产经营风
险。

       二、套期保值业务的基本情况

       （一）套期保值业务任意时点最高保证金金额

    水口山有限使用自有资金并结合其生产经营业务实际情况，提供套期保值业
务任意时点保证金最高占用额不超过人民币 3.10 亿元（含外币折算人民币汇总），
在套期保值期限范围内可循环使用。

       （二）开展套期保值业务的方式

    1、品种：铅、锌、铜、黄金、白银。

    2、工具：上海期货交易所的铅期货合约、锌期货合约、铜期货合约、黄金
期货合约、白银期货合约；伦敦金属交易所的铅期货合约；伦敦金银市场协会的
现货白银交易；纽约商品交易所白银期货合约。

    3、数量：根据水口山有限 2023 年度预算情况、生产经营计划及预测市场风
险程度大小决策，选择相应时机和保值工具，从事相应品种的任意时点最大保值
头寸额度：铅不超过 34,000 吨、锌不超过 10,000 吨、铜不超过 1,000 吨、黄金
不超过 0.6 吨、白银不超过 94 吨。

    4、原则：水口山有限严格按制度进行套期保值交易，禁止以投机为目的的
交易。

    5、期限：自株冶集团股东大会审议通过之日起 12 个月内。

       三、套期保值业务的风险分析、风控措施及可行性分析

       （一）套期保值业务可能存在的风险分析

    水口山有限通过期货套期保值业务，可以部分规避价格风险，有利于稳定水
口山有限的正常生产经营，但同时也可能存在一定风险：

    1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产
生价格波动风险，造成套期保值损失。

    2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，可能会带来一


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定的资金流动性风险。期货交易按照水口山有限相关制度规定的权限执行操作指
令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现巨幅变化时，水口山有限可
能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。

    3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导致交易失误或失
败造成损失。

    4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因内
部控制方面的缺陷而导致交易损失的可能，或者由于错误或不完善的操作造成错
单给水口山有限带来损失。

    5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。

    6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能
出现违约，不能按照约定支付套期保值盈利而无法对冲水口山有限的实际损失，
或不能履约与水口山有限签订的现货合同而无法对冲水口山有限套期保值损失。

    7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，
或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给水口山有限带来
损失。

    （二）水口山有限进行期货套期保值的准备工作及风险控制措施

    1、水口山有限已制定《金融衍生业务风险管理办法》《期货套期保值风险
管理手册》《期货套期保值合规手册》《期货套期保值管理办法》《期货套期保
值交易细则》等较为完善的套期保值业务相关管理制度，在整个套期保值操作过
程中所有业务都将严格按照上述制度及上市公司相关制度执行。

    2、已建立完整的组织机构，设有套期保值领导小组、工作小组定期制定套
保策略，由期货交易部开展套期保值操作业务，配备结算、风控、合规等专业人
员，明确相应人员的职责、相关业务操作流程、审批程序和保密制度，建立符合
要求的交易、通讯及信息服务设施系统。

    3、将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

    4、套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制套期保值头寸，并实施
动态监管。



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    5、合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理
计划和使用保证金。

    6、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，
适时调整操作策略。

    7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业
务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求适时履行
信息披露义务。

    （三）开展套期保值业务的可行性分析

    水口山有限产品主要包括：铅产品（铅锭、铅合金）、黄金、白银和锌精矿
等，需要原料主要为铅精矿等，同时，水口山有限还从事相关产品的贸易业务，
相关金属价格和汇率大幅波动将对水口山有限盈利能力带来较大的影响。开展套
期保值业务，是为了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运营风险。

    水口山有限拟开展的上述套期保值业务，将严格按照水口山有限生产经营实
际进行，不以投机为目的。水口山有限已制定较为完善的套期保值业务管理制度
及内部控制体系，具有相匹配的经纪商。水口山有限落实风险控制措施，审慎操
作，有助于规避商品、外汇价格波动给水口山有限带来的经营风险，该业务实施
具有可行性。

    四、套期保值业务风险对水口山有限的影响

    水口山有限套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活
跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。水口山有限
通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避
和防范主要产品或原料价格波动给水口山有限带来的经营风险，有利于水口山有
限的生产经营。

    水口山有限将根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号—
—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。

    五、履行的审批程序


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       （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 2 月 14 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《株
洲冶炼集团股份有限公司关于新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司商
品期货套期保值业务的议案》。

    （二）独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：

    1、水口山有限开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2、水口山有限已制定《金融衍生业务风险管理办法》《期货套期保值风险
管理手册》《期货套期保值合规手册》《期货套期保值管理办法》《期货套期保
值交易细则》较为完善的套期保值业务相关管理制度，明确了从业人员的职责、
相关业务操作流程、审批程序和保密制度，能对水口山有限控制风险起到保障作
用。

    3、水口山有限开展商品期货套期保值业务，能规避市场价格波动，锁定预
期利润，控制运营风险，合理规避价格波动给公司生产经营带来的不利影响，从
而控制公司生产经营风险。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意《株洲冶炼集团股份有限公司关于新增全资子公司
水口山有色金属有限责任公司商品期货套期保值业务的议案》。

       六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司全资子公司水口山有色金属有限责任公司开展商品期货套期保值
业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避市场价格波动，锁定预期利
润，控制运营风险，合理规避价格波动给水口山有限生产经营带来的不利影响，
具有合理性和必要性；水口山有限制定了相关管理制度对套期保值业务作出明确
规定，并制定了相关风险控制措施；该事项已经上市公司第七届董事会第二十四
次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。独



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立财务顾问对株冶集团新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司商品期货
套期保值业务事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司商品期货套期保值业务的核查意
见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人签名：
                           方纯江       吕映霞        温杰          贺瑶




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                             2023年2月     日




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