证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年三月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格8.78元/股。
三、本次新增股份数量为387,177,415股（其中向水口山集团发行321,060,305
股、向湘投金冶发行66,117,110股）。
四、根据登记结算公司有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。株冶
集团已收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产
的新增股份登记手续已于2023年3月8日在登记结算公司办理完毕。
五、本次发行对象为水口山集团和湘投金冶。本次发行新增股份的性质为限
售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不
得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
1
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《株洲冶炼集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件。
2
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
——————— ——————— ———————
刘朗明 何献忠 谭轶中
——————— ——————— ———————
郭文忠 侯晓鸿 樊行健
——————— ———————
谢思敏 田生文
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
3
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨
新增股份上市公告书》
公司/本公司/上市公司/株冶集
指 株洲冶炼集团股份有限公司
团
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司之
水口山有限 指
一
株冶有色 指 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之一
湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方之
水口山集团 指
一
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），
湘投金冶 指
本次交易对方之一
株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次交易、本次重组 指 100.00%股权、发行股份购买株冶有色 20.8333%股
权，同时募集配套资金的行为
标的公司 指 水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产 指 水口山有限 100.00%股权，株冶有色 20.8333%股权
株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口山
本次发行股份及支付现金购买
指 有限 100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶有色
资产
20.8333%股权
株冶集团拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式
本次募集配套资金 指
非公开发行股票募集配套资金
交易对方 指 水口山集团、湘投金冶
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付
《水口山有限资产评估报告》 指 现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 814 号）
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收
《株冶有色资产评估报告》 指 购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2022]第 815 号）
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
《发行股份及支付现金购买资
指 属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
产协议》
议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募
《发行股份购买资产协议》 指 股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份购买资产
协议》
4
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
《发行股份及支付现金购买资
指 属集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
产协议之补充协议》
之补充协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募
《发行股份购买资产协议之补
指 股权投资基金企业（有限合伙）发行股份购买资产协
充协议》
议之补充协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
《业绩承诺补偿协议》 指
属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
指
议》 属集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报
《验资报告》 指
告》（天职业字[2023]1567 号）
天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（天职业字[2022]42711 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年 2 月
《重组管理办法》 指
修订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修
《上市规则》 指
订）
《公司章程》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是
株冶集团第七届董事会第十四次会议决议公告日；本
定价基准日 指
次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日
评估基准日 指 2021 年 11 月 30 日
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
《证券变更登记证明》 指
变更登记证明》
指自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用
过渡期间 指 的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当
日）止的期间
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
国务院国务委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、本次交易方案概述............................................................................................ 8
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况.................................................... 9
三、本次募集配套资金的基本情况...................................................................... 12
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 15
一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 15
二、本次交易的实施情况...................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整.............. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 17
七、相关后续事项的合规性和风险...................................................................... 17
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................... 19
第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况及上市时间.............................................................. 21
二、新增股份数量及价格...................................................................................... 21
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 21
四、新增股份的限售安排...................................................................................... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 22
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...................................................... 22
二、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 23
第五节 持续督导 ....................................................................................................... 26
一、持续督导期间.................................................................................................. 26
二、持续督导方式.................................................................................................. 26
三、持续督导内容.................................................................................................. 26
6
第六节 本次发行相关机构 ....................................................................................... 27
一、独立财务顾问.................................................................................................. 27
二、法律顾问.......................................................................................................... 27
三、审计机构.......................................................................................................... 27
四、验资机构.......................................................................................................... 28
五、评估机构.......................................................................................................... 28
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 29
7
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为
交易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的
株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限
100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，
以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为
331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限
100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。
根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为 278,643.95
万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的
交易作价为 58,050.82 万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发
行股份购买资产的交易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
8
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
9
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格
调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）对价支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限
100.00%股权，交易作价为 331,636.41 万元，其中交易作价的 85.00%即 281,890.95
万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15.00%即 49,745.46 万元以现金的方式
支付；同时，通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%股权，
交易作价为 58,050.82 万元。
（六）发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对
价）÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份
10
发行价格
发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一
股的零头部分，公司无需支付。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况
如下表所示：
股份支付
交易 交易作价 现金支付
标的资产 金额
对方 （万元） 股数（股） （万元）
（万元）
水口山有限100.00%股
水口山集团 331,636.41 281,890.95 321,060,305 49,745.46
权
湘投金冶 株冶有色20.8333%股权 58,050.82 58,050.82 66,117,110 -
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
11
理。
（八）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市
公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方
式向上市公司补足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或
其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例
享有/承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十）决议有效期
本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
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申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况确定。
公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期
间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股票数量不超过
158,237,374 股，即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
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（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，拟用于支付本次交易中的现
金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 49,745.46
2 上市公司补充流动资金 84,000.00
合计 133,745.46
本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易作价的 25.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次
募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自
筹资金支付本次交易的现金对价。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（一）上市公司已经取得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
3、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其
一致行动人免于发出要约）。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
1、水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有
株冶有色 20.8333%股权。
3、湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶
集团资产重组有关事项的批复》。
4、株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。
（三）本次重组已经取得的政府主管部门的批准
1、本次交易方案已通过国务院国资委预审核。
2、上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权事宜通过国
家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
3、水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。
4、本次交易方案已经国务院国资委批准。
5、本次交易方案已获得中国证监会核准。
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二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。
根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执
照等文件，截至本公告书出具之日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权
已全部变更登记至上市公司名下。
根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等
文件，截至本公告书出具之日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全
部变更登记至上市公司名下。
标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶
有色100.00%股权。
（二）验资情况
天职国际出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2023年2月11日
止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387,177,415.00元，株冶集团变
更后的注册资本为人民币914,635,329.00元。
（三）新增股份登记情况
根据登记结算公司于2023年3月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司
已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份
购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，
本次发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整
16
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，
株冶集团董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情况
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与水口山集团签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协
议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与湘投金冶签署了《发行股份
购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议的相关内容已
在《重组报告书》中详细披露。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报
告书》中披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反
承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本公告书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司将根据与水口山集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向水口山集团支
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付收购其所持有的水口山有限100.00%股权中现金对价的部分；
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更
等事宜办理工商变更登记或备案手续；
3、按照中国证监会的核准批复，上市公司需在核准文件有效期内择机向不
超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份
登记及上市手续；
4、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根
据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
6、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
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八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商
变更登记手续已经完成，株冶集团已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次发行股份及支付现金购买
资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾
问核查意见出具之日，株冶集团董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况。
6、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协
议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的
行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京嘉源认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交
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易各方可依法实施本次重组。
3、本次重组涉及的标的资产过户已经完成，上市公司已合法拥有标的资产；
上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的
股份办理验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件之日至本法律意见
书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变动
的情况。
6、截至2023年2月28日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，株冶集团及相关交易对方正在按照相关重
组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承
诺人未出现违反相关承诺的情形。
8、本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次重
组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据登记结算公司于2023年3月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司
已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份登记之日起开始计算。
二、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：387,177,415股人民币普通股（A股）
发行股票价格：8.78元/股
发行股票性质：限售条件流通股
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：株冶集团
（二）新增股份的证券代码：600961
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
四、新增股份的限售安排
详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“二、发行股份及支付
现金购买资产的具体情况”之“（七）锁定期安排”。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2022年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 株洲冶炼集团有限责任公司 212,248,593 40.24%
2 湖南有色金属有限公司 14,355,222 2.72%
3 鞍钢股份有限公司 4,631,600 0.88%
4 张世杰 3,004,920 0.57%
5 谢文澄 2,835,122 0.54%
6 周恒 2,496,701 0.47%
7 许锡龙 2,423,700 0.46%
8 黄财福 2,161,001 0.41%
9 邵小萍 2,100,000 0.40%
10 胡娟珠 1,961,786 0.37%
合计 248,218,645 47.06%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2023年3月8日，上市公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 湖南水口山有色金属集团有限公司 321,060,305 35.10%
2 株洲冶炼集团有限责任公司 212,248,593 23.21%
3 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙） 66,117,110 7.23%
4 湖南有色金属有限公司 14,355,222 1.57%
5 鞍钢股份有限公司 4,631,600 0.51%
6 谢文澄 2,835,122 0.31%
7 张世杰 2,755,020 0.30%
8 周恒 2,496,701 0.27%
9 黄财福 2,161,001 0.24%
10 邵小萍 2,100,000 0.23%
合计 630,760,674 68.96%
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为水口山集团，实际控制人仍为
中国五矿，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事锌及锌合金产品的生产、研发与销售，专注
于锌冶炼环节。本次交易完成后，上市公司将持有水口山有限 100.00%股权、株
冶有色 100.00%股权，获取独立的铅锌矿山资源，产业链及产品种类的完善程度
都将得到明显提升。
有色金属是一个周期性较强的行业，上市公司仅有锌冶炼单一业务，受矿产
资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。通过本次交易的实施，
上市公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销
售为一体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步提升。同时，上市公司在
资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司拟收购的标的公司之一水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅
冶炼、铅加工及销售，产品包括为铅锭、铅合金、黄金、白银、锌精矿等。水口
山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随株冶集团
产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增
强其持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有株冶有色 100.00%股权，上市公司在株冶
有色享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利
能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
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单位：万元
2022年8月31日 2021年12月31日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 605,686.95 914,693.84 51.02% 578,121.25 904,430.94 56.44%
总负债 520,451.34 724,884.31 39.28% 491,406.13 744,593.91 51.52%
所有者
85,235.61 189,809.53 122.69% 86,715.12 159,837.03 84.32%
权益
归属于
母公司
19,440.61 178,897.36 820.23% 23,021.98 150,104.00 552.00%
所有者
权益
2022年1-8月 2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收
1,101,141.36 1,408,897.83 27.95% 1,647,190.18 2,084,380.60 26.54%
入
利润总
7,176.33 47,441.18 561.08% 33,246.66 72,632.93 118.47%
额
净利润 4,054.88 35,180.43 767.61% 24,097.97 62,058.60 157.53%
归属于
母公司
所有者 727.65 34,210.35 4601.46% 16,392.01 61,869.88 277.44%
的净利
润
基本每
股收益
-0.08 0.32 300.00% 0.17 0.60 252.94%
（ 元 /
股）
注：基本每股收益的变动率为绝对值之间的变动率。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前，上市公司总股本为 527,457,914 股。按照本次交易标的资产交
易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
株冶有限 212,248,593 40.24% 212,248,593 23.21%
湖南有色有限 14,355,222 2.72% 14,355,222 1.57%
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水口山集团 - - 321,060,305 35.10%
水口山集团及其关联方小计 226,603,815 42.96% 547,664,120 59.88%
湘投金冶 - - 66,117,110 7.23%
其他股东 300,854,099 57.04% 300,854,099 32.89%
总股本 527,457,914 100.00% 914,635,329 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2022 年 9 月 30 日的数据。
25
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次交易实施
完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第六节 本次发行相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
电话：020-38381288
传真：020-38381070
主办人员：方纯江、吕映霞、温杰、贺瑶
其他经办人员：李辉、王皓正、顾京洪、周易
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：颜羽
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：柳卓利、颜丹
三、审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼一层 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办会计师：康代安、张剑、何冬梅
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四、验资机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼一层 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办会计师：康代安、张剑、袁河
五、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办评估师：周二波、崔兵凯
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第七节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山
有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2023〕80 号）；
2、登记结算机构出具的《证券变更登记证明》；
3、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
4、北京嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》；
5、天职国际出具的《验资报告》；
6、标的资产的股权过户资料；
7、其他与本次交易相关的文件。
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（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年 3 月 10 日
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