国投中鲁果汁股份有限公司
                          董事会议事规则

                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下
简称公司章程）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，制定本议事规则。

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理
董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室主任，保管董事会和董事会办
公室印章。

    第三条 公司董事会是公司常设权力机构和决策机构，在《公司法》、公司
章程的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的权力。

    第四条 董事会、经营层决定重大问题，应事先征询公司党委的意见。

                            第二章 董事会

                             第一节 董事

    第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    董事会成员中设由职工代表担任的董事1名。由职工代表担任的董事由公司
职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。

    第七条 股东大会就选举董事进行表决时，应当根据公司章程规定实行累积
投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：

    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二) 不得挪用公司资金；

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；

    (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八) 不得擅自披露公司秘密；

    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：

    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；

    (二) 应公平对待所有股东；

    (三) 及时了解公司业务经营管理状况；

    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后 1 年
内仍然有效。

    第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。

    第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事
长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及公司章程的有关规定。

                           第二节 董事会

    第十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，且至少有一名独立
董事是会计专业人士。

    第十八条 董事会行使以下职权：
    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

    (八) 在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一) 制定公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六) 在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除
外）之一的交易行为：

    （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；

    （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    (十七) 法律、行政法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会，发展战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。

    第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第二十条 董事会制定本议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。

    第二十一条     董事会有权决定除公司章程规定的需股东大会审议批准的
范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。

                            第三节 董事长
    第二十二条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事长是公司的法定代表人。

    第二十三条 董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (四) 行使法定代表人的职权；

    (五) 董事会授予的其他职权。

    第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行职务。



                    第三章 董事会会议召开程序

    第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事
会会议：

    (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；

    (二) 1/3以上董事提议时；

    (三) 监事会提议时；

    (四) 董事长认为必要时；

    (五) 1/2以上独立董事提议时；

    (六) 总经理提议时；

    (七) 证券监管部门要求召开时；

    (八) 法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
    第二十六条 董事会会议按下列方式通知：

    董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；
召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。（上述日期
不包括开会当日，但包括通知当日。）

    情况紧急，需尽快召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，并
可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
如通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，该通知应至少包括会议时间、地
点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。任何董事可放弃要求获得董事会
会议通知的权利。按照第二十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：

    (一) 提议人的姓名或者名称；

    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    (四) 明确和具体的提案；

    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时
董事会会议。

    第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
   (一) 会议日期和地点；

   (二) 会议的召开方式；

   (三) 拟审议的事项（会议提案）；

   (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议及会议材料；

   (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

   (六) 联系人和联系方式；

   (七) 发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。

   第二十九条 董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关与
会人员。

   第三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

   委托书应当载明：

   (一) 委托人和受托人的姓名；

   (二) 委托人对每项提案的简要意见；

   (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

   (四) 委托人的签字、日期等。

   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

   第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；

    (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题
的，总法律顾问或法律事务部门负责人应列席会议并发表法律意见。会议召集
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员经会
议召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

    第三十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。

                第四章 董事会会议审议和表决程序

    第三十四条 董事会会议应有过半数的董事（包括书面委托其他董事代为
出席董事会议的董事）出席方可举行。

    第三十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。以记名和书面等方式进
行，董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通
过。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；非
以现场方式召开会议的，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

    第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。

    第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、传签、电话、传
真、邮寄或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真、邮寄或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议
的董事人数。在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

    第三十八条 出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、
反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

    第三十九条 董事在董事会议事期间，非经会议主持人同意中途不得退
出，否则视同放弃在本次董事会议上的议事权利和表决权利，但其仍计入出席
会议的董事的法定人数。董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细
记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

    第四十条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

    (二) 会议通知的发出情况；

    (三) 会议召集人和主持人；

    (四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

    (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；

    (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十一条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。

                       第五章 董事会决议公告程序

    第四十三条 董事会秘书应在董事会会议结束后 2 个工作日内将董事会决
议和会议纪要报送上海证券交易所备案。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十四条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上市规则》
规定的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券
交易所认为有必要公告的，也应当公告。上海证券交易所要求公司提供董事会
会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

    第四十五条 董事会决议公告应当依据相关格式指引进行公告。

                       第六章 董事会会议文档管理

    第四十六条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议和监事会会议
记录、纪要、决议以及财务审计报告，股东名册等材料存放于公司以备查。存
放期限不少于 10 年。
   第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要
求和督促总经理和相关负责人员立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会
讨论决定给予总经理和相关负责人员相应处罚。

                            第七章 附则

   第四十八条 本规则所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

   第四十九条 本规则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件，以及公司章程、公司的股东大会决议或其他相关规则制度
的规定执行；本规则如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程
的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。

   第五十条 本议事规则自股东大会审议批准之日起正式生效并执行，修改时
亦同。

   第五十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。