国投中鲁果汁股份有限公司
               董事会授权管理办法

                       第一章 总 则
    第一条 为进一步完善国投中鲁果汁股份有限公司（以下简
称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、
规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《国投中鲁果汁股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际，制定
本办法。
    第二条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可
控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权
执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，
加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
    第三条 以下名词在本办法中的定义：
    （一）授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，将法
律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代
为行使的行为。
    （二）行权，是指授权对象按照董事会的要求依法代理行
使被委托职权的行为。




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                       第二章 授权范围
    第四条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需
要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司中
非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得
承接决策授权。
    第五条 董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事
项等不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制订公司战略、发展规划和年度投资计划；
    （四）决定公司经营计划；
    （五）制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产权
转让、资本运作方案；
    （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司增加或减少注册资本方案；
    （九）制订发行公司债券方案；
    （十）决定大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
    （十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
    （十二）决定公司内部管理机构的设置；
    （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事


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会秘书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；
    （十四）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，
并确定工资总额预算、清算结果；
    （十五）制订《公司章程》草案或《公司章程》修改方案；
    （十六）制定公司的基本管理制度；
    （十七）审核或批准公司及控股子公司年度对外担保计划
及担保事项；
    （十八）审核公司及控股子公司开展金融衍生业务的资质；
    （十九）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （二十）法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的
其他事项。


                      第三章 授权管理
    第六条 董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在
保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效
率。授权决策事项清单，应当明确授权对象、权限划分标准、
具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。授权制度
或授权事项清单的制定与修订应当经公司党委前置研究讨论后，
由董事会决定。
    第七条 董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议附
带授权委托书的形式，在授权委托书中明确授权背景、行权条
件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继


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续授权，应当重新履行决策程序。
    第八条 董事会授权董事长、总经理决策事项，公司党委一
般不作前置研究讨论。董事会授权董事长的决策事项，一般应
当召开专题会议，集体研究讨论；董事会授权总经理的决策事
项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。总经理决策前应
当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，
董事长可以列席总经理办公会。
    第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或
相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤
勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权
有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象
根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事
会报告。
    第十条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，
授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    第十一条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向
董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
    第十二条 董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，
也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进
行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
    （一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力


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显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成
重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十三条 如授权效果未达到授权要求，或出现董事会认为
应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终
止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十四条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更
方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，
报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一
般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授
权对象提出。
    第十五条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当
向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经
授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，
转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次
进行转授权。


                       第四章 监督与责任
    第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权负有


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监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对
行权效果予以评估。董事会根据授权对象行权情况，结合公司
经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权
事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授
权保持在合理、可控范围。
    董事会发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并
对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解
除职务的处理意见。
    第十七条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和
公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实、诚
信、勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
    公司应建立健全授权对象报告工作机制，每年至少一次向
董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
    第十八条 董事会在授权管理中有下列行为之一，应当承担
相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备行权能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或
损失进一步扩大；


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       （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情
形。
       第十九条 授权对象有下列行为之一，造成公司损失或其他
严重不良后果的，应当承担相应责任，董事会作为授权主体的
管理责任不予免除：
       （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》
的决定；
       （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
       （三）超越其授权范围作出决策；
       （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
       （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情
形。
       因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对相
关执行部门及授权对象按照公司有关制度规定追究相应责任。
       第二十条 董事会在授权管理过程中出现第十八条（一）至
（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃
权票的，予以免除或减轻责任。
       第二十一条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有
令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程
中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减
轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予


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以从轻、减轻或者免除处理。


                       第五章 附 则
    第二十二条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义一致。
    第二十三条 本办法自董事会通过之日起生效。




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 附件：
           国投中鲁果汁股份有限公司
             董事会授权事项清单

    根据《国投中鲁果汁股份有限公司章程》规定，公司董事
会授权董事长、总经理决策事项如下：
    一、公司发生的交易（提供担保除外）未达到《公司章程》
规定董事会审议标准的，董事会授权总经理审议批准。
    上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托
管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许
可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述交易
种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定执行。
    二、董事会授权总经理审批关联交易的权限为：公司或控
股子公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元；与关联法
人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
    三、董事会授予董事长、总经理的其他职权。




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