国投中鲁：国投中鲁果汁股份有限公司信息披露事务管理制度2022-12-03
国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2022 年版）
第一章 总 则
第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司)及
其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确
保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实保护公司、股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上
市规则》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的信息，以及中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所和《公司章程》要求
披露的信息或公司自愿披露的信息。
第三条 本制度所称“信息披露”是指将前述信息按照规定的
时限、在公司指定的信息披露媒体上、以规定的方式向社会公众进
行公布，并及时报送上海证券交易所登记备案或审批的行为。
第四条 本制度所称“信息披露的程序”是指未公开信息的传递、
编制、审核、披露的流程。
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第五条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监
事、高级管理人员、股东、实际控制人，各部门、分公司、控股子
公司及其负责人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法
律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点
的 2 个交易日内。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 信息披露是公司的持续责任。信息披露义务人应当及时
依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且
应符合中国证监会和上海证券交易所对披露方式、时间、内容和格
式等方面的要求。
第八条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，
体现公正、公平对待所有股东的原则，不得提前向任何单位和个人
泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重
大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照证券交易所相关
规定披露。
第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保
证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。公司董事会办公室、各部门及其他相关信息披露义务人在
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起草、提供与信息披露相关的文件、数据时，应保证文件及数据的
真实、准确、完整。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，并与依法披露
的信息相一致，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息
应当遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，保持信息披露的
持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十二条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄
漏该信息,不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券交
易价格，否则应该依法承担法律责任。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司
内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十四条 公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支
配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本
报告期相关财务数据。
第十六条 在指定媒体上披露的文件应与提交上海证券交易所
的内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立
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即向上海证券交易所报告。
第三章 信息披露的内容
第十七条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书、定期报告、临时报告等。
第一节 招股说明书等发行文件
第十八条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等的编制及披露，公司遵照相关监管规则
执行，并应取得相关监管机构的同意。
第二节 定期报告
第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度
报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度
报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编
制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的
披露时间。
公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应及时向上海证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露
的最后期限。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
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（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券
法》规定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
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(一) 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增
股本或者弥补亏损；
(二) 中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的
其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海
证券交易所另有规定的除外。
第二十四条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编
制规则按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十五条 公司应根据《上市规则》第 5.1.1 条至第 5.1.10
条的具体规定，视情况及时披露业绩预告、业绩预告更正公告或者
业绩快报、业绩快报更正公告。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意
见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 公司预计无法按时披露定期报告的，应当于规定
的披露截止时间前，及时向上海证券交易所报告，并披露未按期
披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、
解决方案、预计延期披露截止时间等情况。公司披露前款说明文
件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、
具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理
人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
第三节 临时报告
第二十九条 公司、控股子公司及参股公司发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事
长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司发生大额赔偿责任；
(十三) 公司计提大额资产减值准备；
(十四) 公司出现股东权益为负值；
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(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
(十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
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(二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
(二十九) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司发行银行间债券市场债务融资工具，涉及上述重大事项应
当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。
在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大
事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时
向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证
券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当至少于
变更前 5 个工作日披露变更公告。公司变更中期票据发行计划，应
当至少于原发行计划到期日前 5 个工作日披露变更公告。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否
附加条件或期限）；
(三) 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大
事件发生并报告时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列
情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进
展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十六条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续
时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，
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不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。公司披露重大事件
后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议和披
露程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第三十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会
计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因
和会计师事务所的陈述意见。
第四章 信息披露相关义务人的职责
第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司
董事会决定公司信息披露事项。公司董事长对公司信息披露事务管
理承担首要责任，董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披
露事宜。公司财务部及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确
保公司定期报告及临时报告的及时、准确和完整披露。
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第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第四十二条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临
时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
第四十三条 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十四条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
(一) 负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况；
(二) 作为公司与证券监管部门之间指定联络人，负责准备和提
交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负
责办理公司信息对外公布等相关事宜；
(三) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资
料、促使公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露；
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(五) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件；
(六) 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国
证监会；
(七) 上海证券交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
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第四十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。公司设证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露
工作，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务
所负有的责任。
第四十七条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部
门，负责应公开披露信息的制作工作，负责统一办理公司应公开披
露的所有信息的报送和披露手续。
第四十八条 董事会秘书审核批准披露时间和披露方式。公司其
他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公
司信息披露事务。
第四十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法
律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的
纪律。
第五十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
(一) 遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格或
将对公司经营管理产生重要影响的事宜(参见第二十九条所列重大
事件)时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知
公司董事会办公室：
1. 有关事项发生时；
2. 与有关当事人有实质性的接触(如谈判)或该事项有实质性
进展(如达成备忘录、签订意向书)时；
3. 协议发生重大变更、中止、解除、终止时；
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4. 重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府
有关部门否决时；
5. 有关事项实施完毕时。
(二) 遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完
成任务。
第五十一条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披
露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交
易所咨询。
第五十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料。
第五十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露
存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当熟悉信息披露
规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加
强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。董事会秘书应
将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披
露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露的程序
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第一节 一般性程序
第五十六条 定期报告的编制、审议、披露程序：
(一) 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当按照
本制度规定的职责及时编制定期报告草案，并提请董事会审议；
(二) 定期报告草案编制完成后，董事会秘书或董事会办公室负
责送达董事审阅；
(三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出
书面审核意见；
(五) 董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报
告的披露工作；
(六) 对信息披露文件进行存档。
第五十七条 临时报告的编制、审核及发布程序：
(一) 信息披露义务人在知晓本制度所认定的重大信息或其他
应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或董事会办公室通报信息。
(二) 董事会秘书或董事会办公室在获得报告或通报的信息后，
应立即组织临时报告的披露工作。由董事会办公室根据信息披露内
容与格式要求，组织草拟拟披露的信息文稿，并由董事会秘书负责
审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要
求在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材
料应详实准确并能够满足信息披露的要求。
(三) 临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会、监
事会、股东大会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时
报告应呈报董事长或董事会，必要时可召集临时董事会或股东大会
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审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。
第二节 信息披露的暂缓与豁免
第五十八条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业
秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以
暂缓披露。
第五十九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，
按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第六十条 本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞
争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来
经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营
信息。本制度所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部门
规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时
间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、
国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六十一条 暂缓、豁免披露信息应符合下列条件：
（一） 相关信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发异常波动。
第六十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项, 明确
信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序，并确保暂缓、豁免披露
事项的知情人和其他可能接触该信息的人员严格遵守保密义务，不
得利用该等信息进行任何内幕交易。
第六十三条 信息披露暂缓、豁免的，应履行以下内部审批程序：
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（一） 相关信息披露义务人向董事会秘书通报重大信息或其他
应披露的信息，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二） 董事会秘书根据本制度的规定，认为该等信息可暂缓、
豁免披露的，审核和办理相关信息披露暂缓、豁免手续；
（三） 董事会秘书上报公司董事长审批并签字确认；
（四） 董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露
事项并妥善归档保管。
第六十四条 董事会秘书登记的文件内容包括但不限于：
（一） 暂缓或豁免披露的事项内容；
（二） 暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三） 暂缓披露的期限；
（四） 暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五） 相关内幕人士的书面保密承诺；
（六） 暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第六十五条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻
的，公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动的，公司应当及时
核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及
时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司
内部登记审核等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第五十八条、第五十九
条、第六十一条相关规定的，公司应当及时履行信息披露及相关义
务。
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第六十六条 公司依法、合规办理信息披露暂缓与豁免业务，出
现下列情况之一的，公司将对相关信息披露义务人追究责任：
（一） 因信息披露义务人及其他对已暂缓、豁免信息的知情人
的责任，导致该信息泄露或出现市场传闻的；
（二） 因信息披露义务人未能真实、准确、完整上报材料，导
致公司信息披露暂缓、豁免业务错办、漏办的；
（三） 其他违反本制度的行为。
第六章 信息披露媒体管理
第一节 信息披露媒体管理
第六十七条 公司指定上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第六十八条 信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和
相关报备文件按照上海证券交易所的要求进行报送登记，并在公司
指定的信息披露媒体上发布。同时将其置备于公司住所、证券交易
所，供社会公众查阅。
第六十九条 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊和依法开办的网站披露，定期
报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第七十条 应披露的信息可以公布在公司网站和其他公共媒体
上，但发布信息的时间不得先于公司指定的信息披露媒体。公司不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第七十一条 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管
理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、
中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工
具的非金融企业信息披露规定的事项。公司应当在信息披露完成后
将信息披露公告文稿和相关备查文件提交主承销商，并通过交易商
协会认可的网站公布披露。
第二节 采访与调研管理
第七十二条 媒体采访和投资者调研接待工作，是指公司通过接
受投资者、媒体、证券机构的调研、一对一的沟通、现场参观、分
析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，增进投资者对公
司的了解和价值认同的工作。
第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机
构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接到报告同意后，
由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。
第七十四条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包
括接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的
资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
第七十五条 公司原则上只有公司董事长、总经理以及董事会秘
书可接受新闻媒体的采访，其他人员未经批准不得接受新闻媒体的
采访。公司董事长、总经理接受新闻媒体采访，应由公司董事会秘
书统一安排。
除公司法定信息披露人或授权人外，公司所有其他人员严禁对
外进行信息披露和接受媒体采访。
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第七十六条 公司设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话
由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨
询电话号码如有变更应尽快公布。
第七十七条 公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开
展有利于改善投资者关系的交流活动。
第七十八条 解答投资者、新闻媒体等机构和个人咨询的问题要
以公司所有已对外披露材料内容为依据，不得超出公司对外已披露
材料的内容。
第七十九条 对于电话采访尤其要谨慎，避免对方利用电话录音
等手段，抓住回答中用词不当地方而大做文章，造成公司股票或声
誉方面的不利影响。
第八十条 对暂时不能解答的问题，要做好记录。待请示有关部
门或领导解决后，报董事会秘书批准后进行回复。
第八十一条 公司所有对外信息披露内容要做好记录和整理，包
括电话咨询内容，以便事后进行核查。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料
以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第八十二条 公司在年度报告、半年度报告披露前 30 日内、季
度报告披露前 10 日内，重大信息或者重大事项公告前暂缓进行现
场接待、媒体采访等活动。
第七章 档案保管与保密规定
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第八十三条 公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司董
事会办公室负责。公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对
外信息披露的文件(包括定期信息披露和非定期信息披露)要分类
设立专卷存档,董事、监事、高级管理人员的履行责任的情况要及
时更新和记录，保存期限为 10 年。
第八十四条 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的公
司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公
司有关信息。
第八章 罚则
第一节 一般性罚则
第八十五条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本
制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影
响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给
予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公
司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯
国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相
关行为包括但不限于：
（一） 信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信
息披露不及时的；
（二） 泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响
的；
（三） 所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重
大错误或疏漏的；
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（四） 利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人
操纵本公司股票及其衍生品种交易价格的；
（五） 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
第二节 年报信息披露重大差错责任追究
第八十七条 年报信息披露工作中，公司董事、监事、高级管理
人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披
露工作有关的其他人员，不履行或者不正确履行职责、义务以及其
他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时，公司将
对相关人员进行责任追究与处理。
第八十八条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、
汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级
上报公司董事会批准。
第八十九条 年报重大差错，包括财务报告重大会计差错、其他
年报信息披露重大差错、业绩预告或业绩快报存在重大差异等，有
下列情形之一的应当追究责任人的责任：
(一) 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会
计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或
造成不良影响的；
(二) 违反《管理办法》《上市规则》以及中国证监会和上海证
券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信
息披露发生重大差错或造成不良影响的；
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(三) 违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，
使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
(四) 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息
披露重大差错或造成不良影响的；
(五) 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造
成不良影响的；
(六) 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影
响的。
第九十条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
(一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观
因素所致的；
(二) 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
(三) 不执行董事会依法做出的处理决定的；
(四) 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第九十一条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。
(一) 有效阻止不良后果发生的；
(二) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
(三) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
(四) 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九十二条 在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，
保障其陈述和申辩的权利。
第九十三条 追究责任的形式：
(一) 责令改正并作检讨；
(二) 通报批评；
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(三) 调离岗位、停职、降职、撤职；
(四) 赔偿损失；
(五) 解除劳动合同。
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人
出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经
济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第九章 附 则
第九十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义一致。
第九十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并及时修订本制度。
第九十七条 本制度自董事会通过之日起生效。
第九十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
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