国投中鲁果汁股份有限公司



            国投中鲁果汁股份有限公司
                董事会秘书工作制度
                  （2022 年版）

                       第一章 总 则
    第一条 为进一步完善国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公
司)的治理结构，明确公司董事会秘书的职责和权限，规范董事会
秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)、《国投中鲁果汁股份有限公司总经理工作制度》
及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与证券监管部门之间
的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会
负责，并向董事长汇报工作。
    第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责分管。


                第二章 董事会秘书任职条件
    第四条 担任董事会秘书，必须具备以下基本条件：
    （一） 具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律法
规和规章制度，能够忠诚、勤勉地履行职责；
    （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三） 具备履行职责所必需的工作经验；


                                                       - 1 -
    （四） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。
    第六条 董事会秘书的任职必须符合法律、行政法规和《公司章
程》规定的资格与条件。有下列情形之一的，不得担任公司董事会
秘书：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
    （八） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
    （九） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；


- 2 -
    （十） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
    （十一） 公司现任监事；
    （十二） 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员；
    （十三） 中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。


           第三章 董事会秘书提名、聘任和更换程序
    第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书任期 3 年，可连聘连任。
    第八条 公司拟召开董事会聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交
易日向上海证券交易所备案，并按照其要求报送相关资料。
    公司在上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异
议后，召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事
会不得聘任其为董事会秘书。
    第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
    第十条 公司董事会秘书在任职期间出现第六条第（一）项至第
（六）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应自
相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
    （一） 本制度第六条第（七）项至第（十三）项规定的任何一
种情形；


                                                       - 3 -
    （二） 连续3个月以上不能履行职责；
    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造
成重大损失；
    （四） 违反法律、行政法规或其他规范性文件，给公司、投资
者造成重大损失。
    董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
董事会、监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移
交手续。
    董事会秘书辞职后，未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 1 名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易
所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
    公司未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时
间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在 6 个月
内完成董事会秘书的聘任工作。


                   第四章 董事会秘书职权
    第十三条 董事会秘书履行如下职责：
    （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人


- 4 -
遵守信息披露相关规定；
    （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
    （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向上海证券交易所报告并披露；
    （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复上海证券交易所问询；
    （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
    （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
    （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。


                 第五章 董事会秘书履职保障
    第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司
董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书的履职行为。公司各有关部门应积极配合董事会办公室的工作，


                                                          - 5 -
在机构设置、工作人员以及经费方面予以必要的保证，包括对公司
事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理
权等。
    第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
    第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项
的会议，应及时告知董事会秘书参加，并提供会议资料。
    第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。


                         第六章 培 训
    第十八条 公司董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可
的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第十九条 公司应当每年报送 1 次董事会秘书参加证券交易所
组织的后续培训的证明材料。


                         第七章 附 则
    第二十条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义一致。
    第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触




- 6 -
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度。
    第二十二条 本制度自董事会通过之日起生效。
    第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。




                                                     - 7 -