意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

国投中鲁:国投中鲁果汁股份有限公司审计委员会议事规则2022-12-03  

                                                 国投中鲁果汁股份有限公司



               国投中鲁果汁股份有限公司
                   审计委员会议事规则
                     (2022 年版)

                         第一章 总 则
       第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司)
董事会审计委员会(以下简称委员会)规范、高效、有序运作,完
善公司治理体系,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《国投中鲁果汁股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律法规和规范性文件,
结合公司实际,制定本规则。
       第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构,根据本规则及
董事会的授权履行职责,对董事会负责。
       第三条 本规则所称“现场会议”,是指通过现场、视频、电
话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
       第四条 本规则所称“书面传签”,是指通过分别送达审议或
传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
       第五条 本规则所称“电子签名”,是指数据电文中以电子形
式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数
据。使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规
定。


                        第二章 人员组成




                                                        - 1 -
    第六条 委员会由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名。主任委
员由具备会计或者财务管理相关专业经验的独立董事委员担任。
    第七条 委员会委员及主任委员经董事长提名,由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
    第八条 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选
可以连任。任期届满前如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员任职资格,并由董事会根据本规则规定补足人数。经董事长提
议并经董事会审议通过,可对委员会委员在任期内进行调整。


                         第三章 职责权限
    第九条 委员会行使如下职权:
    (一) 监督及评估外部审计机构工作
    1. 评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机
构提供非审计服务对其独立性的影响;
    2. 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。公司聘请或
更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后,董事会方可审议相关议案;
    3. 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
    4. 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项;
    5. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
        (二) 监督及评估内部审计工作
    1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
    2. 审阅公司年度内部审计工作计划;


- 2 -
       3. 督促公司内部审计计划的实施;
       4. 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审
计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
       5. 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等。
       (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见
       1. 审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见;
       2. 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
       3. 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性;
       4. 监督财务报告问题的整改情况。
       (四) 监督及评估公司的内部控制;
       1. 评估公司内部控制制度设计的适当性;
       2. 审阅内部控制自我评价报告;
       3. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法;
       4. 评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
       (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通;
       1. 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;


                                                           - 3 -
       2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
       (六) 董事会授权的他事项。
       审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告,并提出建议。
       第十条 委员会对会议议题进行听取或审议,并将意见提交董
事会。审计委员会可会同监事会开展相关监督活动。


                   第四章 会议召集与会议通知
       第十一条 委员会根据年度会议计划和工作需要召开会议。在
每一个会计年度内,审计委员会应至少召开 4 次定期会议。会议由
董事会、委员会主任或 2 名委员提议召开。会议由委员会主任召集
和主持,委员会主任不能履行职务时,由委员会主任或由董事会指
定的其他独立董事委员召集和主持。
       第十二条 会议通知应当在会议召开 5 日前(包括通知及开会当
日)送达各委员。经全体委员一致同意,可以豁免上述通知时限要
求。
       第十三条 会议通知的内容应包括会议召开的方式、时间、地
点、期限、参会人员、议题及有关资料、发出通知日期等。
       第十四条 会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或委员
认可的其他方式发送。
       第十五条 委员会会议可通过现场会议方式召开,也可在保证
委员会委员能够掌握足够信息进行表决并可以充分发表意见的条
件下,采用书面传签方式召开。


- 4 -
                第五章 议事规则与表决程序
    第十六条 每次会议应由三分之二以上(含本数)的委员出席
方可举行。
    第十七条 委员会委员原则上应当亲自出席会议(现场会议以
现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等视为出席,书面传签会
议以在通知要求的期限内反馈书面决议视为出席)。
    第十八条 委员因故不能亲自出席会议时,应当书面委托其他
委员代为出席会议。涉及表决事项的,委托书应明确对每一事项的
表决意向(同意、反对或者弃权),委员对表决事项的责任,不因
委托其他委员出席而免除。
    第十九条 受托委员在授权范围内代为表决并发表意见,不得
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。每
一名委员不能同时接受 2 名以上(含本数)委员委托。独立董事委
员应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十条 委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出
席会议的,视为缺席并放弃相关会议的投票权。连续两次缺席视为
不能履行职责,公司董事会应当予以撤换。
    第二十一条 每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议,
必须经全体委员的过半数通过。以非现场会议方式召开的会议,以
在规定期限内实际收到的有效意见计算出席会议的委员人数。
    第二十二条 委员会会议表决方式为书面投票表决(包括电子
签方式)。




                                                      - 5 -
       第二十三条 委员会未能就审议的议题达成一致意见时,应当
向董事会提交各项不同意见并作出说明。
       第二十四条 委员会可根据需要,邀请公司其他相关人员列席
会议,对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。如聘
请中介机构为其决策提供专业意见的,其合理费用由公司支付。
       第二十五条 与委员会审议议题存在关联关系或重大利害关系
的委员应当回避表决,未尽事宜按董事会议事规则相关规定执行。


                   第六章 会议决议与会议记录
       第二十六条 委员会应对所讨论事项形成会议决议及会议记录,
该会议决议或记录须经出席会议的委员签字后(包括电子签方式)
生效,委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。委员会通过的决议及表决结果,应以书面形式报告公司董事
会。
       第二十七条 委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委
托书以及其他会议材料,作为公司档案由董事会办公室保存,保存
期限不少于 10 年。


                      第七章 年报工作规程
       第二十八条 委员会委员应认真地学习中国证监会、上海证券
交易所及其他主管部门关于年度报告的要求,积极参加其组织的培
训。




- 6 -
    第二十九条 委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报
告审计工作的时间安排,督促会计师事务所在约定时限内提交审计
报告。
    第三十条 委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的
财务会计报表;在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师
的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财
务会计报表。
    第三十一条 委员会应对年度财务会计报表进行表决,形成决
议后提交董事会审核。


                       第八章 服务支撑
    第三十二条 审计与合规部是委员会的日常工作机构。
    第三十三条 审计与合规部应当根据委员会职责,于每年 12 月
10 日前将下年度工作计划报董事会办公室。
    审计与合规部应当建立工作台账,定期向委员会汇报工作进展
情况。
    第三十四条 审计与合规部根据委员会年度工作计划和工作需
要,按照有关时间要求准备会议有关审议事项所需材料,并及时提
交董事会办公室。会议通知由董事会办公室发出。委员会认为需要
补充材料的,通知董事会办公室联系相关单位补充。
    第三十五条 审计与合规部应定期或不定期向委员送阅有关工
作情况(同时抄送董事会秘书):内部审计计划的执行情况及内部
审计工作中发现的问题及整改情况等。




                                                      - 7 -
                         第九章 附 则
    第三十六条 除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
    第三十七条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行,并及时修订本规则。
    第三十八条 本议事规则自董事会通过之日起生效。
    第三十九条 本规则由董事会负责解释和修订。




- 8 -