国投中鲁果汁股份有限公司



            国投中鲁果汁股份有限公司
                担保业务管理办法

                       第一章       总     则
    第一条 为加强国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司或本
公司）担保行为管理，防范担保风险，保护公司合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管
指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规
和规范性文件、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称担保是指担保人以保证、质押、抵押等方式
为第三方（以下称担保对象或被担保人）债务融资向债权人提供担
保，当担保对象不能履行到期债务或发生合同约定情形时，由担保
人依法履行债务或者承担责任的行为。与债务融资相关的安慰函、
承诺函等承诺性文按照本办法进行管理。
    第三条 本办法适用于公司、控股企业（以下合称各公司）。
    第四条 担保必须遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。任何单位和个人不得强令各公司为他人提供担保。
    第五条 担保实行预算控制、统一管理，未经规定程序批准同意，
各公司不得提供担保。


                 第二章    担保管理职责分工
    第六条 公司财务部为各公司担保归口管理部门，负责制定担保


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管理办法、确定担保预算规模及经办具体担保事项、监控监督担保
开展及执行。董事会办公室根据上市公司披露要求负责担保事项的
披露工作。


                 第三章   担保对象及其条件
    第七条 公司担保对象应是与担保人有股权投资关系的独立法
人企业，能独立承担民事责任，且担保所对应的主协议事项应符合
公司战略布局方向及主业发展需求。
    公司按持股比例为控股企业提供担保，确需提供超股比担保的，
担保人应严格落实相关反担保；公司严格控制对参股企业提供担保，
确需提供的，不得超股比提供担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司原则上不得向无股权投资关系的企业提供担保。因重组整
合、并购投资等需承接担保的，必须对担保金额及相关风险进行详
细分析，纳入投资决策；确需承接的，担保人应在完成并购投资后，
积极推进相关担保解除。凡涉及到公司（或子公司）担保的收缩退
出投资企业，应在收缩退出时解除相关担保责任。
    第八条 担保对象原则上应处于正常经营状态且具有较强的偿
债能力；若处于阶段性经营亏损状态，则应有明确的盈利预期及可
行的扭亏方案。


              第四章   担保的申请、受理和审批
    第九条 公司财务部负责制定审核各公司担保预算编制工作，编


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制年度合并担保预算草案，报送年度担保预算表、预算编制说明书
等文件。
    第十条 公司财务部对年度担保预算草案进行修改完善，形成年
度担保预算方案，按授权体系报相关部门审批。
    第十一条 公司发生提供担保交易事项，应提交董事会或者股
东大会审议，并及时披露，下述担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
    （五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （七） 交易所或者公司章程规定的其他担保。
    董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数通过
外，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关
联股东应当在股东大会上回避表决。


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    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，关联股东不得参与该项表决，除法律法规、规范性文件及本
办法另有规定外，股东大会对关联担保事项作出的决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。
    第十二条 公司董事会担保事项作出决议时，与该担保事项有
关联关系的董事应回避表决，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。公司独立董事应在董事会审议担保
事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当
期担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报
告并公告。
    第十三条 公司提供反担保的，应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准按照本办法及相关法律法规、规范性
文件的规定履行相应审议程序和信息披露义务，但公司为以自身债
务为基础的担保提供反担保的除外。
    第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十五条 所属企业担保比照上述规定执行。
    第十六条 所属企业担保时，须将担保方案报公司董事会或股
东大会审议通过后，再由所属企业董事会或股东会做出决定并实施。
    第十七条 属于“三重一大”管理范围的担保事项，需先行履
行“三重一大”决策流程。




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                   第五章   担保合同管理
    第十八条 公司提供担保须签订担保合同；担保合同须载明担
保内容、范围与金额、债务人履行债务的期限、担保期限、担保方
式、监督管理、债务追索、责任解除、违约责任、争议解决等事项。
    第十九条 担保合同应按照公司合同管理制度履行审批流程，
并与被担保人签订担保合同或保函，明确双方权利义务。
    第二十条 若涉及反担保的，公司应落实被担保人提供的反担
保措施，签订反担保合同，明确反担保内容、金额、期限、反担保
方式等事项；公司应定期评估反担保措施的有效性。
    第二十一条 担保合同如涉及担保延期、范围或金额增加、担
保方式调整或其他对合同履约具有实质性影响的事项，公司应按照
本办法第十一条至第十六条规定履行担保审批流程和相应信息披露
义务。
    第二十二条 担保合同应在主协议生效后才能生效；如主合同
因故未能实施，公司应保存好相关证明材料。
    第二十三条 公司发生担保代偿后，应及时追索债务，包括但
不限于：（1）扣付保证金或直接向担保对象追索债务；（2）向反
担保人追索债务；（3）反担保人提供抵押或质押的，依照法律规定
处理抵押物或质押物，并从处理价款中优先受偿；（4）通过诉讼或
仲裁方式维权。


                 第六章   担保业务的日常管理
    第二十四条 公司财务部应在每季度结束后3个工作日内汇总
编制担保信息。公司审核所属企业填报信息的完整性、及时性及准


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确性，并于每半年结束后7个工作日内形成担保分析报告。担保分析
报告应包括本期担保情况、担保变动情况、担保风险分析、风险应
对预案、困难及建议等。公司董事会应当每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
    第二十五条 担保人应主动监控担保对象经营概况、财务状况
等，及时掌握担保对象的主合同履约情况，并结合担保风险三级分
类标准（详见附件），将担保风险分为正常、关注和损失三类，建立
并动态调整风险应对预案。
    第二十六条 所属企业应规范对担保必要性与可行性评估、企
业内部决策、担保风险防控、应急预案启动、担保代偿及后续处理
等事项的管理，并指定专人负责担保日常管理工作。
    第二十七条 如担保对象突发重大不利变化，或有迹象表明不
履行、不能履行主合同义务，担保人应立即启动风险应对预案，积
极采取有效措施保障本单位的合法权益；担保人应在识别上述担保
风险后及时向公司报告相关担保风险信息。
    第二十八条 担保人应加强担保资料管理，对每项担保事项建
立专门档案，用于归集、保存担保决策文件、法律合同文件、过程
管理资料、往来信函及电文等材料；确保担保档案材料完整齐备。


                     第七章   信息披露
    第二十九条 公司担保应当按照有关法律、法规及规范性文件
履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会办公室负责。
公司担保经办部门应及时将担保情况向公司及董事会办公室报告，
并提供信息披露所需的文件资料。


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    第三十条 公司对外提供担保的，经董事会或股东大会审议后
应及时在公司指定的法定信息披露媒体上披露，披露内容应参照上
交所担保事项的指引要求。
    第三十一条 所属企业担保比照前述规定执行，并在其董事会
或股东大会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
    第三十二条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和
当期担保情况、执行相关情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第三十三条 对于已披露的担保事项，公司在发生如下事项时
应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露：
    （一） 被担保人于债务到期日后15个交易日内未履行还款义
务的；
    （二） 被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情
形的。


               第八章   担保业务的责任与追究
    第三十四条 未经审批、越权审批或违规办理担保，给公司及
所属企业造成损失的，公司按有关规定追究相关主体和人员的经济、
行政及法律责任。


                        第九章   附则
    第三十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
    第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法


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律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本规则。
    第三十七条 本制度由公司财务部负责解释和修订，自董事会
通过之日起生效。




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