国投中鲁果汁股份有限公司



               国投中鲁果汁股份有限公司
                   内部控制管理办法
                        第一章 总 则
    第一条 为加强和规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）
内部控制，提高公司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规
范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第１号——规范运作》等有关规定，结合公司实际，制定本办
法。
    第二条 本办法适用于公司总部、各级控股企业。
    第三条 本办法所称内部控制，是由企业董事会、经理层和全体员工
实施的、旨在实现控制目标的过程。
    第四条 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实
现发展战略。

                      第二章 职责分工
    第五条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司主要
领导人员是内控体系监管工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖
各业务领域、部门、岗位，涵盖各级控股企业全面有效的内部控制。公
司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内
部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他
相关事宜等。
    第六条 公司经理层负责组织内部控制的日常运行。


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    第七条 公司审计与合规部为内部控制日常管理部门，具体职责如下：
    （一）组织协调各部门建立和实施内部控制，指导督促控股企业
完善内部控制建设和运行。
       （二）梳理修订公司内部控制管理手册，促进公司各业务领域内
控制度建设和流程优化，健全公司内部管控机制。
       （三）制定并持续修订完善公司内部控制评价标准及内控缺陷认
定标准，组织开展内部控制自我评价。
    （四）组织开展内控缺陷整改工作并跟踪整改效果。
       （五）组织对控股企业内部控制有效性进行监督评价。
    （六）适时组织内部控制管理经验交流、宣传及知识培训。
    （七）负责其他与内部控制有关的工作。
    第八条 公司各部门是公司内部控制建设和实施的责任主体，具体职
责如下：
       （一）建立健全本部门内部控制，完善内部管理制度体系，优化
业务流程，并确保内部控制有效运行。
       （二）根据规章制度制定、修订情况，编制和更新业务流程文件。
    （三）按公司统一要求开展内部控制自评价工作。
       （四）对发现的内部控制缺陷制定整改措施，组织实施并持续改
进。
    第九条 控股企业负责本单位内部控制的建立和有效实施，具体职责
如下：
    （一）明确专门职能部门或机构统筹内部控制工作。
    （二）结合业务特点及本单位具体情况，建立健全本单位内部控制
制度。


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       （三）按公司统一要求开展内部控制自评价工作，按时报送评价
报告和内控缺陷清单。
       （四）对发现的内部控制缺陷制定整改措施，组织实施并持续改
进。
       （五）接受内部控制监督评价，按照公司及监管要求配合外部审
计机构开展内控审计。
   （六）按公司要求按时完成内部控制相关工作。

                   第三章 内部控制建立与实施
   第十条 建立和实施内部控制，遵循以下基本原则：
   （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，
覆盖企业的各种业务和事项。
   （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要
业务事项和高风险领域。
       （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责
分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
       （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
       （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，
以适当的成本实现有效控制。
   第十一条 建立和实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
       （一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包
括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业
文化等。
       （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动

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中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
    （三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应
的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
    （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递
与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行
有效沟通。
    （五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进
行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时
加以改进。
    第十二条 控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、
会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控
制等。
    第十三条 公司审计与合规部组织编制内部控制管理手册，从内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面建立完善内
部控制。业务流程是内部控制管理手册编制、更新的重要依据，各单位
应在制定、修订规章制度时编制和更新对应业务流程文件，并纳入规章
制度中。
    第十四条 当发生下列事项时，应修订完善内部控制管理手册及相关
内部控制体系文件：
    （一）国家相关法律法规、外部监管要求等发生变化时。
    （二）公司发展战略、组织机构、管理职责、规章制度、信息系统等
发生较大调整和变化时。
    （三）业务管理要求发生重大变化时。
    （四）发生重大内控缺陷事件，需新增、修订和完善对应内部控制规


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范内容时。
    （五）其他需修订和完善内部控制体系文件的事项。
    第十五条 各单位应结合工作实际，在公司整体内部控制框架下，梳
理规范本单位关键业务流程和控制措施，使员工掌握企业规章制度、业
务流程、关键控制点等情况，明确权责分配，正确行使职权。
    第十六条 各单位应以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制
建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程
的可验证性。
    第十七条 各单位应梳理和规范业务系统的审批流程及各层级管理
人员权限设置，将内部控制管控措施嵌入各类业务信息系统，确保自动
识别并终止超越权限、逾越程序和审核材料不健全等行为，促使各项经
营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查，有效减少人为违规操
纵因素。

                 第四章 内部控制监督与评价
    第十八条 公司审计与合规部组织制定并优化公司内部控制评价标
准，作为开展内部控制监督评价的标准和依据。
    第十九条 各单位应参照公司内控缺陷认定标准（见附件），对自评
价发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生原因，提出整改方案，
促进内部控制持续优化。
    第二十条 各单位应每年对内部控制的有效性进行全面自评，客观、
真实、准确揭示经营管理中存在的内控缺陷，形成自评报告，并经董事
会批准后报上一级单位备案。
    第二十一条 内部控制自评价程序一般包括制定评价工作方案、组成
评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价

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报告等环节。各单位应综合运用抽样法、实地查验法、对比分析法、文
档查看法、调查问卷法、个别访谈法、穿行测试法、重新执行法等，对
本企业内部控制建设和执行情况进行自评价。
    第二十二条 公司应委托外部审计机构组织开展年度内控审计并出
具内部控制审计报告。
    第二十三条 各单位应明确内部控制缺陷的整改责任部门、责任人和
完成时限，对整改效果进行跟踪，并将整改结果及时报送内控缺陷整改
监督部门。

                   第五章 考核与责任追究
    第二十四条 公司应研究建立激励约束机制，将内部控制建设和监督
情况纳入绩效考核体系，加大评价结果在薪酬考核和干部管理等工作中
的运用程度。
    第二十五条 公司应建立健全内部控制责任追究制度，对于发生的内
部控制重大缺陷，将追究有关部门或相关人员的责任，强化监督警示作
用。

                        第六章 附 则
    第二十六条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义一致。
    第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办
法。


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   第二十八条 本办法由公司审计与合规部负责解释和修订。
   第二十九条 办法自董事会通过之日起生效，原《国投中鲁果汁股份
有限公司内部控制评价制度》自动废止。


   附件：国投中鲁果汁股份有限公司内部控制缺陷认定标准




                                                         - 7 -
附件
               国投中鲁果汁股份有限公司
                 内部控制缺陷认定标准


       一、财务报告内部控制缺陷认定标准
       （一）定性标准
    1.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告
内部控制重大缺陷：
    （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损
失和不利影响；
    （2）外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
    （3）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无
效。
    2.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告内
部控制重要缺陷：
    （1）未依照公认会计准则和应用会计政策；
    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
    3.未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷，应认定
为一般缺陷。
       （二）定量标准

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    1.符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
              项目                           缺陷影响

      资产总额潜在错报                错报金额≥资产总额的 1%

      销售收入潜在错报               错报金额≥销售收入的 1.5%

    2.符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
       项目                             缺陷影响

 资产总额潜在错报        资产总额的 0.5%≤错报金额<资产总额的 1%

 销售收入潜在错报     销售收入的 0.75%≤错报金额<销售收入的 1.5%

    3.符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
        项目                             缺陷影响

   资产总额潜在错报              错报金额<资产总额的 0.5%

   销售收入潜在错报              错报金额<销售收入的 0.75%


    二、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （一）定性标准
    1.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告
内部控制重大缺陷：
    （1）缺乏民主决策程序；
    （2）决策程序导致重大失误；
    （3）违反国家法律法规并受到处罚；
    （4）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
    （5）内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
    2.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告
内部控制重要缺陷：
    （1）民主决策程序存在但不够完善；
                                                                   - 9 -
    （2）决策程序导致出现一般失误；
    （3）违反企业内部规章形成损失；
    （4）重要业务制度或系统存在缺陷；
    （5）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
    3.如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否认定为一般缺陷：
    （1）决策程序效率不高；
    （2）违反内部规章但未形成损失；
    （3）一般业务制度或系统存在缺陷；
    （4）一般缺陷未得到整改；
    （5）存在其他缺陷。
    （二）定量标准
    1.符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
               项目                            缺陷影响

  已经形成的直接财产损失或很有         错报金额≥资产总额的 1%
   可能形成的直接财产损失金额         错报金额≥销售收入的 1.5%

    2.符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
           项目                            缺陷影响
  已经形成的直接财产损失    资产总额的 0.5%≤错报金额<资产总额的 1%
  或很有可能形成的直接财
         产损失金额        销售收入的 0.75%≤错报金额<销售收入的 1.5%

    3.符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
                项目                            缺陷影响

  已经形成的直接财产损失或很有可        错报金额<资产总额的 0.5%
     能形成的直接财产损失金额          错报金额<销售收入的 0.75%



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