国投中鲁果汁股份有限公司




国投中鲁果汁股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
   会议须知与会议资料




      2022 年 12 月 20 日
                            目      录

2022 年第一次临时股东大会会议须知 ........................... - 3 -

2022 年第一次临时股东大会会议议程 ........................... - 6 -

关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 .................... - 8 -

关于公司续聘会计师事务所的议案.............................. - 9 -

关于公司申请增加综合授信额度的议案......................... - 10 -




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           国投中鲁果汁股份有限公司
       2022年第一次临时股东大会会议须知

    为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）股东权益，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《国投中鲁果汁股份有
限公司章程》（以下简称公司章程）、《国投中鲁果汁股份有限公司股
东大会议事规则》等有关规定，制定本须知。
    特别提醒：
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，并须持有 48
小时内核酸阴性证明。公司将根据有关部门疫情防控要求，实时调
整现场参会条件，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
    一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会
股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代
理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的
股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
进行必要的核对工作，请给予配合。
    二、请出席现场会议的股东（或股东代理人）在会议召开前 30
分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份
证明、法人证明、授权委托书等文件，经验证后方可出席会议。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）
人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东

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代理人）无权参与现场投票表决。
    三、要求现场发言的股东（或股东代理人），应提前到发言登记
处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东（或股东代理人）
要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提问。有
多名股东（或股东代理人）同时要求提问时，先举手者先提问；不
能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代理人）提问
应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 2 分钟。提问
时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代理
人）提问次数不超过 2 次。
    四、股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东大会进
行表决时，股东（或股东代理人）停止发言或提问。
    五、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所
提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
    六、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议
召开当日实际情况现场或视频见证并出具法律意见书。
    八、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义
务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得
扰乱股东大会的正常秩序。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、
录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东（或


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股东代理人）合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予
以制止，并报告有关部门。
    九、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费
用由股东自行承担。
    十、其他有关事项请参见公司于 2022 年 12 月 3 日披露于上海
证券交易所网站的《国投中鲁关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2022-042）。




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            国投中鲁果汁股份有限公司
        2022年第一次临时股东大会会议议程

    一、召开时间：2022 年 12 月 20 日（星期二）14:00
    二、召开地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心
B 座 21 层国投中鲁果汁股份有限公司会议室
    三、召开方式：现场结合网络
    四、召集人：董事会
    五、主持人：董事长杜仁堂先生
    六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董
事、监事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、见证律师及
其他人员列席会议。
    七、会议议程：
    （一） 主持人宣布会议开始；
    （二） 介绍会议议程及会议须知；
    （三） 报告出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决
权股份数量；
    （四） 介绍出席会议的参会董事、监事、董事会秘书及列席会
议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
    （五） 推选本次会议计票人、监票人；
    （六） 与会股东逐项审议以下议案：




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  序号                      会议内容                        汇报人

    1    关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案            殷实

    2    关于公司续聘会计师事务所的议案                      刘玉

    3    关于公司申请增加综合授信额度的议案                  刘玉



    （七） 股东或股东代理人发言，公司董事、监事、高级管理人
员回答股东提问；
    （八） 现场投票表决；
    （九） 统计表决结果；
    （十） 主持人宣布表决结果；
    （十一） 见证律师宣读法律意见书；
    （十二） 签署股东大会会议决议及会议记录；
    （十三） 主持人宣布会议结束。


                                       国投中鲁果汁股份有限公司

                                                   董事会
                                              2022 年 12 月 20 日




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2022 年第一次临时股东大会会议议案之一



 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代理人：
    为落实中央企业全面加强合规管理要求，同时优化《公司章程》
与相关议事规则之间的内容逻辑及结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中央企业合规管理办法》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司
章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》进行修订，同时拟废止原《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。上述新修订制度
及修订对照表详见附件 1 至附件 5。
    本议案已经公司第八届董事会第 6 次会议和第八届监事会第 4
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。




                                        国投中鲁果汁股份有限公司
                                                 董事会
                                            2022 年 12 月 20 日




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2022 年第一次临时股东大会会议议案之二



         关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和事
务所）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，
审计工作勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，
公允、合理地发表独立审计意见。信永中和事务所基本情况详见附
件6。
    为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和事务
所担任公司2022年度财务报告和内部控制报告的审计机构，审计费
用预计为105万元人民币，其中财务报告审计费用为90万元人民币，
内部控制审计费用为15万元人民币，聘期自公司股东大会审议通过
之日起至公司2022年年度股东大会结束时止。同时提请股东大会同
意授权董事会，并由董事会授权总经理根据审计服务的范围、实际
工作量等情况在上述预计费用上下浮动10%的范围内进行调整。
    本议案已经公司第八届董事会第 6 次会议和第八届监事会第 4
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。


                                        国投中鲁果汁股份有限公司
                                                董事会
                                             2022年12月20日



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2022年第一次临时股东大会会议议案之三

         关于公司申请增加综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
    公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度申
请综合授信额度的议案》，同意公司向金融机构申请不超过 16 亿元
人民币的综合授信额度。授信额度有效期自公司股东大会审议通过
之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可
循环滚动使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以金融机构实
际审批为准。
    根据公司本年度实际生产经营发展需要，现拟向金融机构申请
增加不超过 4 亿元人民币的综合授信额度，累计不超过 20 亿元人
民币。授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止，上述额度在有效期内可循环滚动使用。授信起
始时间、授信期限及额度等最终以金融机构实际审批为准。同时提
请股东大会同意授权董事会，并由董事会授权公司总经理根据公司
实际资金需求在综合授信额度内确定具体融资品种及金额，并授权
总经理全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之
相关的其他手续。
    本议案已经公司第八届董事会第 6 次会议和第八届监事会第 4
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

                                       国投中鲁果汁股份有限公司
                                                董事会
                                            2022年12月20日

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            国投中鲁果汁股份有限公司




附件 1：国投中鲁果汁股份有限公司

                 章程

       （2022 年 12 月版）




                                       - 1 -
                               目录
第一章 总 则 ............................................... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围....................................... - 4 -
第三章 股 份 ............................................... - 5 -
   第一节   股份发行........................................ - 5 -
   第二节   股份增减和回购 .................................. - 6 -
   第三节   股份转让........................................ - 7 -
第四章 股东和股东大会....................................... - 9 -
   第一节   股 东 .......................................... - 9 -
   第二节   股东大会的一般规定 ............................. - 11 -
第五章 党组织 ............................................. - 15 -
第六章 董事会 ............................................. - 17 -
   第一节   董 事 ......................................... - 17 -
   第二节   董事会......................................... - 20 -
第七章 高级管理人员........................................ - 25 -
第八章 监事会 ............................................. - 27 -
   第一节   监 事 ......................................... - 27 -
   第二节   监事会......................................... - 27 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ - 29 -
   第一节   财务会计制度................................... - 29 -
   第二节   内部审计....................................... - 33 -
   第三节   会计师事务所的聘任 ............................. - 33 -
第十章 通知和公告 ......................................... - 34 -
   第一节   通 知 ......................................... - 34 -
   第二节   公 告 ......................................... - 34 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ - 35 -
   第一节   合并、分立、增资和减资 ......................... - 35 -
   第二节   解散和清算..................................... - 36 -
第十二章 修改章程 ......................................... - 38 -
第十三章 附 则 ............................................ - 39 -




- 2 -
                       第一章 总 则
    第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司、本
公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，结合公司实
际，制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
    公司于2001年2月6日经国家经济贸易委员会（国经贸企改
[2001]106号）批准，在原山东中鲁果汁有限公司的基础上，按《公
司法》的规定，以整体变更方式设立；公司目前在北京市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91110000166780051K。
    第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（证监
发行字[2004]72号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6500
万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司中文名称：国投中鲁果汁股份有限公司
    英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co., Ltd.
    第五条 公司住所：北京市丰台区科兴路7号205室
    邮政编码：100070
    第六条 公司注册资本为人民币26,221万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民


                                                       - 3 -
事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问。
    第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业
法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重
大经营决策，领导企业法律合规机构开展相关工作。
    第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。


                   第二章 经营宗旨和范围
    第十四条 公司的经营宗旨：服务国家乡村振兴战略和“一带一
路”倡议，致力于为客户提供高品质产品，成为全球知名以及细分
领域内领先的饮料企业。
    第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售浓缩果蔬
汁、饮料；食品经营（仅销售预包装食品）；销售新鲜水果、新鲜蔬
菜，未经加工的坚果、干果；农业生物产业项目的投资；经营本企
业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所


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需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术
研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：
农副产品的深加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）


                       第三章 股 份

                     第一节 股份发行
    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海
分公司集中存管。
    第二十条 公司的发起人为六家，分别为：国家开发投资公司、
乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民
国际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司、李中柯。
    第二十一条 经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001年2月8

                                                       - 5 -
日出具的“中兴宇验（2001）第2009号”《验资报告》对于公司截至
2001年1月20日的实收股本的审验，公司全体发起人以其各自所拥有
的公司前身原山东中鲁果汁有限公司截至2000年6月30日的净资产
作为出资。
    第二十二条 公司股份总数为26,221万股，均为人民币普通股。
    第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购
    第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一) 公开发行股份；
    (二) 非公开发行股份；
    (三) 向现有股东派送红股；
    (四) 以公积金转增股本；
    (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方式。
    第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
    (一) 减少公司注册资本；
    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

- 6 -
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
    (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
    (七) 法律法规和中国证监会认可的其他情况。
    第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
    第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议，不必经股东大会决议。
    公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。

                      第三节 股份转让
    第二十九条 公司的股份可以依法转让。
    第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

                                                         - 7 -
    第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
    第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、公司董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。



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                     第四章 股东和股东大会

                         第一节 股 东
       第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
       第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十五条 公司股东享有下列权利：
       (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
       (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
       (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
       (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
       (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
       (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
       (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
       (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

                                                         - 9 -
    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
    第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十条 公司股东承担下列义务：
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程；


- 10 -
       (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
       (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
       (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
       (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
       第四十一条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
       第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。

                   第二节 股东大会的一般规定
       第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       (一) 决定公司经营方针、战略规划和投资计划；
       (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；

                                                        - 11 -
       (三) 审议批准董事会的报告；
       (四) 审议批准监事会报告；
       (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       (八) 对发行公司债券作出决议；
       (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
       (十) 修改本章程；
       (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项；
       (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
       (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
       (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
       (十六) 审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；
       (十七) 除本章程第四十四条、第四十五条规定以外，审议批准
符合下列标准之一的交易行为：
       (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
       (2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，


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且绝对金额超过 5000 万元；
    (3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    (4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    (5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
    (6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
    第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；


                                                      - 13 -
    (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十五条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。
    (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
    (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
    (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
    (四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一) 董事会和监事会的工作报告；
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四) 公司年度预算方案、决算方案；
    (五) 公司年度报告；
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。


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    第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一) 公司增加或者减少注册资本；
    (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    (三) 本章程的修改；
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
    (五) 公司的股权激励计划；
    (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召集、提案、通知、召开和表决程序。股东大会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。


                         第五章 党组织
    第五十条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党国投中鲁果汁股
份有限公司委员会（以下简称党委），开展党的活动。党委发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。
    第五十一条 党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任
期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
会每届任期和党委相同。
    第五十二条 党委一般由5至9人组成，设书记1名、专职副书记1


                                                      - 15 -
名，其他党委委员若干名。
    第五十三条 党委依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或股东大会作出决定。
党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理
主体决定。
    党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策
事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署
和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业
竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益
和职工合法权益。党委研究讨论事项涉及法律问题，总法律顾问或
法律合规机构负责人可列席会议并发表法律意见。
    第五十四条 党委主要职责是：
    （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；
    （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权；
    （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
    （五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织


- 16 -
履行执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
    （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
    （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团等群团组织。
    第五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。


                       第六章 董事会

                       第一节 董 事
    第五十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

                                                      - 17 -
日起未逾3年；
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
    第五十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。由职工代表担
任的董事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
    第五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
    (二) 不得挪用公司资金；
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
    (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将


- 18 -
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
    (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八) 不得擅自披露公司秘密；
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
    第五十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    (二) 应公平对待所有股东；
    (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


                                                      - 19 -
       第六十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
       第六十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第六十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，并在辞职后1年内仍然有效。
       第六十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
       第六十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第六十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。

                         第二节 董事会
       第六十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的
经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序
和本章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和

- 20 -
监督。
    第六十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，且至少
有一名独立董事是会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。本条所称
外部董事是指不在公司担任其他职务的董事。
    公司董事会设立审计委员会，发展战略与投资委员会，提名、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
    第六十八条 董事会行使下列职权：
    (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
    (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (三) 执行股东大会的决议；
    (四) 制订公司战略规划和投资计划；
    (五) 决定公司经营计划和投资方案；
    (六) 制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作方案；
    (七) 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    (八) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    (九) 制订公司增加或者减少注册资本方案；


                                                     - 21 -
    (十) 制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
    (十一) 制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    (十二) 在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括
但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (十三) 决定公司内部管理机构的设置；
    (十四) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
    (十五) 制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确
定工资总额预算、清算结果；
    (十六) 制订本章程的修改方案；
    (十七) 制定公司的基本管理制度；
    (十八) 批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告；
    (十九) 决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责，推
动完善公司合规管理体系并对其有效性进行评价；
    (二十) 管理公司信息披露事项；
    (二十一) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    (二十二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (二十三) 制订董事会的工作报告；
    (二十四) 批准董事会授权决策方案；
    (二十五) 公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面


- 22 -
的重大事项；
       (二十六) 在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准之
一的交易行为：
       (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
       (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
       (3)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
       (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
       (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
       (6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。
       上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
       公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责
审批。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
       (二十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
       第六十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出


                                                        - 23 -
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第七十条 董事会决议事项中纳入公司党委涉及本公司党委前
置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前
置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东
大会决定。
    第七十一条 董事会有权决定除本章程第四十三条、第四十四条
及第四十五条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等。公司应当
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第七十二条 董事长行使下列职权：
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
    (三) 行使法定代表人的职权；
    (四) 督促、检查董事会决议的执行；
    (五) 董事会授予的其他职权。
    第七十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行职务。
    第七十四条 公司制定董事会议事规则，详细规定董事会的召集、
提案、通知、召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。




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                    第七章 高级管理人员
    第七十五条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
总法律顾问为公司高级管理人员。设总经理1名，副总经理若干名，
董事会秘书1名，财务总监1名，总法律顾问1名，前述人员均由董事
会聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任。总经理、董事会秘书由
董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。
    第七十六条 本章程第五十六条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
    第七十七条 本章程第五十八条关于董事的忠实义务和第五十
九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
    第七十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
    第七十九条 公司高级管理人员按照“市场化选聘、契约化管理、
差异化薪酬、市场化退出”原则实行职业经理人制度，任期与公司
董事会的任期保持一致。
    第八十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    （二） 拟定并组织实施公司经营方针、投资计划、经营计划和
投资方案；
    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案，并根据经营需要，决
定一般性机构调整方案；
    （四） 拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章；
    （五） 拟订合规管理体系建设方案及合规管理基本制度，经董


                                                        - 25 -
事会批准后组织实施和执行；
    （六） 批准合规工作年度计划，组织制定合规管理具体规章，
指导监督各部门和所属单位合规管理工作，组织应对重大合规风险
事件；
    （七） 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总法律顾问；
    （八） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
    （九） 本章程或董事会授予的其他职权。
    第八十一条 总经理列席公司股东大会和董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。
    第八十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
    第八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
    第八十五条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘机制，
适时推进管理人员末等调整和不胜任退出机制。
    第八十六条 总经理负责制订总经理工作制度，详细规定高级管
理人员任职条件和职权、提名、聘任和更换程序、总经理办公会议
事规则和报告制度，由董事会批准。



- 26 -
                       第八章 监事会

                       第一节 监 事
    第八十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事及高级管理人员不得兼任监事。
    第八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
    第八十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以
连任。
    第九十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    第九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认。
    第九十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
    第九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                       第二节 监事会
    第九十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。包括2名股
东代表，1名公司职工代表。监事的任期每届为3年，监事任期届满，


                                                       - 27 -
可连选连任。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
    非职工代表担任的监事由股东大会选举和更换，监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
    第九十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
    （二） 检查公司财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
    （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
    （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六） 向股东大会提出提案；
    （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
    （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公


- 28 -
司承担；
    （九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第九十七条 公司制定监事会议事规则，详细规定监事会的召集、
提案、通知、召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。


             第九章 财务会计制度、利润分配和审计

                    第一节 财务会计制度
    第九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
    第九十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
    第一百条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百〇一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。


                                                     - 29 -
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百〇二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
    第一百〇三条 公司利润分配政策的基本原则：
    （一） 除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累
计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和可持续发展
的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年经审计合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%；
    （二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对
股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总
额，不得损害公司持续经营能力；
    （三） 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立
董事和社会公众股东的意见。
    第一百〇四条 公司利润分配具体政策如下：

- 30 -
    （一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之 30%。
    （二） 公司现金分红的具体条件和比例：
    除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归
属于母公司股东的净利润的 10%向股东分配股利。
    前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：
    1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产
投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
    2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产
投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
    （三） 公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    第一百〇五条 公司利润分配方案的审议程序：
    （一） 董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交
股东大会审议；监事会应就利润分配方案提出审核意见。
    （二） 公司因前述第一百〇三条规定的特殊情况而不进行现
                                                       - 31 -
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定的信息披露媒体上予以披露。
    第一百〇六条 公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百〇七条 公司利润分配政策的变更：
    当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经
营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因
素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可
对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事
会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
    第一百〇八条 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，
需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司
监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体
监事的半数以上通过。




- 32 -
                       第二节 内部审计
    第一百〇九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                   第三节 会计师事务所的聘任
    第一百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。
    第一百一十二条 公司聘用年度审计会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
    第一百一十四条 年度审计会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。
    第一百一十五条 公司解聘或者不再续聘年度审计会计师事务
所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘年度
审计会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    第一百一十六条 年度审计会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。




                                                     - 33 -
                     第十章 通知和公告

                          第一节 通 知
    第一百一十七条 公司的通知以下列形式发出：
    （一） 以专人送出；
    （二） 以邮件方式送出；
    （三） 以传真方式送出；
    （四） 以电子邮件方式送出；
    （五） 以公告方式进行；
    （六） 本章程及三会议事规则规定的其他形式。
    第一百一十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
    第一百一十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通
知，按各自议事规则的方式进行。
    第一百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
方式送出的，自交付邮局或快递之日起第48小时为送达日期；公司
通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功发出日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。

                          第二节 公 告
    第一百二十二条 公司指定上海证券交易所的网站和符合中国


- 34 -
证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


       第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                 第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
    债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信
息披露媒体上公告。
    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知

                                                      - 35 -
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。

                     第二节 解散和清算
    第一百二十九条 公司因下列原因解散：
    （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
    （二） 股东大会决议解散；
    （三） 因公司合并或者分立需要解散；
    （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    第一百三十条 公司有本章程第一百二十九条（一）情形的，可
以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第一百三十一条 公司因本章程第一百二十九条（一）（二）（四）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清

- 36 -
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
    第一百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
    （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二） 通知、公告债权人；
    （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五） 清理债权、债务；
    （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百三十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。


                                                      - 37 -
    公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第一百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院
    第一百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
    第一百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    第一百三十八条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
    第一百三十九条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。


                    第十二章 修改章程
    第一百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相
抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改章程；


- 38 -
    （四）发生应当修改公司章程的其他情形。
    第一百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
    第一百四十三条 董事会应当按照法律、行政法规、规范性文件
及公司实际情况及时制订章程的修正案，报股东大会审议。
    第一百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。


                      第十三章 附 则
    第一百四十五条 释义
    （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百四十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
    第一百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核


                                                       - 39 -
准登记后的中文版章程为准。
    第一百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百四十九条 本章程所称“现场会议”是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
    第一百五十条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
    第一百五十一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
    第一百五十二条 本章程由董事会负责解释和修订。




- 40 -
                         国投中鲁果汁股份有限公司



       附件 2：国投中鲁果汁股份有限公司
               股东大会议事规则
               （2022 年 12 月版）

                          第一章 总 则
    第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）股
东大会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《国
投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
董事会办公室负责落实股东大会的各项筹备和组织工作。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
    第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》及本规则的规定；
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；


                                                        - 1 -
       (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       第五条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东
授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的
其他有关人员均具有约束力。


                      第二章 股东大会的召集
       第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
       (一) 董事人数不足 6 人时；
       (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
       (三) 单独或者合计持有公司 10％以上股份普通股股东请求时；
       (四) 董事会认为必要时；
       (五) 监事会提议召开时；
       (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易所），
说明原因并公告。
       第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。


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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知。
    董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。


                                                      - 3 -
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的普通股股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于
10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。


                第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案，议
案应采用书面形式。


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    第十四条 股东大会提案内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
    股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
    第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    第十六条 股东大会的通知应当符合下列要求：
    （一）召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大
会召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。在计算起始期限时，
不包括会议召开当日，包括通知当日；
    （二）应当列明会议时间、地点、会议期限、会务常设联系人
姓名和电话号码，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序，且开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不


                                                       - 5 -
必是公司的股东；
    （四）通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释；
    （五）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；
    （六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    2. 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    3. 披露持有本公司股份数量；
    4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    第十七条 董事、监事候选人的提案应当符合《公司章程》的
规定。董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事、
监事提名的方式和程序为：
    （一）董事会、监事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份
的普通股股东，有权提名非职工代表董事候选人；
    （二）董事会、监事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份
的普通股股东，有权提名非职工代表监事候选人；
    （三）董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
普通股股东，有权提名独立董事候选人。
    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就


- 6 -
任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
    第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。


                   第四章 股东大会的召开
    第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章
程》规定的地点。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第二十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，还应当出示个人
有效身份证件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托


                                                       - 7 -
书。
       第二十二条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。股东出具的委托他人
出席股东大会的委托书应当载明下列内容：
       （一） 委托人以及代理人的姓名；
       （二） 是否对列入股东大会议程的每一审议事项具有表决权；
       （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示，如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意
思表决；
       （四） 委托书签发日期和有效期限；
       （五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章；
       （六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
       （七） 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理
人所代表的股份数额。
       第二十三条 代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
       表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表
决仍然有效。


- 8 -
    第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司董事会办公室
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东（或股东代理
人）同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    如果因任何理由，股东（或股东代理人）无法选举会议主持人，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）担
任会议主持人。
    第二十八条 除出席会议的普通股股东（或股东代理人）、董


                                                       - 9 -
事、监事、高级管理人员、聘任律师、董事会或监事会邀请的人员
之外，公司有权拒绝其他人员参加股东大会。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
    第二十九条 召集人应当保证股东大会的正常秩序，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
    第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
    第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能公
开的除外。
    第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


                  第五章 股东大会的表决
    第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。


- 10 -
    普通决议和特别决议事项的范围应遵照《公司章程》规定。
    第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称“影响中小投资者利益的重大事项”系指应当由独立
董事发表独立意见的下列事项：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任、解聘高级管理人员；
    （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 聘用、解聘会计师事务所；
    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；
    （七） 内部控制评价报告；
    （八） 相关方变更承诺的方案；
    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；


                                                       - 11 -
    （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五） 法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
    第三十五条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上股份的普通
股股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
    第三十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应主动
向股东大会声明关联关系并回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会的公告应充分披露
非关联股东的表决情况。
    应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易事项可以参加
讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
    第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


- 12 -
       第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累
积投票制，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
       第三十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
       第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
       第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
       第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
       第四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。


                                                         - 13 -
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
    第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名；


- 14 -
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六) 律师及计票人、监票人姓名；
    (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
    第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                         第六章 附 则
    第五十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
    第五十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本规则。


                                                      - 15 -
    第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会通
过之日起生效。
    第五十六条 本规则由董事会负责解释和修订。




- 16 -
                       国投中鲁果汁股份有限公司



         附件 3：国投中鲁果汁股份有限公司
                   董事会议事规则
                 （2022 年 12 月版）

                       第一章 总 则
    第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董
事会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本
规则。
    第二条 公司设董事会，董事会在《公司法》《公司章程》的规
定范围和股东大会授权范围内认真行使职权，忠实履行义务，并对
行使职权的结果负责。
    第三条 公司设立董事会办公室作为董事会日常工作机构，由董
事会秘书领导，负责筹备董事会会议，处理董事会日常事务。
    第四条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话
等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
    第五条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传
阅送达审议方式对议案做出决议的会议方式。
    第六条 本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电子形式
所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。
使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规定。




                                                       - 1 -
                    第二章 董事会的召集
    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集和主持。出现下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议：
    (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
    (二) 1/3以上董事提议时；
    (三) 监事会提议时；
    (四) 董事长认为必要时；
    (五) 1/2以上独立董事提议时；
    (六) 总经理提议时；
    (七) 证券监管部门要求召开时；
    (八) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
    董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，
召集和主持临时董事会会议。
    第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。


                第三章 董事会的提案与通知
    第九条 董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
董事会办公室负责收集提交董事会讨论的提案。
    第十条 董事会会议的通知应当符合下列要求：
    （一）董事会办公室应当在董事会定期会议召开10日前、临时
会议召开5日前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。在计算


- 2 -
起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全体董事一
致同意，可以豁免上述通知时限要求，并记载于会议决议或会议记
录；
       （二）会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或董事认可
的其他方式发送；
       （三）紧急事项，需尽快召开临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并
记载于会议决议或会议记录；
       （四）应当列明会议时间、地点、会议期限、发出通知的日期、
议题及事由、联系人及联系方式。


                      第四章 董事会的召开
       第十一条 董事会会议原则上以现场会议方式召开，也可在保
障董事能够掌握足够信息进行表决并可以充分表达意见的条件下，
采用书面传签方式召开，并可以采取现场与书面传签相结合的方式
召开。
       现场会议以现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等视为出
席，书面传签会议以在通知要求的期限内反馈书面表决票视为出席。
       第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
       第十三条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自
出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的表决意向（同意、
反对或者弃权），董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席
而免除。


                                                           - 3 -
       第十四条 受托董事在授权范围内代为表决并发表意见，不得
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。每
一名董事不能同时接受两名以上（含本数）董事的委托。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立
董事应委托其他独立董事代为出席会议和表决。
       第十五条 董事既不亲自出席会议，亦未委托其他董事代为出
席会议的，视为缺席并放弃相关会议的投票权，连续两次缺席视为
不能履行职责，公司董事会应当提请股东大会予以撤换。
       第十六条 监事可以列席董事会会议，董事会秘书、未兼任董
事的总经理应当列席董事会会议。
       董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务部门负责人或总法
律顾问应列席会议并发表法律意见。董事会可根据需要，邀请公司
其他相关人员列席会议。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，
其合理费用由公司支付。


                      第五章 董事会的表决
       第十七条 董事会决定重大问题，应事先征询公司党委的意见。
       第十八条 董事会决议的表决实行 1 人 1 票，表决方式为书面
投票表决（包括电子签名）。除《公司章程》另有规定外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议财务资助、对外担
保相关事项的还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
       董事的表决意向分为同意、反对或者弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为


- 4 -
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；非以现场方式
召开的会议，或者以非以现场方式出席会议的，董事在规定时限内
未反馈书面意见的，视为弃权。
    第十九条 与董事会审议事项存在关联关系的董事，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
    (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    (二) 会议通知的发出情况；
    (三) 会议召集人和主持人；
    (四) 会议出席情况；
    (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
    (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
    (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名。
    第二十二条 董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》
或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录


                                                       - 5 -
的，该董事可以免除责任。
    第二十三条 董事会记录或决议应当经与会董事签字确认。董
事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
与会董事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
弃权。
    第二十四条 董事会决议按照相关规定应当披露的应及时公告，
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、
地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由
和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权
的理由等内容。
    董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、上
海证券交易所的相关规定所述重大事项，公司应当分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关
规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
    第二十五条 在董事会决议公告披露之前，与会董事、会议列
席人员、记录和服务人员等负有保密义务。
    第二十六条 董事会会议形成的会议记录、会议决议、授权委
托书以及其他会议材料，作为公司档案由董事会办公室保存，保存
期限不少于 10 年。


                      第六章 附 则
    第二十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
    第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范


- 6 -
性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本规则。
    第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会通
过之日起生效。
    第三十条 本规则由董事会负责解释和修订。




                                                     - 7 -
                       国投中鲁果汁股份有限公司



       附件 4：国投中鲁果汁股份有限公司
                 监事会议事规则
               （2022 年 12 月版）

                        第一章 总 则
       第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公
司）监事会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国投中鲁果
汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有
关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规
则。
       第二条 公司设监事会，公司监事会是公司常设监督机构，
在《公司法》《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围
内对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
       第三条 公司董事会办公室行使监事会办事机构职能，处
理监事会日常事务。
       第四条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
       第五条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审
议或传阅送达审议方式对议案做出决议的会议方式。
       第六条 本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电
子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其


                                                     - 1 -
中内容的数据。使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电
子签名法》相关规定。


                 第二章 监事会的召集
    第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每
六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集和主持。
出现下列情形之一的，监事会应当召开临时会议：
    (一) 任何监事提议召开时；
    (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东
大会决议和其他有关规定的决议时；
    (三) 证券监管部门要求召开时；
    (四) 《公司章程》规定的其他情形。
    在董事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议
后 5 日内，董事会办公室应发出召开监事会临时会议的通知。
    第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持。


             第三章 监事会的提案与通知
    第九条 监事会提案内容应当属于监事会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》
的有关规定。董事会办公室负责收集提交监事会讨论的提案。
    第十条 监事会会议的通知应当符合下列要求：


- 2 -
       （一） 董事会办公室应当在监事会定期会议召开 10 日
前、临时会议召开 5 日前通知全体监事、董事会秘书。在计
算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全
体监事一致同意，可以豁免上述通知时限要求，并记载于会
议决议或会议记录；
       （二） 会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或监
事会认可的其他方式发送；
       （三） 紧急事项，需尽快召开临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明并记载于会议决议或会议记录；
       （四） 应当列明会议时间、地点、会议期限、发出通知
的日期、议题及事由、联系人及联系方式。


                   第四章 监事会的召开
       第十一条 监事会会议原则上以现场会议方式召开，也
可在保障监事能够掌握足够信息进行表决并可以充分表达
意见的条件下，采用书面传签方式召开，并可以采取现场与
书面传签相结合的方式召开。
       现场会议以现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等
视为出席，书面传签会议以在通知要求的期限内反馈书面表
决票视为出席。
       第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。
       第十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故


                                                   - 3 -
不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的表决意向
（同意、反对或者弃权），监事对表决事项的责任，不因委
托其他监事出席而免除。
    第十四条 受托监事在授权范围内代为表决并发表意见，
不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。每一名监事不能同时接受两名以上（含本数）监事
的委托。
    第十五条 监事既不亲自出席会议，亦未委托其他监事
代为出席会议的，视为缺席并放弃相关会议的投票权。
    第十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议。
    监事会可根据需要，邀请公司其他相关人员列席会议。
如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由公
司支付。


                第五章 监事会的表决
    第十七条 监事会会议的表决实行 1 人 1 票，表决方式
为书面投票表决（包括电子签名），监事会作出决议，必须
经全体监事的过半数通过。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权；非以现场方式召开的会议，或者以非以现场方式出席会


- 4 -
议的，监事在规定时限内未反馈书面意见的，视为弃权。
    第十八条 监事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况和发出时间；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    第十九条 监事会记录或决议应当经与会监事签字确认。
监事对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
    与会监事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为弃权。
    第二十条 监事会决议按照相关规定应当披露的应及时
公告，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议
召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事人数
和姓名、缺席的理由和受托监事姓名、每项议案的表决结果
以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和
会议形成的决议等。
    第二十一条 在监事会决议公告披露之前，与会监事、
会议列席人员、记录和服务人员等负有保密义务。


                                               - 5 -
    第二十二条 监事会会议形成的会议记录、会议决议、
授权委托书以及其他会议材料，作为公司档案由董事会办公
室保存，保存期限不少于 10 年。


                    第六章 附 则
    第二十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义一致。
    第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。
    第二十五条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东
大会通过之日起生效。
    第二十六条 本规则由监事会负责解释和修订。




- 6 -
                           国投中鲁果汁股份有限公司



      附件 5：《公司章程》及相关议事规则
                  修订对照表

                    《公司章程》修订对照表

              修订前                                   修订后
架构调整前                               架构调整后
第一章 总 则                             第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围                    第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份                             第三章 股 份
    第一节 股份发行                          第一节 股份发行
    第二节 股份增减和回购                    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让                          第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会                    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东                              第一节 股东
    第二节 股东大会的一般规定                第二节 股东大会的一般规定
    第三节 股东大会的召集                第五章 党组织
    第四节 股东大会的提案与通知          第六章 董事会
    第五节 股东大会的召开                    第一节 董事
    第六节 股东大会的表决和决议              第二节 董事会
第五章 党委                              第七章 高级管理人员
第六章 董事会                            第八章 监事会
    第一节 董事                              第一节 监事
    第二节 董事会                            第二节 监事会
第七章 高级管理人员                      第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第八章 监事会                                第一节 财务会计制度
    第一节 监事                              第二节 内部审计
    第二节 监事会                            第三节 会计师事务所的聘任
第九章 财务会计制度、利润分配和审计      第十章 通知和公告
    第一节 财务会计制度                      第一节 通知
    第二节 内部审计                          第二节 公告
    第三节 会计师事务所的聘任            第十一章 合并、分立、增资、减资、解
第十章 通知和公告                        散和清算
    第一节 通知                              第一节 合并、分立、增资和减资
    第二节 公告                              第二节 解散和清算
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散    第十二章 修改章程
和清算                                   第十三章 附 则
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第二节 解散和清算
第十二章 修改章程

                                                                        - 1 -
                修订前                                  修订后
 第十三章 附则
      第十一条 本章程所称高级管理人员          第十一条 本章程所称高级管理人员
 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书   是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
 和财务总监。                             书、财务总监和总法律顾问。
      第十二条 公司实施总法律顾问制度，        第十二条 公司实施总法律顾问制
 总法律顾问全面领导企业法律管理工作，     度，总法律顾问全面领导企业法律管理工
 统一协调处理经营管理中的法律事务，全     作，统一协调处理经营管理中的法律事
 面参与重大经营决策，领导企业法律事务     务，全面参与重大经营决策，领导企业法
 机构开展相关工作。                       律合规机构开展相关工作。
      第四十三条 股东大会是公司的权力          第四十三条 股东大会是公司的权力
 机构，依法行使下列职权：                 机构，依法行使下列职权：
     (一)决定公司经营方针和投资计划；          (一)决定公司经营方针、战略规划和
     (二)选举和更换非由职工代表担任的     投资计划；
 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事        (二)选举和更换非由职工代表担任
 项；                                     的董事、监事，决定有关董事、监事的报
     (三)审议批准董事会的报告；           酬事项；
     (四)审议批准监事会报告；                  (三)审议批准董事会的报告；
     (五)审议批准公司的年度财务预算方          (四)审议批准监事会报告；
 案、决算方案；                                (五)审议批准公司的年度财务预算
     (六)审议批准公司的利润分配方案和     方案、决算方案；
 弥补亏损方案；                                (六)审议批准公司的利润分配方案
     (七)对公司增加或者减少注册资本作     和弥补亏损方案；
 出决议；                                      (七)对公司增加或者减少注册资本
     (八)对发行公司债券作出决议；         作出决议；
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或        (八)对发行公司债券作出决议；
 者变更公司形式作出决议；                      (九)对公司合并、分立、解散、清算
     (十)修改本章程；                     或者变更公司形式作出决议；
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务          (十)修改本章程；
 所作出决议；                                  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
     (十二)审议批准第四十四条规定的担     所作出决议；
 保事项；                                      (十二)审议批准第四十四条规定的
     (十三)审议公司在一年内购买、出售     担保事项；
 重大资产超过公司最近一期经审计总资产          (十三)审议公司在一年内购买、出售
 30%的事项；                              重大资产超过公司最近一期经审计总资
     (十四)审议批准变更募集资金用途事     产 30%的事项；
 项；                                          (十四)审议批准变更募集资金用途
     (十五)审议股权激励计划和员工持股     事项；
 计划；                                        (十五)审议股权激励计划和员工持
     (十六)除本章程第四十四条、第四十     股计划；
 五条规定以外，审议批准符合下列标准之          (十六)审议公司与关联人发生的交
 一的交易行为：                           易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
     (1)交易涉及的资产总额（同时存在账    万以上，且占公司最近一期经审计净资产


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               修订前                                  修订后
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近   绝对值 5%以上的关联交易；
一期经审计总资产的 50%以上；                  （十七）除本章程第四十四条、第四
    (2)交易标的（如股权）涉及的资产净    十五条规定以外，审议批准符合下列标准
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为   之一的交易行为：
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以        (1)交易涉及的资产总额（同时存在
上，且绝对金额超过 5000 万元；           账面值和评估值的，以高者为准）占公司
    (3)交易的成交金额（包括承担的债务    最近一期经审计总资产的 50%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的          (2)交易标的（如股权）涉及的资产
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；     净额（同时存在账面值和评估值的，以高
    (4)交易产生的利润占公司最近一个      者为准）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝    50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 500 万元；                         (3)交易的成交金额（包括承担的债
    (5)交易标的（如股权）在最近一个会    务和费用）占公司最近一期经审计净资产
计年度相关的营业收入占公司最近一个会     的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝    元；
对金额超过 5000 万元；                        (4)交易产生的利润占公司最近一个
    (6)交易标的（如股权）在最近一个会    会计年度经审计净利润的 50％以上，且
计年度相关的净利润占公司最近一个会计     绝对金额超过 500 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金         (5)交易标的（如股权）在最近一个
额超过 500 万元。                        会计年度相关的营业收入占公司最近一
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝     个会计年度经审计营业收入的 50％以
对值计算。                               上，且绝对金额超过 5000 万元；
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章        (6)交易标的（如股权）在最近一个
或本章程规定应当由股东大会决定的其他     会计年度相关的净利润占公司最近一个
事项。                                   会计年度经审计净利润的 50％以上，且
    上述股东大会的职权不得通过授权的     绝对金额超过 500 万元。
形式由董事会或其他机构和个人代为行            上述指标涉及的数据如为负值，取绝
使。                                     对值计算。
                                              (十八)审议法律、行政法规、部门规
                                         章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                         其他事项。
                                              上述股东大会的职权不得通过授权
                                         的形式由董事会或其他机构和个人代为
                                         行使。
     第四十四条 公司下列对外担保行为，        第四十四条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。                   为，须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对          (一)单笔担保额超过公司最近一期
外担保总额，超过最近一期经审计净资产     经审计净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保；                    (二)公司及其控股子公司对外提供
    (二)公司的对外担保总额，超过最近     的担保总额，超过公司最近一期经审计净
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何     资产的 50%以后提供的任何担保；
担保；                                        (三)公司及其控股子公司对外提供


                                                                         - 3 -
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     (三)公司在一年内担保金额超过公司      的担保总额，超过公司最近一期经审计总
 最近一期经审计总资产 30%的担保；          资产的 30%以后提供的任何担保；
     (四)为资产负债率超过 70%的担保对           (四)按照担保金额连续 12 个月内累
 象提供的担保；                            计计算原则，超过公司最近一期经审计总
     (五)单笔担保额超过最近一期经审计      资产 30%的担保；
 净资产 10%的担保；                             (五)为资产负债率超过 70%的担保
     (六)对股东、实际控制人及其关联方      对象提供的担保；
 提供的担保。                                   (六)对股东、实际控制人及其关联方
                                           提供的担保。
      第四十五条 公司下列财务资助行为，         第四十五条 公司下列财务资助行
 须经股东大会审议通过。                    为，须经股东大会审议通过。
     (一)单笔财务资助金额超过公司最近           (一)单笔财务资助金额超过公司最
 一期经审计净资产的 10%；                  近一期经审计净资产的 10%；
     (二)被资助对象最近一期财务报表数           (二)被资助对象最近一期财务报表
 据显示资产负债率超过 70%；                数据显示资产负债率超过 70%；
     (三)最近 12 个月内财务资助金额累计         (三)最近 12 个月内财务资助金额累
 计算超过公司最近一期经审计净资产的        计计算超过公司最近一期经审计净资产
 10%；                                     的 10%；
     (四)证券交易所或者本章程规定的其           (四)证券交易所或者本章程规定的
 他情形。                                  其他情形。
                                                资助对象为公司合并报表范围内的
                                           控股子公司，且该控股子公司其他股东中
                                           不包含公司的控股股东、实际控制人及其
                                           关联人的，可以免于适用前款规定。
      第四十六条 股东大会分为年度股东           第四十六条 本公司召开股东大会的
 大会和临时股东大会。年度股东大会每年      地点为公司住所地或股东大会通知中明
 召开 1 次，并应于上一会计年度结束后的 6   确规定的地点。股东大会将设置会场，以
 个月内举行。                              现场会议形式召开。公司还将提供网络投
      第四十七条 有下列情形之一的，公司    票的方式为股东参加股东大会提供便利。
 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股     股东通过上述方式参加股东大会的，视为
 东大会：                                  出席。
     (一)董事人数不足 6 人时；                  第四十七条 下列事项由股东大会以
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总      普通决议通过：
 额 1/3 时；                                    (一)董事会和监事会的工作报告；
     (三)单独或者合计持有公司 10％以上          (二)董事会拟定的利润分配方案和
 股份的股东请求时；                        弥补亏损方案；
     (四)董事会认为必要时；                     (三)董事会和监事会成员的任免及
     (五)监事会提议召开时；                其报酬和支付方法；
     (六)法律、行政法规、部门规章或本章         (四)公司年度预算方案、决算方案；
 程规定的其他情形。                             (五)公司年度报告；
      第四十八条 本公司召开股东大会的           (六)除法律、行政法规规定或者本章
 地点为公司住所地或股东大会通知中明确      程规定应当以特别决议通过以外的其他


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              修订前                                   修订后
规定的地点。股东大会将设置会场，以现场   事项。
会议形式召开。公司还将提供网络投票的         第四十八条 下列事项由股东大会以
方式为股东参加股东大会提供便利。股东     特别决议通过：
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。       (一)公司增加或者减少注册资本；
     第四十九条 本公司召开股东大会时         (二)公司的分立、分拆、合并、解散
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公     和清算；
告：                                         (三)本章程的修改；
     (一)会议的召集、召开程序是否符合        (四)公司在一年内购买、出售重大资
法律、行政法规、本章程；                 产或者担保金额超过公司最近一期经审
     (二)出席会议人员的资格、召集人资    计总资产 30%的；
格是否合法有效；                             (五)公司的股权激励计划；
     (三)会议的表决程序、表决结果是否        (六)法律、行政法规或本章程规定
合法有效；                               的，以及股东大会以普通决议认定会对公
     (四)应本公司要求对其他有关问题出    司产生重大影响的、需要以特别决议通过
具的法律意见。                           的其他事项。
         第三节 股东大会的召集               第四十九条 公司制定股东大会议事
     第五十条 董事会应当在本章程第四     规则，详细规定股东大会的召集、提案、
十六条、第四十七条规定的期限内按时召     通知、召开和表决程序。股东大会议事规
集股东大会。                             则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
     第五十一条 独立董事有权向董事会     大会批准。
提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由并公告。
     第五十二条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视


                                                                        - 5 -
               修订前                     修订后
 为董事会不能履行或者不履行召集股东大
 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
      第五十三条 单独或者合计持有公司
 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
 反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应
 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
 应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或
 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
 应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应
 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
 股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会
 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
      第五十四条 监事会或股东决定自行
 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
 向证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持
 股比例不得低于 10%。
     监事会或召集股东应在发出股东大会
 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
 所提交有关证明材料。
      第五十五条 对于监事会或股东自行
 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
 名册。召集人所获取的股东名册不得用于
 除召开股东大会以外的其他用途。
      第五十六条 监事会或股东自行召集
 的股东大会，会议所必需的费用由本公司
 承担。


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               修订前                     修订后
      第四节 股东大会的提案与通知
    第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
    第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第五十九条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
包括会议召开当日，包括通知当日。
    第六十条 股东大会的通知包括以下
内容：
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
    (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
    (六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
    股东大会 通知 和补充 通知中应 当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。


                                                   - 7 -
                修订前                     修订后
     股东大会网络或其他方式投票的开始
 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
 股东大会结束当日下午 3:00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应
 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
 认，不得变更。
      第六十一条 股东大会拟讨论董事、监
 事选举事项的，股东大会通知中将充分披
 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
 以下内容：
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
 情况；
     (二)与本公司或本公司的控股股东及
 实际控制人是否存在关联关系；
     (三)披露持有本公司股份数量；
     (四)是否受过中国证监会及其他有关
 部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，
 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
 出。
      第六十二条 发出股东大会通知后，无
 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
          第五节 股东大会的召开
      第六十三条 本公司董事会和其他召
 集人将采取必要措施，保证股东大会的正
 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
 制止并及时报告有关部门查处。
      第六十四条 股权登记日登记在册的
 所有普通股股东或其代理人，均有权出席
 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
 行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以
 委托代理人代为出席和表决。
      第六十五条 个人股东亲自出席会议
 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托


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               修订前                      修订后
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
     第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人可以按自己
的意思表决。
     第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
     第六十九条 表决前委托人已经去世、
丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的
表决仍然有效。
     第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


                                                    - 9 -
               修订前                     修订后
     第七十一条 召集人和公司聘请的律
 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
 册共同对股东资格的合法性进行验证，并
 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
 股份总数之前，会议登记应当终止。
     第七十二条 股东大会召开时，本公司
 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
 议，高级管理人员应列席会议。
     第七十三条 股东大会由董事会召集
 的，股东大会由董事长主持。董事长不能履
 行职务或不履行职务时，由半数以上董事
 共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事
 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
 的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人
 推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议
 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
 场出席股东大会有表决权过半数的股东同
 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
 继续开会。
     如果因任何理由，股东无法选举会议
 主持人，应当由出席会议的持有最多表决
 权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
 主持人。
     第七十四条 公司制定股东大会议事
 规则，详细规定股东大会的召开和表决程
 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
 大会对董事会的授权原则，授权内容应明
 确具体。股东大会议事规则应作为章程的
 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
     第七十五条 在年度股东大会上，董事
 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
 东大会作出报告。每名独立董事也应作出
 述职报告。
     第七十六条 董事、监事、高级管理人


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              修订前                     修订后
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业
秘密不能在股东大会上公开的除外。
     第七十七条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
     第七十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
     第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
     第八十条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
     第六节 股东大会的表决和决议
     第八十一条 股东大会决议分为普通


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 决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席
 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
 决权的 1/2 以上通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席
 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
 决权的 2/3 以上通过。
      第八十二条 下列事项由股东大会以
 普通决议通过：
     (一)董事会和监事会的工作报告；
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
 补亏损方案；
     (三)董事会和监事会成员的任免及其
 报酬和支付方法；
     (四)公司年度预算方案、决算方案；
     (五)公司年度报告；
     (六)除法律、行政法规规定或者本章
 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
 项。
      第八十三条 下列事项由股东大会以
 特别决议通过：
     (一)公司增加或者减少注册资本；
     (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
 清算；
     (三)本章程的修改；
     (四)公司在一年内购买、出售重大资
 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
 总资产 30%的；
     (五)公司的股权激励计划；
     (六)法律、行政法规或本章程规定的，
 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
 他事项。
      第八十四条 股东（包括股东代理人）
 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
 决权，每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的
 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，
 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
 权的股份总数。


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              修订前                     修订后
    股东买入 公司 有表决 权的股份 违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
     第八十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应主动向股东大会声明关联关系
并回避表决。应予回避的关联股东对于涉
及自己的关联交易可以参加讨论，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东大会作出解
释和说明。
     第八十六条 股东大会对关联交易事
项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
     第八十七条 非由职工代表担任的董
事、监事候选人名单可分别由董事会、监事
会或者具有提案权的股东以书面提案方式
提请股东大会表决。
    非职工董事、监事的选举，应当充分反


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 映中小股东意见，如公司单一股东及其一
 致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以
 上的，股东大会就选举 2 名以上董事或监
 事时，应当实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选
 举 2 名以上的董事或者监事时，每一股份
 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
 权，股东拥有的表决权可以集中使用。由职
 工代表选举担任的董事或监事由公司职工
 民主选举产生或更换，不适用累积投票制。
 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
 简历和基本情况。
      第八十八条 董事、监事候选人的提案
 应当符合本章程的规定。公司董事会、监事
 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
 以上的股东可以提出独立董事候选人，并
 经股东大会选举决定。除累积投票制外，股
 东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
 一事项有不同提案的，将按提案提出的时
 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
 因导致股东大会中止或不能作出决议外，
 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
 决。
      第八十九条 股东大会审议提案时，不
 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
 视为一个新的提案，不能在本次股东大会
 上进行表决。
      第九十条 同一表决权只能选择现场、
 网络或其他表决方式中的一种。同一表决
 权出现重复表决的以第一次投票结果为
 准。
      第九十一条 股东大会采取记名方式
 投票表决。
      第九十二条 股东大会对提案进行表
 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
 股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由
 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
 果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东


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               修订前                                 修订后
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
      第九十三条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
      第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
      第九十五条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
      第九十六条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
      第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
      第九十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会通过相关选举提案之时。
      第九十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
              第五章 党委                          第五章 党组织
      第一百条 公司根据《中国共产党章        第五十条 公司根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条 程》《中国共产党国有企业基层组织工作


                                                                      - 15 -
                修订前                                   修订后
 例（试行）》规定，经上级党组织批准，设    条例（试行）》规定，设立中国共产党国
 立中国共产党国投中鲁果汁股份有限公司      投中鲁果汁股份有限公司委员会（以下简
 委员会（以下简称党委），开展党的活动。    称党委），开展党的活动。党委发挥领导
 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落    作用，把方向、管大局、保落实。公司建
 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量    立党的工作机构，配备足够数量的党务工
 的党务工作人员，保障党组织的工作经费。    作人员，保障党组织的工作经费。同时，
 同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委    根据有关规定，设立党的纪律检查委员
 员会。                                    会。
      第一百〇一条 公司党委由党员大会           第五十一条 党委由党员大会或党员
 或党员代表大会选举产生，每届任期一般      代表大会选举产生，每届任期一般为 5
 为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。   年。任期届满应当按期进行换届选举。党
 党的纪律检查委员会每届任期和党委相        的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
 同。党委成员的任免，由批准设立党委的党
 组织决定。
      第一百〇二条 公司设立党委。党委设        第五十二条 党委一般由 5 至 9 人组
 书记 1 名、专职副书记 1 名、纪委书记 1    成，设书记 1 名、专职副书记 1 名，其他
 名，设其他党委成员若干名。                党委委员若干名。
      第一百〇三条 依照规定讨论和决定          第五十三条 党委依照规定讨论和决
 公司重大事项。重大经营管理事项须经党      定公司重大事项。重大经营管理事项须经
 委研究讨论后，再由经理层、董事会或者      党委研究讨论后，再由董事会或股东大会
 股东大会作出决定。党委前置研究讨论形      作出决定。党委前置研究讨论形成意见，
 成意见，不等同前置决定，不能代替其他      不等同前置决定，不能代替其他治理主体
 治理主体决定。                            决定。
      党委前置研究讨论重大经营管理事项         党委前置研究讨论重大经营管理事
 要把关到位，重点看决策事项是否符合党      项要把关到位，重点看决策事项是否符合
 的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央      党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中
 决策部署和落实国家发展战略，是否有利      央决策部署和落实国家发展战略，是否有
 于促进企业高质量发展、增强企业竞争实      利于促进企业高质量发展、增强企业竞争
 力、实现国有资产保值增值，是否有利于      实力、实现国有资产保值增值，是否有利
 维护社会公众利益和职工合法权益。党委      于维护社会公众利益和职工合法权益。党
 研究讨论事项涉及法律问题，总法律顾问      委研究讨论事项涉及法律问题，总法律顾
 或法律合规机构负责人应列席会议并发表      问或法律合规机构负责人可列席会议并
 法律意见。                                发表法律意见。
      第一百〇四条 党委主要职责是：            第五十四条 党委主要职责是：
      （一）加强公司党的政治建设，坚持         （一）加强公司党的政治建设，坚持
 和落实中国特色社会主义根本制度、基本      和落实中国特色社会主义根本制度、基本
 制度、重要制度，教育引导全体党员始终      制度、重要制度，教育引导全体党员始终
 在政治立场、政治方向、政治原则、政治      在政治立场、政治方向、政治原则、政治
 道路上同以习近平同志为核心的党中央保      道路上同以习近平同志为核心的党中央
 持高度一致；                              保持高度一致；
      （二）深入学习和贯彻习近平新时代         （二）深入学习和贯彻习近平新时代
 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理      中国特色社会主义思想，学习宣传党的理


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               修订前                                   修订后
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、      论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织的      保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实；                    的决议在本公司贯彻落实；
    （三）研究讨论公司重大经营管理事          （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和经      项，支持股东大会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；                        理层依法行使职权；
    （四）加强对公司选人用人的领导和          （四）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好公司领导班子建设和干部队        把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；                        伍、人才队伍建设；
    （五）履行党风廉政建设主体责任，          （五）履行党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行执纪问责职      领导、支持内设纪检组织履行执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面      责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；                      从严治党向基层延伸；
    （六）加强基层党组织建设和党员队          （六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司      伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；                                改革发展；
    （七）领导公司思想政治工作、精神          （七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工        文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
会、共青团等群团组织。                    共青团等群团组织。
    第一百〇五条 坚持和完善“双向进           第五十五条 坚持和完善“双向进入、
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党      交叉任职”领导体制，符合条件的党委委
委成员可以通过法定程序进入董事会、监      员可以通过法定程序进入董事会、监事
事会、经理层，董事会、监事会、经理层      会、经理层，董事会、监事会、经理层成
成员中符合条件的党员可以依照有关规定      员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。                          和程序进入党委。
    第一百〇六条 公司董事为自然人，有         第五十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：      下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行          (一)无民事行为能力或者限制民事
为能力；                                  行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财        (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判      财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被   判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；         罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董          (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破    事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清    破产负有个人责任的，自该公司、企业破
算完结之日起未逾 3 年；                   产清算完结之日起未逾 3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责          (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有    令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执    有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
照之日起未逾 3 年；                       业执照之日起未逾 3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未          (五)个人所负数额较大的债务到期


                                                                         - 17 -
                修订前                                   修订后
 清偿；                                    未清偿；
     (六)被中国证监会采取证券市场禁入           (六)被中国证监会采取证券市场禁
 措施，期限未满的；                        入措施，期限未满的；
     (七)法律、行政法规或部门规章规定           (七)法律、行政法规或部门规章规定
 的其他内容。                              的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选         违反本条规定选举、委派董事的，该
 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出    选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
 现本条情形的，公司解除其职务。            间出现本条情形的，公司应解除其职务。
     第一百〇七条 董事由股东大会选举            第五十七条 董事由股东大会选举或
 或更换，并可在任期届满前由股东大会解      更换，并可在任期届满前由股东大会解除
 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选   其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
 连任。                                    连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届           董事任期从就任之日起计算，至本届
 董事会任期届满时为止。董事任期届满未      董事会任期届满时为止。董事任期届满未
 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事    及时改选，在改选出的董事就任前，原董
 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本    事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
 章程的规定，履行董事职务。                和本章程的规定，履行董事职务。
     董事可以由高级管理人员兼任，但兼           董事可以由高级管理人员兼任，但兼
 任高级管理人员职务的董事以及由职工代      任高级管理人员职务的董事以及由职工
 表担任的董事，总计不得超过公司董事总      代表担任的董事，总计不得超过公司董事
 数的 1/2。                                总数的 1/2。
     董事会成员中设由公司职工代表担任           董事会成员中设由公司职工代表担
 的董事 1 名。由职工代表担任的董事由公     任的董事 1 名。由职工代表担任的董事由
 司职工通过职工大会或职工代表大会选举      公司职工通过职工大会、职工代表大会或
 产生后，直接进入董事会。                  者其他形式民主选举产生后，直接进入董
     第一百〇八条 董事应当遵守法律、       事会。
 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实           第五十八条 董事应当遵守法律、行
 义务：                                    政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他      务：
 非法收入，不得侵占公司的财产；                 (一)不得利用职权收受贿赂或者其
     (二)不得挪用公司资金；                他非法收入，不得侵占公司的财产；
     (三)不得将公司资产或者资金以其个           (二)不得挪用公司资金；
 人名义或者其他个人名义开立账户存储；           (三)不得将公司资产或者资金以其
     (四)不得违反本章程的规定，未经股      个人名义或者其他个人名义开立账户存
 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给      储；
 他人或者以公司财产为他人提供担保；             (四)不得违反本章程的规定，未经股
     (五)不得违反本章程的规定或未经股      东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
 东大会同意，与本公司订立合同或者进行      他人或者以公司财产为他人提供担保；
 交易；                                         (五)不得违反本章程的规定或未经
     (六)未经股东大会同意，不得利用职      股东大会同意，与本公司订立合同或者进
 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司      行交易；
                                                (六)未经股东大会同意，不得利用职


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               修订前                                  修订后
的商业机会，自营或者为他人经营与本公     务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
司同类的业务；                           的商业机会，自营或者为他人经营与本公
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为     司同类的业务；
己有；                                        (七)不得接受与公司交易的佣金归
    (八)不得擅自披露公司秘密；           为己有；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利          (八)不得擅自披露公司秘密；
益；                                          (九)不得利用其关联关系损害公司
    (十)法律、行政法规、部门规章及本     利益；
章程规定的其他忠实义务。                      (十)法律、行政法规、部门规章及本
    董事违反本条规定所得的收入，应当     章程规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承          董事违反本条规定所得的收入，应当
担赔偿责任。                             归公司所有；给公司造成损失的，应当承
     第一百〇九条 董事应当遵守法律、     担赔偿责任。
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉          第五十九条 董事应当遵守法律、行
义务：                                   政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司     务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合          (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
国家法律、行政法规以及国家各项经济政     赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
策的要求，商业活动不超过营业执照规定     国家法律、行政法规以及国家各项经济政
的业务范围；                             策的要求，商业活动不超过营业执照规定
    (二)应公平对待所有股东；             的业务范围；
    (三)及时了解公司业务经营管理状            (二)应公平对待所有股东；
况；                                          (三)及时了解公司业务经营管理状
    (四)应当对公司定期报告签署书面确     况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准          (四)应当对公司定期报告签署书面
确、完整；                               确认意见。保证公司所披露的信息真实、
    (五)应当如实向监事会提供有关情况     准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职          (五)应当如实向监事会提供有关情
权；                                     况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
    (六)法律、行政法规、部门规章及本     职权；
章程规定的其他勤勉义务。                      (六)法律、行政法规、部门规章及本
     第一百一十条 董事连续 2 次未能亲    章程规定的其他勤勉义务。
自出席，也不委托其他董事出席董事会会          第六十条 董事连续 2 次未能亲自出
议，视为不能履行职责，董事会应当建议     席，也不委托其他董事出席董事会会议，
股东大会予以撤换。                       视为不能履行职责，董事会应当建议股东
                                         大会予以撤换。
    第一百一十一条 董事可以在任期届           第六十一条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提     前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露    面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有
有关情况。                               关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于          如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，   于法定最低人数时，在改选出的董事就任


                                                                       - 19 -
                修订前                                    修订后
 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规     前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
 章和本章程规定，履行董事职务。             部门规章和本章程规定，履行董事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职            除前款所列情形外，董事辞职自辞职
 报告送达董事会时生效。                     报告送达董事会时生效。
      第一百一十八条 董事会行使下列职            第六十八条 董事会行使下列职权：
 权：                                            (一)审议决定贯彻党中央决策部署
     (一)审议决定贯彻党中央决策部署和       和落实国家发展战略的重大举措；
 落实国家发展战略的重大举措；                    (二)召集股东大会，并向股东大会报
     (二)召集股东大会，并向股东大会报       告工作；
 告工作；                                        (三)执行股东大会的决议；
     (三)执行股东大会的决议；                    (四)制订公司战略规划和投资计划；
     (四)制订经营方针和投资计划；决定            (五)决定公司经营计划和投资方案；
 公司的战略规划、经营计划和投资方案；            (六)制订公司重大的投资、资产重
     (五)制订公司的年度财务预算方案、       组、资产处置、产权转让、资本运作方案；
 决算方案；                                      (七)制订公司年度财务预算方案、决
     (六)制订公司的利润分配方案和弥补       算方案；
 亏损方案；                                      (八)制订公司利润分配方案和弥补
     ( 七) 制订公司增加或者减少注册资       亏损方案；
 本、发行债券或其他证券及上市方案；              (九)制订公司增加或者减少注册资
     (八)拟订公司重大收购、收购本公司       本方案；
 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式          (十)制订发行公司债券或其他证券
 的方案；                                   及上市方案；
     (九)在股东大会的授权范围内，决定            (十一)制订合并、分立、解散及变更
 公司的交易行为，包括但不限于：对外投       公司形式的方案；
 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事          (十二)在股东大会的授权范围内，决
 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；   定公司的交易行为，包括但不限于：对外
     (十)决定公司内部管理机构的设置；       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
     ( 十 一 )决定聘任或者解聘公司总经      保事项、财务资助事项、委托理财、关联
 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决     交易、对外捐赠等事项；
 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的            (十三)决定公司内部管理机构的设
 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财     置；
 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事            (十四)决定聘任或者解聘公司总经
 项和奖惩事项；                             理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
     (十二)制订公司的基本管理制度；         决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
     (十三)制订本章程的修改方案；           的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
     (十四)管理公司信息披露事项；           理、财务总监等高级管理人员，并决定其
     (十五)向股东大会提请聘请或更换为       报酬事项和奖惩事项；
 公司审计的会计师事务所；                        (十五)制定工资总额管理办法，明确
     (十六)听取公司总经理的工作汇报并       工资总额决定机制，并确定工资总额预
 检查总经理的工作；                         算、清算结果；
     (十七)制订董事会的工作报告；                (十六)制订本章程的修改方案；
     (十八)批准董事会授权决策方案；              (十七)制定公司的基本管理制度；


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              修订前                                   修订后
    (十九)制定工资总额管理办法，明确          (十八)批准合规管理基本制度、体系
工资总额决定机制，并确定工资总额预算、   建设方案和年度报告；
清算结果；                                    (十九)决定合规管理重大事项、合规
    (二十)在股东大会的权限以下，审议     管理部门设置及职责，推动完善公司合规
批准符合下列标准之一的交易行为：         管理体系并对其有效性进行评价；
    (1)交易涉及的资产总额（同时存在账         (二十)管理公司信息披露事项；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近        (二十一)向股东大会提请聘请或更
一期经审计总资产的 10%以上；             换为公司审计的会计师事务所；
    (2)交易标的（如股权）涉及的资产净         (二十二)听取公司总经理的工作汇
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为   报并检查总经理的工作；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以        (二十三)制订董事会的工作报告；
上，且绝对金额超过 1000 万元；                (二十四)批准董事会授权决策方案；
    (3)交易的成交金额（包括承担的债务         (二十五)公司民主管理、职工分流安
和费用）占公司最近一期经审计净资产的     置等涉及职工权益方面的重大事项；
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；          (二十六)在股东大会的权限以下，审
    (4)交易产生的利润占公司最近一个      议批准符合下列标准之一的交易行为：
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝         (1)交易涉及的资产总额（同时存在
对金额超过 100 万元；                    账面值和评估值的，以高者为准）占公司
    (5)交易标的（如股权）在最近一个会    最近一期经审计总资产的 10%以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会          (2)交易标的（如股权）涉及的资产
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝    净额（同时存在账面值和评估值的，以高
对金额超过 1000 万元；                   者为准）占公司最近一期经审计净资产的
    (6)交易标的（如股权）在最近一个会    10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计          (3)交易的成交金额（包括承担的债
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金    务和费用）占公司最近一期经审计净资产
额超过 100 万元。                        的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝     元；
对值计算。                                    (4)交易产生的利润占公司最近一个
    公司发生的交易未达到上述董事会审     会计年度经审计净利润的 10％以上，且
议标准的，由总经理负责审批。超过股东大   绝对金额超过 100 万元；
会授权范围的事项，应当提交股东大会审          (5)交易标的（如股权）在最近一个
议。                                     会计年度相关的营业收入占公司最近一
    (二十一) 法律、行政法规、部门规章    个会计年度经审计营业收入的 10％以
或本章程或本章程授予的其他职权。         上，且绝对金额超过 1000 万元；
                                              (6)交易标的（如股权）在最近一个
                                         会计年度相关的净利润占公司最近一个
                                         会计年度经审计净利润的 10％以上，且
                                         绝对金额超过 100 万元。
                                              上述指标涉及的数据如为负值，取绝
                                         对值计算。
                                              公司发生的交易未达到上述董事会
                                         审议标准的，由总经理负责审批。超过股


                                                                       - 21 -
               修订前                                   修订后
                                          东大会授权范围的事项，应当提交股东大
                                          会审议。
                                               (二十七) 法律、行政法规、部门规
                                          章或本章程授予的其他职权。
     第一百二十二条 董事会有权决定除           第七十一条 董事会有权决定除本章
 本章程第四十三条规定的需股东大会审议     程第四十三条、第四十四条及第四十五条
 批准的范围之外的交易行为，包括但不限     规定的需股东大会审议批准的范围之外
 于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、   的交易行为，包括但不限于：对外投资、
 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外   收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
 捐赠等。公司应当建立严格的审查和决策     财务资助事项、委托理财、关联交易、对
 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专   外捐赠等。公司应当建立严格的审查和决
 业人员进行评审，并报股东大会批准。       策程序；重大投资项目应当组织有关专
                                          家、专业人员进行评审，并报股东大会批
                                          准。
      第一百二十条 董事会制定董事会议          第七十四条 公司制定董事会议事规
 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，   则，详细规定董事会的召集、提案、通知、
 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事   召开和表决程序。董事会议事规则作为章
 规则规定董事会的召开和表决程序，作为     程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
 本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
 准。
      第一百二十五条 董事会会议分为定
 期会议和临时会议。董事会每年至少召开
 两次定期会议，由董事长召集，有下列情
 形之一的，董事会应当召开临时董事会会
 议：
     （一）代表 1/10 以上表决权的股东
 提议时；
     （二）1/3 以上董事提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）1/2 以上独立董事提议时；
     （六）总经理提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）法律、行政法规及本章程规定
 的其他情形。
      第一百二十六条 董事会会议按下列
 方式通知：董事会召开定期董事会会议，
 应当于会议召开 10 日前通知全体董事和
 监事；召开临时董事会会议，应当于会议
 召开 5 日前通知全体董事和监事。（上述
 日期不包括开会当日，但包括通知当
 日。）


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               修订前                   修订后
    情况紧急，需尽快召开临时董事会会
议可不受前述会议通知时间的限制，并可
以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。如
通过电话或者其他口头方式发出会议通知
的，该通知应至少包括会议时间、地点和
召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
    董事如已出席会议，并且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。任何董事可放
弃要求获得董事会会议通知的权利。
    第一百二十七条 董事会会议通知包
括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百二十八条 董事会会议应有过
半数的董事（包括书面委托其他董事代为
出席董事会议的董事）出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。董事会（含专门委员会）审议事
项涉及法律问题的，总法律顾问或法律事
务部门负责人应列席会议并发表法律意
见。会议召集人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
    第一百二十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，以
及根据上市规则规定的原因需要回避表决
的，该董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
    第一百三十条 每项提案经充分讨论
后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以记名和书
面等方式进行，董事会作出决议，除本章


                                                 - 23 -
               修订前                   修订后
 程另有规定外，必须经全体董事的过半数
 通过。
     董事的表决意向分为同意、反对和弃
 权。与会董事应当从上述意向中选择其
 一，未做选择或者同时选择两个以上意向
 的，会议主持人应当要求有关董事重新选
 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
 场不回而未做选择的，视为弃权。
     第一百三十一条 董事会会议以现场
 召开为原则。必要时，在保障董事充分表
 达意见的前提下，经召集人、提议人同
 意，也可以通过视频、通讯、传签、电
 话、传真、邮寄或者电子邮件表决等方式
 召开。董事会会议也可以采取现场与其他
 方式同时进行的方式召开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在
 场的董事、在电话会议中发表意见的董
 事、规定期限内实际收到传真、邮寄或者
 电子邮件等有效表决票等计算出席会议的
 董事人数。在规定时限内未表达意见的董
 事，视为弃权。
     第一百三十二条 董事会会议，应由
 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
 为出席会议的董事应当在授权范围内行使
 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
 上的投票权。
     第一百三十三条 董事会应当对会议
 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
 的董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存，
 保存期限不少于 10 年。
     第一百三十四条 董事会会议记录包
 括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集
 人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委
 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；


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               修订前                                 修订后
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
    第一百三十五条 公司设总经理 1            第七十五条 公司总经理、副总经
名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名，   理、董事会秘书、财务总监、总法律顾
财务总监 1 名，前述人员均由董事会聘任   问为公司高级管理人员。设总经理 1
或解聘，每届任期 3 年，可连选连任。公   名，副总经理若干名，董事会秘书 1
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务    名，财务总监 1 名，总法律顾问 1 名，
总监为公司高级管理人员。                前述人员均由董事会聘任或解聘，每届
                                        任期 3 年，可连聘连任。总经理、董事
                                        会秘书由董事长提名，其他高级管理人
                                        员由总经理提名。
    第一百三十六条 本章程第一百零六          第七十六条 本章程第五十六条关
条关于不得担任董事的情形、同时适用于    于不得担任董事的情形，同时适用于高级
高级管理人员。                          管理人员。
    第一百三十七条 本章程第一百零八          第七十七条 本章程五十八条关于董
条关于董事的忠实义务和第一百零九条第    事的忠实义务和五十九条第（四）项、第
（四）项、第五项、第（六）项关于勤勉义  （五）项、第（六）项关于勤勉义务的规
务的规定，同时适用于高级管理人员。      定，同时适用于高级管理人员。
    第一百三十九条 公司经理层实行任          第七十九条 公司高级管理人员按照
期制和契约化管理，明确任期期限、到期    “市场化选聘、契约化管理、差异化薪
重聘、签订并严格履行聘任协议和经营业    酬、市场化退出”原则实行职业经理人
绩责任书、刚性考核和兑现要求，强化经    制度，任期与公司董事会的任期保持一
理层成员的责任、权利和义务对等；强化    致。
聘期管理，把履约结果作为经理层成员考
核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依
据。经理层成员的任期一般应当与本公司
董事会的任期保持一致。
    第一百四十八条 公司按照“市场化
选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化
退出”原则实行职业经理人制度。
    第一百四十条 总经理对董事会负          第八十条 总经理对董事会负责，行
责，行使下列职权：                     使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工         （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议；
告工作；                                   （二）拟定并组织实施公司经营方
    （二）组织实施公司年度经营计划和 针、投资计划、经营计划和投资方案；
投资方案；                                 （三）拟订公司内部管理机构设置方
                                       案，并根据经营需要，决定一般性机构调


                                                                      - 25 -
               修订前                                 修订后
     （三）拟订公司内部管理机构设置方   整方案；
 案；                                        （四）拟订公司基本管理制度，制定
     （四）拟订公司的基本管理制度；     公司的具体规章；
     （五）制定公司的具体规章；              （五）拟订合规管理体系建设方案及
     （六）提请公司董事会聘任或者解聘   合规管理基本制度，经董事会批准后组织
 除董事会秘书以外的其他高级管理人员；   实施和执行；
     （七）决定聘任或解聘除应由董事会        （六）批准合规工作年度计划，组织
 决定聘任或解聘以外的负责管理人员；     制定合规管理具体规章，指导监督各部门
     （八）本章程或董事会授予的其他职   和所属单位合规管理工作，组织应对重大
 权。                                   合规风险事件；
     未担任董事的总经理应当列席董事会        （七）提请公司董事会聘任或者解聘
 会议。                                 公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
                                             （八）决定聘任或者解聘除应由董事
                                        会聘任或者解聘以外的管理人员；
                                             （九）本章程或董事会授予的其他职
                                        权。
                                             第八十一条 总经理列席公司股东大
                                        会和董事会会议，非董事总经理在董事会
                                        上没有表决权。
     第一百四十一条 总经理应制订总经
 理工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百四十二条 总经理工作细则包
 括下列内容：
     （一）总经理办公会召开的条件、程
 序和参加的人员；
     （二）总经理及其他高级管理人员各
 自具体的职责及其分工；
     （三）公司资金、资产运用，签订重
 大合同的权限，以及向董事会、监事会的
 报告制度；
     （四）董事会认为必要的其他事项。
     第一百四十三条 高级管理人员可以        第八十二条 高级管理人员可以在任
 在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具   期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程
 体程序和办法由前述人员与公司之间的劳   序和办法由高级管理人员与公司之间的
 务合同规定。                           劳务合同规定。
     第一百四十四条 副总经理、财务总
 监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
 副总经理协助总经理工作。
     第一百四十五条 公司设董事会秘
 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
 备、文件保管以及公司股东资料管理，办



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               修订前                                 修订后
理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董
事长提名，由董事会聘任和解聘。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
    第一百四十九条 公司推行员工公开         第八十五条 公司推行员工公开招
招聘、管理人员选聘竞聘机制，适时推进    聘、管理人员选聘竞聘机制，适时推进管
末等调整和不胜任退出机制。适时开展多    理人员末等调整和不胜任退出机制。
种方式的中长期激励。
                                             第八十六条 总经理负责制订总经理
                                        工作制度，详细规定高级管理人员任职条
                                        件和职权、提名、聘任和更换程序、总经
                                        理办公会议事规则和报告制度，由董事会
                                        批准。
     第一百五十八条 公司设监事会。监         第九十五条 公司设监事会。监事会
事会由 3 名监事组成。包括 2 名股东代    由 3 名监事组成。包括 2 名股东代表，1
表，1 名公司职工代表。监事的任期每届    名公司职工代表。监事的任期每届为 3
为 3 年，监事任期届满，可连选连任。监   年，监事任期届满，可连选连任。监事会
事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事   设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半
过半数选举产生。                        数选举产生。
     监事会主席召集和主持监事会会议；        监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务    监事会主席不能履行职务或者不履行职
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召   务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
集和主持监事会会议。                    召集和主持监事会会议。
     非职工代表担任的监事由股东大会选        非职工代表担任的监事由股东大会
举和罢免，监事会中的职工代表由公司职    选举和更换，监事会中的职工代表由公司
工通过职工代表大会、职工大会或者其他    职工通过职工代表大会、职工大会或者其
形式民主选举产生。                      他形式民主选举产生。
     第一百六十一条 监事会制定监事会         第九十七条 公司制定监事会议事规
议事规则，以确保监事会的工作效率和科    则，详细规定监事会的召集、提案、通知、
学决策。监事会议事规则规定监事会的召    召开和表决程序。监事会议事规则作为章
开和表决程序，作为本章程的附件，由监    程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东大会批准。
     第一百六十条 监事会分为定期会议
和临时会议。监事会每年至少在上半年和
下半年各召开一次定期会议，由监事会主
席召集和主持监事会会议。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事
会会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
     召开监事会定期会议和临时会议，监
事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将


                                                                       - 27 -
               修订前                   修订后
 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直
 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
 提交全体监事。非直接送达的，还应当通
 过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开监事会临时
 会议的，可以随时通过口头或者电话等方
 式发出会议通知，但召集人应当在会议上
 作出说明。
      第一百六十二条 监事会应当将所议
 事项的决定做成会议记录，出席会议的监
 事应当在会议记录上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上
 的发言作出某种说明性记载。监事对会议
 记录有不同意见的，可以在签字时作出书
 面说明。必要时，应当及时向监管部门报
 告，也可以发表公开声明。
     监事既不按前款规定进行签字确认，
 又不对其不同意见作出书面说明或者向监
 管部门报告、发表公开声明的，视为完全
 同意会议记录的内容。
     监事会会议记录作为公司档案至少保
 存 10 年。
      第一百六十三条 监事会会议通知包
 括以下内容：
     （一）举行会议的日期、地点和会议
 期限；
     （二）事由及议题；
     （三）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第
 （一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
 开监事会临时会议的说明。
      第一百六十四条 监事会会议以现场
 召开为原则。必要时，在保证监事充分表
 达意见的前提下，经召集人、提议人同
 意，也可以通过视频、通讯、传签、电
 话、传真、邮寄或者电子邮件表决等方式
 召开。监事会会议也可以采取现场与其他
 方式同时进行的方式召开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在
 场的监事、在电话会议中发表意见的监
 事、规定期限内实际收到传真、邮寄或者
 电子邮件等有效表决票等计算出席会议的


- 28 -
              修订前                                 修订后
监事人数。在规定时限内未表达意见的监
事，视为弃权。
    监事会会议的表决实行一人一票，以
记名和书面等方式进行。监事的表决意向
分为同意、反对和弃权。与会监事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
    监事会的决议，应当由过半数监事会
成员表决通过。
    第一百七十二条 公司利润分配方案        第一百〇五条 公司利润分配方案的
的审议程序：                           审议程序：
    （一）董事会拟定公司的利润分配方       （一）董事会拟定公司的利润分配方
案时，应就利润分配方案的合理性进行充   案时，应就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，经独立董事发表意见后形成专项   分讨论，经独立董事发表意见后形成专项
决议提交股东大会审议；监事会应就利润   决议提交股东大会审议；监事会应就利润
分配方案提出审核意见。                 分配方案提出审核意见。
    （二）公司因前述第一百七十条规定       （二）公司因前述第一百〇三条规定
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会   的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存   就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进   收益的确切用途及预计投资收益等事项
行专项说明，经独立董事发表意见后提交   进行专项说明，经独立董事发表意见后提
股东大会审议，并在公司指定的信息披露   交股东大会审议，并在公司指定的信息披
媒体上予以披露。                       露媒体上予以披露。
    第一百八十四条 公司的通知以下列        第一百一十七条 公司的通知以下列
形式发出：                             形式发出：
    （一）以专人送出；                     （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；                 （二）以邮件方式送出；
    （三）以传真方式送出；                 （三）以传真方式送出；
    （四）以电子邮件方式送出；             （四）以电子邮件方式送出；
    （五）以公告方式进行；                 （五）以公告方式进行；
    （六）本章程规定的其他形式。           （六）本章程及三会议事规则规定的
                                       其他形式。
    第一百八十六条 公司召开股东大会        第一百一十九条 公司召开股东大
的会议通知，以公告的方式进行。         会、董事会、监事会的会议通知，按各自
    除本章程另有规定外，第一百八十四   议事规则的方式进行。
条规定发出通知的各种形式，适用于公司
召开的董事会和监事会的会议通知。
    第一百八十七条 公司通知以专人送        第一百二十条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或   的，由被送达人在送达回执上签名（或盖


                                                                     - 29 -
                修订前                                   修订后
 盖章），被送达人签收日期为送达日期；     章），被送达人签收日期为送达日期；公
 公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局     司通知以邮件方式送出的，自交付邮局或
 或快递之日起第 48 小时为送达日期；公     快递之日起第 48 小时为送达日期；公司
 司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发     通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功
 出日期为送达日期；公司通知以公告方式     发出日期为送达日期；公司通知以公告方
 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。     式送出的，第一次公告刊登日为送达日
                                          期。
      第一百九十七条 公司有本章程第一           第一百三十条 公司有本章程第一百
 百九十六条（一）情形的，可以通过修改本   二十九条（一）情形的，可以通过修改本
 章程而存续。                             章程而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席           依照前款规定修改本章程，须经出席
 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以    股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
 上通过。                                 以上通过。
      第一百九十八条 公司因本章程第一           第一百三十一条 公司因本章程第一
 百九十六条（一）（二）（四）（五）项     百二十九条（一）（二）（四）（五）项规
 规定而解散的，应当在解散事由出现之日     定而解散的，应当在解散事由出现之日起
 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算     15 日内成立清算组，开始清算。清算组
 组由董事或者股东大会确定的人员组成。     由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可     期不成立清算组进行清算的，债权人可以
 以申请人民法院指定有关人员组成清算组     申请人民法院指定有关人员组成清算组
 进行清算。                               进行清算。
      第二百〇八条 有下列情形之一的，           第一百四十一条 有下列情形之一
 公司应当修改章程：                       的，公司应当修改章程：
     （一）《公司法》或有关法律、行政           （一）《公司法》或有关法律、行政
 法规修改后，章程规定的事项与修改后的     法规、规范性文件修改后，章程规定的事
 法律、行政法规的规定相抵触；             项与修改后的法律、行政法规、规范性文
      第二百一十条 董事会应当按照法       件的规定相抵触；
 律、行政法规及公司实际情况及时制订章           第一百四十三条 董事会应当按照法
 程的修正案，报股东大会审议               律、行政法规、规范性文件及公司实际情
                                          况及时制订章程的修正案，报股东大会审
                                          议。
                                                第一百四十九条 本章程所称“现场
                                          会议”是指通过现场、视频、电话等能够
                                          保证参会人员即时交流讨论方式召开的
                                          会议。
     第二百一十七条 本章程自公司股东            第一百五十一条 本章程自公司股东
 大会通过之日起生效，自本章程生效之日，   大会通过之日起生效。
 原《国投中鲁果汁股份有限公司章程》自动         第一百五十二条 本章程由董事会负
 失效。                                   责解释和修订。




- 30 -
                《股东大会议事规则》修订对照表

                  修订前                                修订后

    架构调整前
                                               架构调整后
    第一章 总则
                                               第一章 总则
    第二章 股东资格及股东大会职权
                                               第二章 股东大会的召集
    第三章 股东大会的召集和通知
                                               第三章 股东大会的提案与通知
    第四章 股东大会的提案与通知
                                               第四章 股东大会的召开
    第五章 股东大会的召开
                                               第五章 股东大会的表决
    第六章 股东大会的表决和决议
                                               第六章 附则
    第七章 附则
                                               第一条 为保障国投中鲁果汁股份
    第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限
                                         有限公司（以下简称公司）股东大会规
公司（以下简称公司）的组织和行为，保证股
                                         范、高效、有序运作，完善公司治理体
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
                                         系，根据《中华人民共和国公司法》（以
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
                                         下简称《公司法》）、《中华人民共和国
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
                                         证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
司股东大会规则》《上市公司治理准则》等相
                                         公司股东大会规则》《国投中鲁果汁股
关法律、法规和规范性文件的规定以及《国投
                                         份有限公司章程》（以下简称《公司章
中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公
                                         程》）及其他有关法律、法规和规范性文
司章程》），结合公司实际，制定本规则。
                                         件的规定，结合公司实际，制定本规则。
                                               第二条 公司应当严格按照法律、
                                         行政法规、 公司章程》及本规则的相关
                                         规定召开股东大会，保证股东能够依法
    第三条 公司董事会应当切实履行职责，
                                         行使权利。
认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
                                               公司董事会应当切实履行职责，认
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
                                         真、按时组织股东大会。公司全体董事
使职权。
                                         应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
                                         和依法行使职权。董事会办公室负责落
                                         实股东大会的各项筹备和组织工作。
    第四条 合法有效持有公司表决权股份
的股东均有权出席或者授权代理人出席股东
大会，并依法及依本规则享有股东权利。
    第六条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第七条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为


                                                                        - 31 -
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 享有相关权益的股东。
      第八条 股东大会是公司的权力机构，依
 法行使下列职权：
     (一)决定公司经营方针和投资计划；
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董
 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     (三)审议批准董事会的报告；
     (四)审议批准监事会的报告；
     (五)审议批准公司的年度财务预算方
 案、决算方案；
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
 补亏损方案；
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出
 决议；
     (八)对发行公司债券作出决议；
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
 变更公司形式作出决议；
     (十)修改《公司章程》；
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
 作出决议；
     (十二)审议批准《公司章程》规定的担保
 事项；
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重
 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
 的事项；
     (十四)审议批准变更募集资金用途事
 项；
     (十五)审议股权激励计划和员工持股计
 划；
     (十六)除《公司章程》第四十四条、第四
 十五条规定以外，审议批准符合下列标准之
 一的交易行为：
     （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
 期经审计总资产的 50%以上；
     （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
 上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （3）交易的成交金额（包括承担的债务
 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；


- 32 -
               修订前                      修订后

    （4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
    （6）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第九条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    (三)公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
     第九条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    (三)公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；


                                                    - 33 -
                 修订前                                  修订后

     (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
 提供的担保；
     (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
 资产 10%的担保；
     (六)对股东、实际控制人及其关联方提
 供的担保。
     第十条 公司下列财务资助行为，须经股
 东大会审议通过。
     （一）单笔财务资助金额超过公司最近
 一期经审计净资产的 10%；
     （二）被资助对象最近一期财务报表数
 据显示资产负债率超过 70%；
     （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
     （四）证券交易所或者《公司章程》规定
 的其他情形。
                                                 第六条 股东大会分为年度股东大
       第十一条 股东大会分为年度股东大会
                                            会和临时股东大会。年度股东大会每年
 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
                                            召开一次，应当于上一会计年度结束后
 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
                                            的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
 举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形
                                            召开，有下列情形之一的，公司在事实
 之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
                                            发生之日起 2 个月以内召开临时股东
 召开临时股东大会：
                                            大会：
     (一)董事人数不足 6 人时；
                                                 (一)董事人数不足 6 人时；
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
                                                 (二)公司未弥补的亏损达实收股
 1/3 时；
                                            本总额 1/3 时；
     (三)单独或者合计持有公司 10％以上股
                                                 (三)单独或者合计持有公司 10％
 份的股东请求时；
                                            以上股份普通股股东请求时；
     (四)董事会认为必要时；
                                                 (四)董事会认为必要时；
     (五)监事会提议召开时；
                                                 (五)监事会提议召开时；
     (六)法律、行政法规、部门规章或《公司
                                                 (六)法律、行政法规、部门规章或
 章程》规定的其他情形。
                                            《公司章程》规定的其他情形。
     公司在上述期限内不能召开股东大会
                                                 公司在上述期限内不能召开股东
 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
                                            大会的，应当报告公司所在地中国证监
 构和上海证券交易所（以下简称证券交易
                                            会派出机构和上海证券交易所（以下简
 所），说明原因并公告。
                                            称证券交易所），说明原因并公告。
     第十三条 董事会应当在本规则第十一
 条规定的期限内按时召集股东大会。
     第十六条 单独或者合计持有公司 10%以      第九条 单独或者合计持有公司
 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 10%以上股份的普通股股东有权向董事
 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会请求召开临时股东大会，并应当以书
 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 面形式向董事会提出。董事会应当根据


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                修订前                                  修订后

的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不   法律、行政法规和《公司章程》的规定，
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       在收到请求后 10 日内提出同意或不同
    董事会同意召开临时股东大会的，应当     意召开临时股东大会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东         董事会同意召开临时股东大会的，
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征   应当在作出董事会决议后的 5 日内发
得相关股东的同意。                         出召开股东大会的通知，通知中对原请
    董事会不同意召开临时股东大会，或者     求的变更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或        董事会不同意召开临时股东大会，
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向     或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书     的，单独或者合计持有公司 10%以上股
面形式向监事会提出请求。                   份的普通股股东有权向监事会提议召
    监事会同意召开临时股东大会的，应在     开临时股东大会，并应当以书面形式向
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，    监事会提出请求。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东          监事会同意召开临时股东大会的，
的同意。                                   应在收到请求 5 日内发出召开股东大
    监事会未在规定期限内发出股东大会通     会的通知，通知中对原请求的变更，应
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连   当征得相关股东的同意。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上        监事会未在规定期限内发出股东
股份的股东可以自行召集和主持。             大会通知的，视为监事会不召集和主持
                                           股东大会，连续 90 日以上单独或者合
                                           计持有公司 10%以上股份的普通股股东
                                           可以自行召集和主持。
    第十七条 监事会或股东决定自行召集           第十条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证   集股东大会的，应当书面通知董事会，
券交易所备案。                             同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股          在股东大会决议公告前，召集普通
比例不得低于 10%。                         股股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通          监事会和召集股东应在发出股东
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在     大会通知及发布股东大会决议公告时，
地证券交易所提交有关证明材料。             向证券交易所提交有关证明材料。
                                                第十一条 对于监事会或股东自行
    第十八条 对于监事会或股东自行召集
                                           召集的股东大会，董事会和董事会秘书
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
                                           应予配合。董事会应当提供股权登记日
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
                                           的股东名册。董事会未提供股东名册
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
                                           的，召集人可以持召集股东大会通知的
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
                                           相关公告，向证券登记结算机构申请获
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
                                           取。召集人所获取的股东名册不得用于
用于除召开股东大会以外的其他用途。
                                           除召开股东大会以外的其他用途。
     第二十条 提案的内容应当属于股东大          第十三条 公司召开股东大会，董
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并   事会、监事会以及单独或者合计持有公
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关   司 3%以上股份的普通股股东，有权向公
规定                                       司提出提案，议案应采用书面形式。


                                                                        - 35 -
                 修订前                                  修订后

     第二十一条 公司召开股东大会，董事          第十四条 股东大会提案内容应当
 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以    属于股东大会职权范围，有明确议题和
 上股份的股东，有权向公司提出提案。         具体决议事项，并且符合法律、行政法
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股    规和《公司章程》的有关规定。
 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提       股东大会通知中未列明或不符合
 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提     本条规定的提案，股东大会不得进行表
 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临    决并做出决议。
 时提案的内容。                                 第十五条 单独或者合计持有公司
     除前款规定外，召集人在发出股东大会     3%以上股份的普通股股东，可以在股东
 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的     大会召开 10 日前提出临时提案并书面
 提案或增加新的提案。                       提交召集人。召集人应当在收到提案后
     股东大会通知中未列明或不符合本规则     2 日内发出股东大会补充通知，公告临
 第二十条规定的提案，股东大会不得进行表     时提案的内容。
 决并作出决议。                                 除前款规定外，召集人在发出股东
                                            大会通知后，不得修改股东大会通知中
                                            已列明的提案或增加新的提案。
      第二十二条 召集人应当在年度股东大         第十六条 股东大会的通知应当符
 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时   合下列要求：
 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式       （一）召集人应当在年度股东大会
 通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括   召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日
 会议召开当日，包括通知当日。               前以公告方式通知各普通股股东。在计
      第二十三条 股东大会通知和补充通知     算起始期限时，不包括会议召开当日，
 中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，   包括通知当日；
 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断         （二）应当列明会议时间、地点、
 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要     会议期限、会务常设联系人姓名和电话
 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或     号码，并确定股权登记日。股权登记日
 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及     与会议日期之间的间隔应当不多于 7
 理由。                                     个工作日。股权登记日一旦确认，不得
      第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事   变更。
 选举事项的，股东大会通知中应当充分披露         通知中应当明确载明网络或其他
 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下   方式的表决时间以及表决程序，且开始
 内容：                                     时间不得早于现场股东大会召开前一
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情   日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
 况；                                       召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
     (二)与公司或其控股股东及实际控制人     于现场股东大会结束当日下午 3:00；
 是否存在关联关系；                             （三）以明显的文字说明：全体普
     (三)披露持有本公司股份数量；           通股股东均有权出席股东大会，并可以
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部     书面委托代理人出席会议和参加会议，
 门的处罚和证券交易所惩戒。                 该股东代理人不必是公司的股东；
      第二十五条 股东大会通知包括以下内         （四）通知和补充通知中应当充
 容：                                       分、完整披露所有提案的具体内容，以
     (一)会议的时间、地点和会议期限；       及为使股东对拟讨论的事项作出合理


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               修订前                                  修订后

    (二)提交会议审议的事项和提案；        判断所需的全部资料或解释；
    (三)以明显的文字说明：股权登记日登        （五）拟讨论的事项需要独立董事
记在册的所有普通股股东或其代理人，均有    发表意见的，发出股东大会通知或补充
权出席股东大会；                          通知时应当同时披露独立董事的意见
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记    及理由；
日；                                          （六）股东大会拟讨论董事、监事
    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。    选举事项的，股东大会通知中应当充分
    公司应当在股东大会通知中明确载明网    披露董事、监事候选人的详细资料，至
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东    少包括以下内容：
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得        1. 教育背景、工作经历、兼职等
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并   个人情况；
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，       2. 与公司或其控股股东及实际控
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日    制人是否存在关联关系；
下午 3:00。                                   3. 披露持有本公司股份数量；
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当        4. 是否受过中国证监会及其他有
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，   关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不得变更。
     第五十一条 非职工代表担任的董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会        第十七条 董事、监事候选人的提
表决。                                    案应当符合《公司章程》的规定。董事
    董事会及单独或者合计持有公司 3％以    会中的职工代表、监事会中的职工代表
上股份的股东，有权提名非职工代表董事候    由公司职工通过职工代表大会、职工大
选人。                                    会或者其他形式民主选举产生，其他董
    监事会及单独或者合计持有公司 3％以    事、监事提名的方式和程序为：
上股份的股东，有权提名非职工代表监事候      （一）董事会、监事会及单独或者合
选人。                                    计持有公司 3％以上股份的普通股股
    公司董事会、监事会、单独或者合并持    东，有权提名非职工代表董事候选人；
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独     （二）董事会、监事会及单独或者合
立董事候选人，并经股东大会选举决定。      计持有公司 3％以上股份的普通股股
    董事、监事候选人的提案应当符合《公    东，有权提名非职工代表监事候选人；
司章程》的规定。                            （三）董事会、监事会及单独或者合
    非职工董事、监事的选举，应当充分反    并持有公司 1%以上股份的普通股股东，
映中小股东意见，如公司单一股东及其一致    有权提名独立董事候选人。
行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上          股东大会通过有关董事、监事选举
的，股东大会就选举 2 名以上董事或监事     提案的，新任董事、监事就任时间为股
时，应当实行累积投票制。                  东大会通过相关选举提案之时。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举        第三十八条 股东大会就选举董
2 名以上的董事或者监事时，每一股份拥有    事、监事进行表决时，实行累积投票制，
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股    每一普通股股份拥有与应选董事或者
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当    监事人数相同的表决权，股东拥有的表
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情    决权可以集中使用。
况。由职工代表选举担任的董事或监事由公


                                                                       - 37 -
                修订前                                 修订后

 司职工民主选举产生或更换，不适用累积投
 票制。
     第六十二条 股东大会通过有关董事、
 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
 为该次股东大会通过相关选举提案之时。
                                               第十九条 公司召开股东大会的地
                                          点为公司住所地或《公司章程》规定的
                                          地点。
     第二十七条 公司召开股东大会的地点
                                               股东大会应当设置会场,以现场会
 为公司住所地，或股东大会通知中明确规定
                                          议形式召开，并应当按照法律、行政法
 的地点。
                                          规、中国证监会或《公司章程》的规定，
     股东大会将设置会场,以现场会议形式
                                          采用安全、经济、便捷的网络和其他方
 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
                                          式为股东参加股东大会提供便利。股东
 监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
                                          通过上述方式参加股东大会的,视为出
 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
                                          席。
 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
                                               第二十条 股权登记日登记在册的
 大会的,视为出席。
                                          所有普通股股东或其代理人，均有权出
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决
                                          席股东大会，公司和召集人不得以任何
 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
                                          理由拒绝。
 内行使表决权。
                                               股东可以亲自出席股东大会并行
                                          使表决权，也可以委托他人代为出席和
                                          在授权范围内行使表决权。
                                               第二十一条 个人股东亲自出席会
     第三十条 自然人股东亲自出席会议      议的，应出示股票账户卡、本人身份
 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身   证或其他能够表明其身份的有效证件
 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代   或证明；代理他人出席会议的，还应
 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证   当出示本人有效身份证件、股东授权
 件、股东授权委托书。                     委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表        法人股东应由法定代表人或者法
 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席   定代表人委托的代理人出席会议。法
 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有   定代表人出席会议的，应出示本人身
 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出   份证、能证明其具有法定代表人资格
 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人   的有效证明；代理人出席会议的，还
 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权   应当出示个人有效身份证件、法人股
 委托书。                                 东单位法定代表人依法出具的书面授
                                          权委托书。
     第三十一条 股东出具的委托他人出席         第二十二条 股东应当以书面形式
 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：   委托股东代理人，由委托人签署或者由
     (一)代理人的姓名；                   其以书面形式委托的代理人签署。股东
     (二)是否具有表决权；                 出具的委托他人出席股东大会的委托
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审   书应当载明下列内容：
 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；            （一）委托人以及代理人的姓名；


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               修订前                                  修订后

    (四)委托书签发日期和有效期限；            （二）是否对列入股东大会议程的
    (五)委托人签名（或盖章）。委托人为   每一审议事项具有表决权；
法人股东的，应加盖法人单位印章。              （三）分别对列入股东大会议程的
    第三十二条 委托书应当注明如果股东    每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
不作具体指示，股东代理人可以按自己的意   指示，如果股东不作指示，股东代理人
思表决。                                 可以按自己的意思表决；
                                              （四）委托书签发日期和有效期
                                         限；
                                              （五）委托人签名（或盖章），委托
                                         人为法人股东的，应加盖法人单位印
                                         章；
                                              （六）列明股东代理人所代表的委
                                         托人的股份数额；
                                              （七）如委托数人为股东代理人，
                                         委托书应注明每名股东代理人所代表
                                         的股份数额。
    第三十三条 代理投票授权委托书由委
                                             第二十三条 代理授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
                                         托人授权他人签署的，授权签署的授权
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
                                         书或者授权文件应当经过公证。经公证
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
                                         的授权书或者其他授权文件，和投票代
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
                                         理委托书均需备置于公司住所。
指定的其他地方。
                                             委托人为法人的，由其法定代表人
    委托人为法人的，由其法定代表人或者
                                         或者董事会、其他决策机构决议授权的
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
                                         人作为代表出席公司的股东大会。
表出席公司的股东大会。
                                             表决前委托人已经去世、丧失行为
    第三十四条 表决前委托人已经去世、
                                         能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
                                         或者有关股份已被转让的，只要公司在
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
                                         有关会议开始前没有收到该等事项的
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
                                         书面通知，由股东代理人依委托书所作
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
                                         出的表决仍然有效。
然有效。
                                             第二十四条 出席会议人员的会议
    第三十五条 出席会议人员的会议登记
                                         登记册由公司董事会办公室负责制作。
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
                                         会议登记册载明参加会议人员姓名（或
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
                                         单位名称）、身份证号码、住所地址、持
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
                                         有或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
                                         理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十六条 召集人和公司聘请的律师        第二十五条 召集人和律师应当依
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共   据证券登记结算机构提供的股东名册
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股   共同对股东资格的合法性进行验证，并
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。   登记股东姓名或名称及其所持有表决
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代   权的股份数。在会议主持人宣布现场出


                                                                       - 39 -
                修订前                                   修订后

 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，     席会议的股东和代理人人数及所持有
 会议登记应当终止。                         表决权的股份总数之前，会议登记应当
                                            终止。
                                                 第二十七条 股东大会由董事长主
      第三十八条 股东大会由董事会召集       持。董事长不能履行职务或不履行职务
 的，股东大会由董事长主持。董事长不能履     时，由半数以上董事共同推举的一名董
 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共     事主持。
 同推举的一名董事主持。                          监事会自行召集的股东大会，由监
     监事会自行召集的股东大会，由监事会     事会主席主持。监事会主席不能履行职
 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履     务或不履行职务时，由半数以上监事共
 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名     同推举的一名监事主持。
 监事主持。                                      股东自行召集的股东大会，由召集
     股东自行召集的股东大会，由召集人推     人推举代表主持。
 举代表主持。                                    召开股东大会时，会议主持人违反
     召开股东大会时，会议主持人违反本规     本规则使股东大会无法继续进行的，经
 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席     现场出席股东大会有表决权过半数的
 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东     股东（或股东代理人）同意，股东大会
 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。   可推举一人担任会议主持人，继续开
     如果因任何理由，股东无法选举会议主     会。
 持人，应当由出席会议的持有最多表决权股          如果因任何理由，股东（或股东代
 份的股东（包括股东代理人）担任会议主持     理人）无法选举会议主持人，应当由出
 人。                                       席会议的持有最多表决权股份的股东
                                            （或股东代理人）担任会议主持人。
                                                 第二十八条 除出席会议的普通股
                                            股东（或代理人）、董事、监事、高级管
     第二十八条 董事会和其他召集人将采      理人员、聘任律师、董事会或监事会邀
 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对     请的人员之外，公司有权拒绝其他人员
 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法     参加股东大会。对于干扰股东大会、寻
 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报     衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召
 告有关部门查处。                           集人应当采取措施加以制止并及时报
     第四十四条 召集人应当保证股东大会      告有关部门查处。
 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力          第二十九条 召集人应当保证股东
 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决     大会的正常秩序，直至形成最终决议。
 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大     因不可抗力等特殊原因导致股东大会
 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。     中止或不能作出决议的，应采取必要措
 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派     施尽快恢复召开股东大会或直接终止
 出机构及证券交易所报告。                   本次股东大会，并及时公告。同时，召
                                            集人应向公司所在地中国证监会派出
                                            机构及证券交易所报告。
                                                 第三十三条 股东大会决议分为普
     第四十五条 股东大会决议分为普通决
                                            通决议和特别决议。
 议和特别决议。
                                                 股东大会作出普通决议，应当由出


- 40 -
                修订前                                  修订后

    股东大会作出普通决议，应当由出席股     席股东大会的股东（包括股东代理人）
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权   所持表决权的 1/2 以上通过。
的 1/2 以上通过。                              股东大会作出特别决议，应当由出
    股东大会作出特别决议，应当由出席股     席股东大会的股东（包括股东代理人）
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权   所持表决权的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。                              普通决议和特别决议事项的范围
     第四十六条 下列事项由股东大会以普     应遵照《公司章程》规定。
通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者《公司
章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
     第四十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
    (三)《公司章程》的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
    (五)公司的股权激励计划；
    (六)法律、行政法规或《公司章程》规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
                                                第三十四条 股东（包括股东代理
    第四十八条 股东（包括股东代理人）
                                           人）以其所代表的有表决权的股份数额
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
                                           行使表决权，每一股份享有一票表决
权，每一股份享有一票表决权。
                                           权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重
                                                公司持有的本公司股份没有表决
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
                                           权，且该部分股份不计入出席股东大会
票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                           有表决权的股份总数。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且
                                                股东买入公司有表决权的股份违
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                           反《证券法》第六十三条第一款、第二
股份总数。
                                           款规定的，该超过规定比例部分的股份


                                                                       - 41 -
                修订前                                 修订后

     股东买入公司有表决权的股份违反《证   在买入后的 36 个月内不得行使表决
 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，   权，且不计入出席股东大会有表决权的
 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十   股份总数。
 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股       股东大会审议影响中小投资者利
 东大会有表决权的股份总数。               益的重大事项时，对中小投资者的表决
     公司董事会、独立董事和持有百分之一   应当单独计票。单独计票结果应当及时
 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行   公开披露。
 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者       前款所称“影响中小投资者利益的
 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股   重大事项”系指应当由独立董事发表独
 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票   立意见的下列事项：
 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方       （一）提名、任免董事；
 式公开征集股东投票权。公司不得对征集投       （二）聘任、解聘高级管理人员；
 票权提出最低持股比例限制。                   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
                                              （四）聘用、解聘会计师事务所；
                                              （五）因会计准则变更以外的原因
                                          作出会计政策、会计估计变更或重大会
                                          计差错更正；
                                              （六）公司的财务会计报告、内部
                                          控制被会计师事务所出具非标准无保
                                          留审计意见；
                                              （七）内部控制评价报告；
                                              （八）相关方变更承诺的方案；
                                              （九）优先股发行对公司各类股东
                                          权益的影响；
                                              （十）制定利润分配政策、利润分
                                          配方案及现金分红方案；
                                              （十一）需要披露的关联交易、提
                                          供担保（不含对合并报表范围内子公司
                                          提供担保）、委托理财、提供财务资助、
                                          募集资金使用、股票及其衍生品种投资
                                          等重大事项；
                                              （十二）重大资产重组方案、管理
                                          层收购、股权激励计划、员工持股计划、
                                          回购股份方案、上市公司关联人以资抵
                                          债方案；
                                              （十三）公司拟决定其股票不再在
                                          上海证券交易所交易；
                                              （十四）独立董事认为有可能损害
                                          中小股东合法权益的事项；
                                              （十五）法律法规、上海证券交易
                                          所相关规定要求的其他事项。
                                              第三十五条 公司董事会、独立董


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                修订前                                 修订后

                                          事和持有 1%以上股份的普通股股东或
                                          者依照法律、行政法规或者中国证监会
                                          的规定设立的投资者保护机构可以公
                                          开征集股东投票权。征集股东投票权应
                                          当向被征集人充分披露具体投票意向
                                          等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                          式公开征集股东投票权。除法定条件
                                          外，公司不得对征集投票权提出最低持
                                          股比例限制。
     第四十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露        第三十六条 股东大会审议关联交
非关联股东的表决情况。                    易事项时，关联股东应主动向股东大会
    股东大会审议有关关联交易事项时，关    声明关联关系并回避表决，其所持有表
联股东应主动向股东大会声明关联关系并回    决权的股份不计入出席股东大会有表
避表决。应予回避的关联股东对于涉及自己    决权的股份总数，股东大会的公告应充
的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交    分披露非关联股东的表决情况。
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公        应予回避的关联股东对于涉及自
允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。    己的关联交易事项可以参加讨论，并可
    股东大会对关联交易事项作出的决议必    就该关联交易产生的原因、交易基本情
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权    况、交易是否公允合法等事宜向股东大
的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交   会作出解释和说明。
易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效。
                                              第四十九条 股东大会通过有关派
    第六十三条     股东大会通过有关派现、
                                          现、送股或者资本公积转增股本提案
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
                                          的，公司应当在股东大会结束后 2 个月
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                          内实施具体方案。
                                              第五十一条 召集人应当保证会议
    第四十三条 召集人应当保证会议记录
                                          记录内容真实、准确和完整。出席会议
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
                                          的董事、监事、董事会秘书、召集人或
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
                                          其代表、会议主持人应当在会议记录上
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
                                          签名。会议记录应当与现场出席股东的
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
                                          签名册及代理出席的委托书、网络及其
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
                                          他方式表决情况的有效资料一并保存，
并保存，保存期限不少于 10 年。
                                          保存期限为 10 年。
    第六十五条 有下列情形之一的，公司
应当修改本规则：
    (一)国家有关法律、法规或规范性文件
修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范


                                                                       - 43 -
                修订前                                 修订后

 性文件后，本规则规定的事项与前述法律、
 法规或规范性文件的规定相抵触；
     (二)《公司章程》修改后，本规则规定
 的事项与章程的规定相抵触的；
     (三)股东大会决定修改本规则。
     第六十六条 本规则所称公告、通知或
 股东大会补充通知，是指在符合中国证监会
 规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
 关信息披露内容。
                                              第五十三条 除非特别说明，本规
                                          则所使用的术语与《公司章程》中该
                                          等术语的含义一致。
     第六十七条 除非特别说明，本制度所        第五十四条 本规则未尽事宜，按
 使用的术语与《公司章程》中该等术语的含   国家有关法律、法规、规范性文件和
 义一致。                                 《公司章程》的规定执行；本规则如
     第六十八条 本规则作为《公司章程》    与国家日后颁布的法律、法规、规范
 的附件，自股东大会通过之日起生效。本规   性文件或经合法程序修改后的《公司
 则的修改需经股东大会审议通过。           章程》相抵触时，按国家有关法律、
     第六十九条 本规则自股东大会通过之    法规、规范性文件和《公司章程》的
 日起生效，自本规则生效之日，原《国投中   规定执行，并及时修订本规则。
 鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》自       第五十五条 本规则作为《公司章
 动失效。                                 程》的附件，自股东大会通过之日起
                                          生效。
                                              第五十六条 本规则由董事会负责
                                          解释和修订。




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                  《董事会议事规则》修订对照表

                修订前                                       修订后

    架构调整前
                                                 架构调整后
    第一章 总则
                                                 第一章 总则
    第二章 董事会
                                                 第二章 董事会的召集
    第三章 董事会会议召开程序
                                                 第三章 董事会的提案与通知
    第四章 董事会会议审议和表决程序
                                                 第四章 董事会的召开
    第五章 董事会决议公告程序
                                                 第五章 董事会的表决
    第六章 董事会会议文档管理
                                                 第六章 附则
    第七章 附则
    第一条 为完善国投中鲁果汁股份有              第一条 为保障国投中鲁果汁股份有
限公司（以下简称公司）的治理结构，确保       限公司（以下简称公司）董事会规范、高
董事会工作的规范性、有效性，根据《中华       效、有序运作，完善公司治理体系，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、   《中华人民共和国公司法》 以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证       司法》）、《中华人民共和国证券法》《国投
券法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、   中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称
法规和规范性文件的规定以及《国投中鲁         《公司章程》）及其他有关法律法规和规
果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司       范性文件的规定，结合公司实际，制定本
章程》）的有关规定，结合公司实际，制定       规则。
本规则。
                                                 第二条 公司设董事会，董事会在《公
    第二条 公司设董事会，对股东大会负
                                             司法》《公司章程》的规定范围和股东大
责。董事会下设董事会办公室，处理董事会
                                             会授权范围内认真行使职权，忠实履行义
日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室
                                             务，并对行使职权的结果负责。
主任，保管董事会和董事会办公室印章。
                                                 第三条 公司设立董事会办公室作为
    第三条 公司董事会是公司常设权力
                                             董事会日常工作机构，由董事会秘书领
机构和决策机构，在《公司法》《公司章程》
                                             导，负责筹备董事会会议，处理董事会日
的规定范围和股东大会授权范围内享有经
                                             常事务。
营决策的权力。
                                                 第四条 本规则所称“现场会议”，是
                                             指通过现场、视频、电话等能够保证参会
                                             人员即时交流讨论方式召开的会议。
                                                 第五条 本规则所称“书面传签”，是
                                             指通过分别送达审议或传阅送达审议方
                                             式对议案做出决议的会议方式。
                                                 第六条 本规则所称“电子签名”，是
                                             指数据电文中以电子形式所含、所附用于
                                             识别签名人身份并表明签名人认可其中
                                             内容的数据。使用电子签名时应遵守《中
                                             华人民共和国电子签名法》相关规定。
             第一节 董 事


                                                                                - 45 -
               修订前                     修订后

    第五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
    第六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
    董事会成员中设由职工代表担任的董
事 1 名。由职工代表担任的董事由公司职
工通过职工大会或职工代表大会选举产生
后，直接进入董事会。
    第七条 股东大会就选举董事进行表


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               修订前                      修订后

决时，应当根据《公司章程》规定实行累积
投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
     第八条 董事应当遵守法律、行政法规
和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
     (二)不得挪用公司资金；
     (三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
     (四)不得违反《公司章程》的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
     (五)不得违反《公司章程》的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
     (六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
     (七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
     (八)不得擅自披露公司秘密；
     (九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
     (十)法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
     第九条 董事应当遵守法律、行政法规
和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
     (二)应公平对待所有股东；


                                                    - 47 -
               修订前                     修订后

    (三)及时了解公司业务经营管理状
况；
     (四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
     (五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
     (六)法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。
     第十条 董事连续 2 次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
     第十一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定，履行董事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
     第十二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，并在辞职后 1 年内仍然有
效。
     第十三条 未经《公司章程》规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
     第十四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
     第十五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
     第十六条 公司设董事会秘书，负责公


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               修订前                      修订后

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，由
董事会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》的
有关规定。
              第二节 董事会
    第十七条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 人，且至少有一名独立董事
是会计专业人士。
    公司董事会设立审计委员会，发展战
略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第十八条 董事会行使以下职权：
    (一)审议决定贯彻党中央决策部署和
落实国家发展战略的重大举措；
    (二)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
    (三)执行股东大会的决议；
    (四)制订经营方针和投资计划；决定
公司的战略规划、经营计划和投资方案；
    (五)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
    (六)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
    (七)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (八)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    (九)在股东大会的授权范围内，决定
公司的交易行为，包括但不限于：对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (十)决定公司内部管理机构的设置；


                                                    - 49 -
               修订前                     修订后

     (十一)决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
     (十二)制定公司的基本管理制度；
     (十三)制订《公司章程》的修改方案；
     (十四)管理公司信息披露事项；
     (十五)向股东大会提出聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
     (十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
     (十七)制订董事会的工作报告；
     (十八)批准董事会授权决策方案；
     (十九)制定工资总额管理办法，明确
工资总额决定机制，并确定工资总额预算、
清算结果；
     (二十)在股东大会的权限以下，审议
批准符合下列标准之一的交易行为：
     （1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
     （2）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （3）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元；
     （5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
     （6）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝


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                修订前                                    修订后

对值计算。
     公司发生的交易未达到上述董事会审
议标准的，由总经理负责审批。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
     (二十一)法律、行政法规、《公司章程》
或股东大会赋予的其他职权。
     第十九条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
     第二十条 董事会制定本议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
     第二十一条 董事会有权决定除《公司
章程》规定的需股东大会审议批准的范围
之外的交易行为，包括但不限于：对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等。公司应当建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
             第三节 董事长
     第二十二条 董事会设董事长 1 名。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长是公司的法定代表人。
     第二十三条 董事长行使下列职权：
     (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
     (二)督促、检查董事会决议的执行；
     (三)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
     (四)行使法定代表人的职权；
     (五)董事会授予的其他职权。
     第二十五条 董事会会议分为定期会            第七条 董事会会议分为定期会议和
议和临时会议。董事会每年至少召开两次        临时会议。董事会每年至少召开两次定期
定期会议，由董事长召集，有下列情形之一      会议，由董事长召集和主持。出现下列情
的，董事会应当召开临时董事会会议：          形之一的，董事会应当召开临时会议：
     (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议         (一)代表 1/10 以上表决权的股东提
时；                                        议时；
     (二)1/3 以上董事提议时；                   (二)1/3 以上董事提议时；
     (三)监事会提议时；                         (三)监事会提议时；
     (四)董事长认为必要时；                     (四)董事长认为必要时；


                                                                           - 51 -
               修订前                                 修订后

     (五)1/2 以上独立董事提议时；           (五)1/2 以上独立董事提议时；
     (六)总经理提议时；                     (六)总经理提议时；
     (七)证券监管部门要求召开时；           (七)证券监管部门要求召开时；
     (八)法律、行政法规及《公司章程》规     (八)法律、行政法规及《公司章程》
定的其他情形。                          规定的其他情形。
     第二十七条 董事长应当自接到提议        董事长应当自接到书面提议或者证
或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集 券监管部门的要求后 10 日内，召集和主
和主持临时董事会会议。                  持临时董事会会议。
                                            第八条 董事会会议由董事长召集和
     第二十四条 董事长不能履行职务或
                                        主持；董事长不能履行职务或者不履行职
者不履行职务的，由半数以上董事共同推
                                        务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事
举 1 名董事履行职务。
                                        召集和主持。
     第二十六条 董事会会议按下列方式
通知：
     董事会召开定期董事会会议，应当于
会议召开 10 日前通知全体董事和监事；召      第九条 董事会提案内容应当属于董
开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日 事会职权范围，有明确议题和具体决议事
前通知全体董事和监事。（上述日期不包括 项，并且符合法律法规和《公司章程》的
开会当日，但包括通知当日。）            有关规定。董事会办公室负责收集提交董
     情况紧急，需尽快召开临时董事会会 事会讨论的提案。
议可不受前述会议通知时间的限制，并可        第十条 董事会会议的通知应当符合
以通过电话或者其他口头方式发出会议通 下列要求：
知，但召集人应当在会议上作出说明。如通      （一）董事会办公室应当在董事会定
过电话或者其他口头方式发出会议通知 期会议召开 10 日前、临时会议召开 5 日
的，该通知应至少包括会议时间、地点和召 前通知全体董事、监事、总经理、董事会
开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事 秘书。在计算起始期限时，不包括会议召
会临时会议的说明。                      开当日，包括通知当日。经全体董事一致
     第二十七条 董事如已出席会议，并且 同意，可以豁免上述通知时限要求，并记
未在到会前或到会时提出未收到会议通知 载于会议决议或会议记录；
的异议，应视作已向其发出会议通知。任何      （二）会议通知可通过专人送达、传
董事可放弃要求获得董事会会议通知的权 真、电子邮件或董事认可的其他方式发
利。按照第二十五条规定提议召开董事会 送；
临时会议的，应当通过董事会办公室或者        （三）紧急事项，需尽快召开临时会
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 议的，可以随时通过口头或者电话等方式
书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 发出会议通知，但召集人应当在会议上作
(一)提议人的姓名或者名称；(二)提议理 出说明并记载于会议决议或会议记录；
由或者提议所基于的客观事由；(三)提议        （四）应当列明会议时间、地点、会
会议召开的时间或者时限、地点和方式； 议期限、发出通知的日期、议题及事由、
(四)明确和具体的提案；(五)提议人的联 联系人及联系方式。
系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的


- 52 -
                修订前                                   修订后

材料应当一并提交。
     董事会办公室在收到上述书面提议和
有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
     第二十八条 董事会会议通知包括以
下内容：
     (一)会议日期和地点；
     (二)会议的召开方式；
     (三)拟审议的事项（会议提案）；
     (四)会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议及会议材料；
     (五)董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
     (六)联系人和联系方式；
     (七)发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
     第二十九条 董事会会议议题应随会
议通知同时送达董事及相关与会人员。

    第三十三条 凡须提交董事会讨论的
议案，由董事会秘书负责收集。
    第三十条 董事会会议应当由董事本             第十一条 董事会会议原则上以现场
人出席，董事因故不能出席的，应当事先审     会议方式召开，也可在保障董事能够掌握
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其     足够信息进行表决并可以充分表达意见
他董事代为出席。委托书应当载明：           的条件下，采用书面传签方式召开，并可
    (一)委托人和受托人的姓名；             以采取现场与书面传签相结合的方式召
    (二)委托人对每项提案的简要意见；       开。
    (三)委托人的授权范围和对提案表决            现场会议以现场出席、即时参与视频
意向的指示；                               及电话交流讨论等视为出席，书面传签会
    (四)委托人的签字、日期等。             议以在通知要求的期限内反馈书面表决
    受托董事应当向会议主持人提交书面       票视为出席。
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的            第十二条 董事会会议应有过半数的
情况。                                     董事出席方可举行。
    代为出席会议的董事应当在授权范围            第十三条 董事应当亲自出席董事会
内行使董事的权利。董事未出席董事会会       会议。董事因故不能亲自出席董事会会议
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次     的，应当书面委托其他董事代为出席。涉
会议上的投票权。                           及表决事项的，委托人应当在委托书中明
    第三十七条 董事会会议以现场召开        确对每一事项的表决意向（同意、反对或


                                                                           - 53 -
              修订前                                   修订后

为原则。必要时，在保障董事充分表达意见   者弃权），董事对表决事项的责任，不因
的前提下，经召集人、提议人同意，也可以   委托其他董事出席而免除。
通过视频、通讯、传签、电话、传真、邮寄
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真、邮寄或者电子
邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数。
    第三十四条 董事会会议应有过半数
的董事（包括书面委托其他董事代为出席
董事会议的董事）出席方可举行。
    第三十一条 委托和受托出席董事会
                                             第十四条 受托董事在授权范围内代
会议应当遵循以下原则：
                                         为表决并发表意见，不得接受无表决意向
    (一)在审议关联交易事项时，非关联
                                         的委托、全权委托或者授权范围不明确的
董事不得委托关联董事代为出席；关联董
                                         委托。每一名董事不能同时接受两名以上
事也不得接受非关联董事的委托；
                                         （含本数）董事的委托。在审议关联交易
    (二)独立董事不得委托非独立董事代
                                         事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董事
                                         为出席会议。独立董事应委托其他独立董
的委托；
                                         事代为出席会议和表决。
    (三)董事不得在未说明其本人对提案
                                             第十五条 董事既不亲自出席会议，
的个人意见和表决意向的情况下全权委托
                                         亦未委托其他董事代为出席会议的，视为
其他董事代为出席，有关董事也不得接受
                                         缺席并放弃相关会议的投票权，连续两次
全权委托和授权不明确的委托；
                                         缺席视为不能履行职责，公司董事会应当
    (四)一名董事不得接受超过两名董事
                                         提请股东大会予以撤换。
的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
    第三十二条 监事可以列席董事会会           第十六条 监事可以列席董事会会
议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应   议，董事会秘书、未兼任董事的总经理应
当列席董事会会议。董事会（含专门委员     当列席董事会会议。
会）审议事项涉及法律问题的，总法律顾问        董事会审议事项涉及法律问题的，法
或法律事务部门负责人应列席会议并发表     律事务部门负责人或总法律顾问应列席
法律意见。会议召集人认为有必要的，可以   会议并发表法律意见。董事会可根据需
通知其他有关人员列席董事会会议。列席     要，邀请公司其他相关人员列席会议。如
会议人员经会议召集人的许可后可就相关     聘请中介机构为其决策提供专业意见的，
议题发表意见，但没有投票表决权。         其合理费用由公司支付。
    第四条 董事会、经营层决定重大问           第十七条 董事会决定重大问题，应
题，应事先征询公司党委的意见。           事先征询公司党委的意见。
    第三十五条 董事会决议的表决，实行         第十八条 董事会决议的表决实行 1
一人一票。以记名和书面等方式进行，董事   人 1 票，表决方式为书面投票表决（包括


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               修订前                                    修订后

会作出决议，除《公司章程》另有规定外，     电子签名）。除《公司章程》另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。               董事会作出决议，必须经全体董事的过半
    董事的表决意向分为同意、反对和弃       数通过；审议财务资助、对外担保相关事
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，     项的还须经出席董事会会议的三分之二
未做选择或者同时选择两个以上意向的，       以上董事审议通过。
会议主持人应当要求有关董事重新选择，           董事的表决意向分为同意、反对或者
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回     弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
而未做选择的，视为弃权；非以现场方式召     一，未做选择或者同时选择两个以上意向
开会议的，在规定时限内未表达意见的董       的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
事，视为弃权。                             选择的，视为弃权；非以现场方式召开的
                                           会议，或者以非以现场方式出席会议的，
                                           董事在规定时限内未反馈书面意见的，视
                                           为弃权。
      第三十六条 董事与董事会会议决议          第十九条 与董事会审议事项存在关
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对       联关系的董事，不得对该项决议行使表决
该项决议行使表决权，也不得代理其他董       权，也不得代理其他董事行使表决权，会
事行使表决权。该董事会会议由过半数的       议由过半数的无关联关系董事出席即可
无关联关系董事出席即可举行，董事会会       举行，董事会会议所作决议须经无关联关
议所作决议须经无关联关系董事过半数通       系董事过半数通过。出席董事会的无关联
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人    董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
的，应将该事项提交股东大会审议。           东大会审议。
      第三十九条 董事在董事会议事期间，
非经会议主持人同意中途不得退出，否则
视同放弃在本次董事会议上的议事权利和
表决权利，但其仍计入出席会议的董事的
                                               第二十条 董事会会议记录包括以下
法定人数。董事会秘书或其授权代表应就
                                           内容：
会议议题和内容做详细记录，在会议结束
                                               (一)会议届次和召开的时间、地点、
时由出席会议的董事、董事会秘书及记录
                                           方式；
员签字。出席会议的董事有权要求在记录
                                               (二)会议通知的发出情况；
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
                                               (三)会议召集人和主持人；
      董事会会议记录作为公司档案保存，
                                               (四)会议出席情况；
保存期限不少于 10 年。
                                               (五)会议审议的提案、每位董事对有
      第四十条 董事会会议记录包括以下
                                           关事项的发言要点和主要意见、对提案的
内容：
                                           表决意向；
      (一)会议届次和召开的时间、地点、方
                                               (六)每项提案的表决方式和表决结
式；
                                           果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
      (二)会议通知的发出情况；
                                               (七)与会董事认为应当记载的其他
      (三)会议召集人和主持人；
                                           事项。
      (四)董事亲自出席和受托出席的情
况；
      (五)会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案的


                                                                           - 55 -
               修订前                                修订后

表决意向；
     (六)每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     (七)与会董事认为应当记载的其他事
项。
                                            第二十一条 董事会会议记录应当真
    第三十八条 出席会议的董事对会议
                                        实、准确、完整，充分反映与会人员对所
讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或
                                        审议事项提出的意见，出席会议的董事、
放弃的表决意见，并在会议决议和董事会
                                        董事会秘书和记录人员应当在会议记录
记录上签字。
                                        上签名。
    第四十一条 出席会议的董事应当在
                                            第二十二条 董事会决议违反法律、
董事会决议上签字并对董事会的决议承担
                                        行政法规、《公司章程》或者股东大会决
责任。董事会决议违反法律、行政法规、 公
                                        议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受
                                        的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
                                        决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
                                        董事可以免除责任。
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十二条 与会董事应当代表其本
人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议        第二十三条 董事会记录或决议应当
记录或者决议记录有不同意见的，可以在 经与会董事签字确认。董事对会议记录或
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向 者决议有不同意见的，可以在签字时作出
监管部门报告，也可以发表公开声明。      书面说明。与会董事既不签字确认，又不
    董事既不按前款规定进行签字确认， 对其不同意见作出书面说明的，视为弃
又不对其不同意见作出书面说明或者向监 权。
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同
意会议记录、和决议记录的内容。
                                            第二十四条 董事会决议按照相关规
                                        定应当披露的应及时公告，公告内容应当
                                        包括会议通知发出的时间和方式、会议召
                                        开的时间、地点和方式、委托他人出席和
                                        缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
                                        托董事姓名、每项议案的表决结果以及有
                                        关董事反对或者弃权的理由等内容。
                                            董事会决议涉及须经股东大会审议
                                        的事项，或者法律法规、上海证券交易所
                                        的相关规定所述重大事项，公司应当分别
                                        披露董事会决议公告和相关重大事项公
                                        告。重大事项应当按照中国证监会有关规
                                        定或者上海证券交易所制定的公告格式
                                        进行公告。
    第四十三条 董事会秘书应在董事会         第二十五条 在董事会决议公告披露


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               修订前                                    修订后

会议结束后 2 个工作日内将董事会决议和      之前，与会董事、会议列席人员、记录和
会议纪要报送上海证券交易所备案。在决       服务人员等负有保密义务。
议公告披露之前，与会董事和会议列席人           第二十六条 董事会会议形成的会议
员、记录和服务人员等负有对决议内容保       记录、会议决议、授权委托书以及其他会
密的义务。                                 议材料，作为公司档案由董事会办公室保
    第四十四条 董事会决议涉及需要经        存，保存期限不少于 10 年。
股东大会表决的事项和《上市规则》规定的
有关事项的，必须由董事会秘书负责进行
公告；其他事项，如上海证券交易所认为有
必要公告的，也应当公告。上海证券交易所
要求公司提供董事会会议资料的，由董事
会秘书按其要求在限定时间内提供。
    第四十五条 董事会决议公告应当依
据相关格式指引进行公告。
    第四十六条 董事会应当将历届股东
大会会议、董事会会议和监事会会议记录、
决议以及财务审计报告，股东名册等材料
存放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。
    第四十七条 董事会决议实施过程中，
董事长（或委托有关部门和人员）可就决议
的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现
有违决议的事项时，除可要求和督促总经
理和相关负责人员立即予以纠正外，还可
进一步提议召开董事会讨论决定给予总经
理和相关负责人员相应处罚。
                                               第二十八条 本规则未尽事宜，按国
     第四十九条 本规则作为《公司章程》     家有关法律、法规、规范性文件和《公司
的附件，自股东大会通过之日起生效。本规     章程》的规定执行；本规则如与国家日后
则的修改需经股东大会审议通过。             颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
     第五十条 本规则自股东大会通过之       程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
日起生效，自本规则生效之日，原《国投中     国家有关法律、法规、规范性文件和《公
鲁果汁有限公司董事会议事规则》自动失       司章程》的规定执行，并及时修订本规则。
效。                                           第三十条 本规则作为《公司章程》
                                           的附件，自股东大会通过之日起生效。
                                               第三十一条 本规则由董事会负责解
                                           释和修订。




                                                                           - 57 -
                  《监事会议事规则》修订对照表

                修订前                                      修订后
                                                架构调整后
     架构调整前                                 第一章 总则
     第一章 总则                                第二章 监事会的召集
     第二章 监事会的组成与职权                  第三章 监事会的提案与通知
     第三章 监事会会议                          第四章 监事会的召开
     第四章 附则                                第五章 监事会的表决
                                                第六章 附则
     第一条 为规范国投中鲁果汁股份有            第一条 为保障国投中鲁果汁股份有
 限公司（以下简称公司）监事会的运作，       限公司（以下简称公司）监事会规范、高
 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称     效、有序运作，完善公司治理体系，根据
 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、   《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所     司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市
 股票上市规则》等相关法律、法规和规范       公司治理准则》国投中鲁果汁股份有限公
 性文件的规定以及《国投中鲁果汁股份有       司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的     有关法律法规和规范性文件的规定，结合
 有关规定，结合公司实际，制定本规则。       公司实际，制定本规则。
     第二条 公司设监事会，监事会是公            第二条 公司设监事会，公司监事会
 司的常设监督机构，对全体股东负责；根       是公司常设监督机构，在《公司法》《公司
 据《公司章程》及全体股东授予的职责和       章程》的规定范围和股东大会授权范围内
 权力，对公司财务以及公司董事、总经理       对公司财务以及公司董事、高级管理人员
 和其他高级管理人员履行职责的合法合规       履行职责的合法合规性进行监督，维护公
 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。     司及股东的合法权益。
                                                第三条 公司董事会办公室行使监事
                                            会办事机构职能，处理监事会日常事务。
                                                第四条 本规则所称“现场会议”，是
                                            指通过现场、视频、电话等能够保证参会
                                            人员即时交流讨论方式召开的会议。
     第六条 根据需要，监事会可以设立            第五条 本规则所称“书面传签”，是
 办事机构，处理监事会日常事务，保管监       指通过分别送达审议或传阅送达审议方式
 事会印章。                                 对议案做出决议的会议方式。
                                                第六条 本规则所称“电子签名”，是
                                            指数据电文中以电子形式所含、所附用于
                                            识别签名人身份并表明签名人认可其中内
                                            容的数据。使用电子签名时应遵守《中华
                                            人民共和国电子签名法》相关规定。
      第三条 监事会由 3 名监事组成，包
 括 2 名股东代表，1 名公司职工代表。监
 事的任期每届为 3 年，监事任期届满，可
 连选连任。监事会设主席 1 人，监事会主


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               修订前                    修订后
席由全体监事过半数选举产生。
    非职工代表担任的监事由股东大会选
举和罢免，监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
    第四条 公司监事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的监事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
    违反本条规定选举、委派监事的，该
选举、委派或者聘任无效。监事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第五条 监事会向股东大会负责并依
法行使下列职权：
    (一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；


                                                  - 59 -
               修订前                                    修订后
     (五)提议召开临时股东大会，在董事
 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
 东大会职责时召集和主持股东大会；
     (六)向股东大会提出提案；
     (七)依照《公司法》第一百五十一条
 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
     (八)发现公司经营情况异常，可以进
 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
 由公司承担；
     (九)《公司章程》规定和股东大会授
 予的其他职权。
      第七条 监事会会议分为定期会议和
 临时会议。监事会每年至少在上半年和下
 半年各召开一次定期会议，由监事会主席
 召集和主持监事会会议。出现下列情况之         第七条 监事会会议分为定期会议和
 一的，监事会应当在 10 日内召开临时会     临时会议。监事会每六个月至少召开一次
 议：                                     定期会议，由监事会主席召集和主持。出
     (一)任何监事提议召开时；             现下列情形之一的，监事会应当召开临时
     (二)股东大会、董事会会议通过了违     会议：
 反法律、法规、规章、监管部门的各种规         (一)任何监事提议召开时；
 定和要求、《公司章程》、公司股东大会决       (二)股东大会、董事会会议通过了违
 议和其他有关规定的决议时；               反法律、法规、规章、监管部门的各种规
     (三)董事和高级管理人员的不当行为     定和要求、《公司章程》、公司股东大会决
 可能给公司造成重大损害或者在市场上造     议和其他有关规定的决议时；
 成恶劣影响时；                               (三)证券监管部门要求召开时；
     (四)公司、董事、监事、高级管理人         (四)《公司章程》规定的其他情形。
 员被股东提起诉讼时；                         在董事会办公室或者监事会主席收到
     (五)公司、董事、监事、高级管理人     监事的书面提议后 5 日内，董事会办公室
 员受到证券监督部门处罚或者被上海证券     应发出召开监事会临时会议的通知。
 交易所公开谴责时；
     (六)证券监管部门要求召开时；
     (七)《公司章程》规定的其他情形。
      第八条 在发出召开监事会定期会议
 的通知之前，监事会主席应当向全体监事
 征集会议提案。在征集提案和征求意见时，       第九条 监事会提案内容应当属于监
 监事会主席应当说明监事会重在对公司规     事会职权范围，有明确议题和具体决议事
 范运作和董事、高级管理人员职务行为的     项，并且符合法律法规和《公司章程》的
 监督而非公司经营管理的决策。             有关规定。董事会办公室负责收集提交监
      第九条 监事提议召开监事会临时会     事会讨论的提案。
 议的，应当通过监事会主席提交经提议监
 事签字的书面提议。书面提议中应当载明


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              修订前                                   修订后
下列事项：
    (一)提议监事的姓名；
    (二)提议理由或者提议所基于的客观
事由；
    (三)提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；
    (四)明确和具体的提案；
    (五)提议监事的联系方式和提议日期
等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后
三日内，监事会主席应当发出召开监事会
临时会议的通知。
    监事会主席怠于发出会议通知的，提
议监事应当及时向监管部门报告。
     第十一条召开监事会定期会议和临
时会议，监事会主席应当分别提前十日和          第十条 监事会会议的通知应当符合
五日将盖有监事会印章的书面会议通知，     下列要求：
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他          （一）董事会办公室应当在监事会定
方式，提交全体监事。非直接送达的，还     期会议召开 10 日前、临时会议召开 5 日
应当通过电话进行确认并做相应记录。情     前通知全体监事、董事会秘书。在计算起
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，   始期限时，不包括会议召开当日，包括通
可以随时通过口头或者电话等方式发出会     知当日。经全体监事一致同意，可以豁免
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。   上述通知时限要求，并记载于会议决议或
     第十二条 书面会议通知应当至少包     会议记录；
括以下内容：                                  （二）会议通知可通过专人送达、传
    (一)会议的时间、地点；               真、电子邮件或监事会认可的其他方式发
    (二)拟审议的事项（会议提案）；       送；
    (三)会议召集人和主持人、临时会议          （三）紧急事项，需尽快召开临时会
的提议人及其书面提议；                   议的，可以随时通过口头或者电话等方式
    (四)监事应当亲自出席会议的要求；     发出会议通知，但召集人应当在会议上作
    (五)联系人和联系方式。               出说明并记载于会议决议或会议记录；
    (六)发出通知的日期。                      （四）应当列明会议时间、地点、会
    口头会议通知至少应包括上述第         议期限、发出通知的日期、议题及事由、
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要   联系人及联系方式。
尽快召开监事会临时会议的说明。
     第十三条 监事会会议以现场召开为         第十一条 监事会会议原则上以现场
原则。必要时，在保障监事充分表达意见     会议方式召开，也可在保障监事能够掌握
的前提下，经召集人、提议人同意，也可     足够信息进行表决并可以充分表达意见的
以通过视频、通讯、传签、电话、传真、     条件下，采用书面传签方式召开，并可以
邮寄或者电子邮件表决等方式召开。监事     采取现场与书面传签相结合的方式召开。
会会议也可以采取现场与其他方式同时进         现场会议以现场出席、即时参与视频
行的方式召开。                           及电话交流讨论等视为出席，书面传签会


                                                                        - 61 -
               修订前                                 修订后
     非以现场方式召开的，以视频显示在 议以在通知要求的期限内反馈书面表决票
 场的监事、在电话会议中发表意见的监事、 视为出席。
 规定期限内实际收到传真、邮寄或者电子
 邮件等有效表决票等计算出席会议的监事
 人数。在规定时限内未表达意见的监事，
 视为弃权。
       第十四条 监事会会议应当有过半数
 的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
                                             第十二条 监事会会议应当有过半数
 的最低人数要求的，其他监事应当及时向
                                        的监事出席方可举行。
 监管部门报告。
     董事会秘书和证券事务代表应当列席
 监事会会议。
                                             第十三条 监事会会议应当由监事本
                                        人出席，监事因故不能出席的，可以书面
                                        委托其他监事代为出席。涉及表决事项的，
       第十五条 监事会会议应当由监事本 委托人应当在委托书中明确对每一事项的
 人出席，监事因故不能出席的，可以书面 表决意向（同意、反对或者弃权），监事对
 委托其他监事代为出席。委托书应当载明 表决事项的责任，不因委托其他监事出席
 代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 而免除。
 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会        第十四条 受托监事在授权范围内代
 议的监事应当在授权范围内行使监事的权 为表决并发表意见，不得接受无表决意向
 利。监事未出席监事会会议，亦未委托代 的委托、全权委托或者授权范围不明确的
 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 委托。每一名监事不能同时接受两名以上
 权。                                   （含本数）监事的委托。
                                             第十五条 监事既不亲自出席会议，
                                        亦未委托其他监事代为出席会议的，视为
                                        缺席并放弃相关会议的投票权。
                                             第十六条 监事会可以要求董事、高
       第十六条 会议主持人应当提请与会 级管理人员、内部及外部审计人员等列席
 监事对各项提案发表明确的意见。         监事会会议。
     会议主持人应当根据监事的提议，要        监事会可根据需要，邀请公司其他相
 求董事、高级管理人员、公司其他员工或 关人员列席会议。如聘请中介机构为其决
 者相关中介机构业务人员到会接受质询。 策提供专业意见的，其合理费用由公司支
                                        付。
       第十七条 监事会会议的表决实行一       第十七条 监事会会议的表决实行 1
 人一票，以记名和书面投票等方式进行。 人 1 票，表决方式为书面投票表决（包括
     监事的表决意向分为同意、反对和弃 电子签名），监事会作出决议，必须经全体
 权。与会监事应当从上述意见中选择其一， 监事的过半数通过。
 未做选择或者同时选择两个以上意向的，        监事的表决意向分为同意、反对和弃
 会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 权。与会监事应当从上述意见中选择其一，
 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 未做选择或者同时选择两个以上意向的，


- 62 -
              修订前                                    修订后
而未做选择的，视为弃权。                 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
    监事会形成决议应当有全体监事过半     的，视为弃权；非以现场方式召开的会议，
数同意。                                 或者以非以现场方式出席会议的，监事在
    第十八条 召开监事会会议，可以视      规定时限内未反馈书面意见的，视为弃权。
需要进行全程录音。
    第十九条 监事会会议记录人员应当
对现场会议做好记录。会议记录应当包括          第十八条 监事会会议记录包括以下
以下内容：                               内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、        （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；                                   方式；
    （二）会议通知的发出情况；                （二）会议通知的发出情况和发出时
    （三）会议召集人和主持人；           间；
    （四）会议出席情况；                      （三）会议召集人和主持人；
    （五）会议审议的提案、每位监事对          （四）会议出席情况；
有关事项的发言要点和主要意见、对提案          （五）会议审议的提案、每位监事对
的表决意向；                             有关事项的发言要点和主要意见、对提案
    （六）每项提案的表决方式和表决结     的表决意向；
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；        （六）每项提案的表决方式和表决结
    （七）与会监事认为应当记载的其他     果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
事项。                                        （七）与会监事认为应当记载的其他
    对于通讯方式召开的监事会会议，监     事项。
事会应当参照上述规定，整理会议记录。
    第二十条 与会监事应当对会议记录
进行签字确认。监事对会议记录有不同意
                                             第十九条 监事会记录或决议应当经
见的，可以在签字时作出书面说明。必要
                                         与会监事签字确认。监事对会议记录或决
时，应当及时向监管部门报告，也可以发
                                         议有不同意见的，可以在签字时作出书面
表公开声明。
                                         说明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，
                                             与会监事既不签字确认，又不对其不
又不对其不同意见作出书面说明或者向监
                                         同意见作出书面说明的，视为弃权。
管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录的内容。
                                             第二十条 监事会决议按照相关规定
                                         应当披露的应及时公告，公告内容应当包
    第二十一条 监事会决议公告事宜，      括会议通知发出的时间和方式、会议召开
由董事会秘书根据《上市公司信息披露管     的时间、地点和方式、委托他人出席和缺
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》   席的监事人数和姓名、缺席的理由和受托
的有关规定办理。                         监事姓名、每项议案的表决结果以及有关
                                         监事反对或者弃权的理由、审议事项的具
                                         体内容和会议形成的决议等。
    第二十四条 监事会成员负有保密义          第二十一条 在监事会决议公告披露
务。对在履行监督检查、内部审计时了解     之前，与会监事、会议列席人员、记录和
的公司商业机密和监事会审议的议案，公     服务人员等负有保密义务。


                                                                         - 63 -
                修订前                                 修订后
 司未实施信息披露前，不得向外泄露其内
 容。
      第二十二条 监事应当督促有关人员
 落实监事会决议。监事会主席应当在以后
 的监事会会议上通报已经形成的决议的执
 行情况。
      第二十三条 监事会会议档案，包括
 会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
                                            第二十二条 监事会会议形成的会议
 录音资料、表决票、经与会监事签字确认
                                        记录、会议决议、授权委托书以及其他会
 的会议记录、决议公告等，由监事会主席
                                        议材料，作为公司档案由董事会办公室保
 指定专人负责保管。
                                        存，保存期限不少于 10 年。
      监事会会议资料的保存期限不少于
 10 年。
                                            第二十三条 除非特别说明，本规则
                                        所使用的术语与《公司章程》中该等术语
                                        的含义一致。
      第二十五条 除非特别说明，本制度       第二十四条 本规则未尽事宜，按国
 所使用的术语与《公司章程》中该等术语 家有关法律、法规、规范性文件和《公司
 的含义一致。                           章程》的规定执行；本规则如与国家日后
      第二十六条 本规则作为《公司章程》 颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
 的附件，自股东大会通过之日起生效，自 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
 本规则生效之日，原《国投中鲁果汁股份 国家有关法律、法规、规范性文件和《公
 有限公司监事会议事规则》自动失效。     司章程》的规定执行，并及时修订本规则。
                                            第二十五条 本规则作为《公司章程》
                                        的附件，自股东大会通过之日起生效。
                                            第二十六条 本规则由监事会负责解
                                        释和修订。



注：

    1．因新增、删除及修订条款，修订后的《公司章程》和相关议事规则中条款序号作相

应调整；

    2．修订后的《公司章程》和相关议事规则中引用的条款序号，根据调整后的序号进行

变更。




- 64 -
                        国投中鲁果汁股份有限公司



附件 6：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                  基本情况


    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    （一）机构信息

    1. 基本信息

    名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

    成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可【2011】0056 号）

    组织形式：特殊普通合伙企业

    注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

    首席合伙人：谭小青先生

    截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和事务所合伙人（股东）236
人，注册会计师 1,455 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师人数超过 630 人。

    信永中和事务所 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审
计业务收入为 26.90 亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，
信永中和事务所上市公司年报审计项目 358 家，收费总额 4.52 亿
元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务



                                                         - 1 -
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政
业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 222 家。

    2. 投资者保护能力

    信永中和事务所已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供
审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保
险，累计赔偿限额 7 亿元。

    近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

    3. 诚信记录

    信永中和事务所截止 2022 年 6 月 30 日的近三年因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管
措施 0 次和纪律处分 0 次。32 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 4 人次、监督管理措施 25 人次、自律监管措施 4 人次和纪
律处分 0 人次。

    （二）项目信息

    1. 基本信息

    拟签字项目合伙人：华强女士，1996 年获得中国注册会计师资
质，1998 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和事务
所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的
上市公司超过 2 家。



- 2 -
    拟项目质量控制复核人：梁晓燕女士，1994 年获得中国注册会
计师资质，1994 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中
和事务所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和
复核的上市公司超过 10 家。

    拟签字注册会计师：智月红女士，2013 年获得中国注册会计师
资质，2014 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在信永中和事
务所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司 1 家。

    2. 诚信记录

    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无
因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管
部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

    3. 独立性

    信永中和事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。

    4. 审计收费

    本期（指改续聘年度）审计费用 90 万元、内控审计 15 万元，
系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承
担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

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