国投中鲁：国投中鲁果汁股份有限公司《章程》及三会议事规则2022-12-21
国投中鲁果汁股份有限公司
附件 1：国投中鲁果汁股份有限公司
章程
（2022 年 12 月版）
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目录
第一章 总 则 ............................................... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围....................................... - 4 -
第三章 股 份 ............................................... - 5 -
第一节 股份发行........................................ - 5 -
第二节 股份增减和回购 .................................. - 6 -
第三节 股份转让........................................ - 7 -
第四章 股东和股东大会....................................... - 9 -
第一节 股 东 .......................................... - 9 -
第二节 股东大会的一般规定 ............................. - 11 -
第五章 党组织 ............................................. - 15 -
第六章 董事会 ............................................. - 17 -
第一节 董 事 ......................................... - 17 -
第二节 董事会......................................... - 20 -
第七章 高级管理人员........................................ - 25 -
第八章 监事会 ............................................. - 27 -
第一节 监 事 ......................................... - 27 -
第二节 监事会......................................... - 27 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ - 29 -
第一节 财务会计制度................................... - 29 -
第二节 内部审计....................................... - 33 -
第三节 会计师事务所的聘任 ............................. - 33 -
第十章 通知和公告 ......................................... - 34 -
第一节 通 知 ......................................... - 34 -
第二节 公 告 ......................................... - 34 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ - 35 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... - 35 -
第二节 解散和清算..................................... - 36 -
第十二章 修改章程 ......................................... - 38 -
第十三章 附 则 ............................................ - 39 -
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第一章 总 则
第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司、本
公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，结合公司实
际，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司于2001年2月6日经国家经济贸易委员会（国经贸企改
[2001]106号）批准，在原山东中鲁果汁有限公司的基础上，按《公
司法》的规定，以整体变更方式设立；公司目前在北京市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91110000166780051K。
第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（证监
发行字[2004]72号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6500
万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：国投中鲁果汁股份有限公司
英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区科兴路7号205室
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币26,221万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民
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事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问。
第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业
法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重
大经营决策，领导企业法律合规机构开展相关工作。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：服务国家乡村振兴战略和“一带一
路”倡议，致力于为客户提供高品质产品，成为全球知名以及细分
领域内领先的饮料企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售浓缩果蔬
汁、饮料；食品经营（仅销售预包装食品）；销售新鲜水果、新鲜蔬
菜，未经加工的坚果、干果；农业生物产业项目的投资；经营本企
业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所
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需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术
研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：
农副产品的深加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海
分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为六家，分别为：国家开发投资公司、
乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民
国际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司、李中柯。
第二十一条 经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001年2月8
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日出具的“中兴宇验（2001）第2009号”《验资报告》对于公司截至
2001年1月20日的实收股本的审验，公司全体发起人以其各自所拥有
的公司前身原山东中鲁果汁有限公司截至2000年6月30日的净资产
作为出资。
第二十二条 公司股份总数为26,221万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律法规和中国证监会认可的其他情况。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议，不必经股东大会决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、公司董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
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(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十一条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针、战略规划和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
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(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；
(十七) 除本章程第四十四条、第四十五条规定以外，审议批准
符合下列标准之一的交易行为：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
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且绝对金额超过 5000 万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
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(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
(三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
(四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
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第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
(五) 公司的股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召集、提案、通知、召开和表决程序。股东大会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五章 党组织
第五十条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党国投中鲁果汁股
份有限公司委员会（以下简称党委），开展党的活动。党委发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。
第五十一条 党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任
期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员
会每届任期和党委相同。
第五十二条 党委一般由5至9人组成，设书记1名、专职副书记1
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名，其他党委委员若干名。
第五十三条 党委依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或股东大会作出决定。
党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理
主体决定。
党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策
事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署
和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业
竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益
和职工合法权益。党委研究讨论事项涉及法律问题，总法律顾问或
法律合规机构负责人可列席会议并发表法律意见。
第五十四条 党委主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织
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履行执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团等群团组织。
第五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
第六章 董事会
第一节 董 事
第五十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
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日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。由职工代表担
任的董事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
第五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
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公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第五十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第六十条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第六十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，并在辞职后1年内仍然有效。
第六十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第六十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的
经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序
和本章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和
- 20 -
监督。
第六十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，且至少
有一名独立董事是会计专业人士。董事会设董事长1名，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。本条所称
外部董事是指不在公司担任其他职务的董事。
公司董事会设立审计委员会，发展战略与投资委员会，提名、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第六十八条 董事会行使下列职权：
(一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
(二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(三) 执行股东大会的决议；
(四) 制订公司战略规划和投资计划；
(五) 决定公司经营计划和投资方案；
(六) 制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作方案；
(七) 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(八) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(九) 制订公司增加或者减少注册资本方案；
- 21 -
(十) 制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
(十一) 制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十二) 在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括
但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十三) 决定公司内部管理机构的设置；
(十四) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十五) 制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确
定工资总额预算、清算结果；
(十六) 制订本章程的修改方案；
(十七) 制定公司的基本管理制度；
(十八) 批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告；
(十九) 决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责，推
动完善公司合规管理体系并对其有效性进行评价；
(二十) 管理公司信息披露事项；
(二十一) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(二十二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十三) 制订董事会的工作报告；
(二十四) 批准董事会授权决策方案；
(二十五) 公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面
- 22 -
的重大事项；
(二十六) 在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准之
一的交易行为：
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
(3)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
(6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责
审批。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
(二十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第六十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
- 23 -
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七十条 董事会决议事项中纳入公司党委涉及本公司党委前
置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前
置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东
大会决定。
第七十一条 董事会有权决定除本章程第四十三条、第四十四条
及第四十五条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等。公司应当
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 督促、检查董事会决议的执行；
(五) 董事会授予的其他职权。
第七十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行职务。
第七十四条 公司制定董事会议事规则，详细规定董事会的召集、
提案、通知、召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
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第七章 高级管理人员
第七十五条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
总法律顾问为公司高级管理人员。设总经理1名，副总经理若干名，
董事会秘书1名，财务总监1名，总法律顾问1名，前述人员均由董事
会聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任。总经理、董事会秘书由
董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。
第七十六条 本章程第五十六条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
第七十七条 本章程第五十八条关于董事的忠实义务和第五十
九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第七十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第七十九条 公司高级管理人员按照“市场化选聘、契约化管理、
差异化薪酬、市场化退出”原则实行职业经理人制度，任期与公司
董事会的任期保持一致。
第八十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 拟定并组织实施公司经营方针、投资计划、经营计划和
投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案，并根据经营需要，决
定一般性机构调整方案；
（四） 拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章；
（五） 拟订合规管理体系建设方案及合规管理基本制度，经董
- 25 -
事会批准后组织实施和执行；
（六） 批准合规工作年度计划，组织制定合规管理具体规章，
指导监督各部门和所属单位合规管理工作，组织应对重大合规风险
事件；
（七） 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总法律顾问；
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
第八十一条 总经理列席公司股东大会和董事会会议，非董事总
经理在董事会上没有表决权。
第八十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十五条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘机制，
适时推进管理人员末等调整和不胜任退出机制。
第八十六条 总经理负责制订总经理工作制度，详细规定高级管
理人员任职条件和职权、提名、聘任和更换程序、总经理办公会议
事规则和报告制度，由董事会批准。
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第八章 监事会
第一节 监 事
第八十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。
第八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第八十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以
连任。
第九十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认。
第九十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第九十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。包括2名股
东代表，1名公司职工代表。监事的任期每届为3年，监事任期届满，
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可连选连任。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
非职工代表担任的监事由股东大会选举和更换，监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第九十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
- 28 -
司承担；
（九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第九十七条 公司制定监事会议事规则，详细规定监事会的召集、
提案、通知、召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第九十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百〇一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
- 29 -
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百〇二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百〇三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一） 除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累
计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和可持续发展
的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年经审计合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对
股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总
额，不得损害公司持续经营能力；
（三） 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立
董事和社会公众股东的意见。
第一百〇四条 公司利润分配具体政策如下：
- 30 -
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之 30%。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例：
除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归
属于母公司股东的净利润的 10%向股东分配股利。
前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：
1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产
投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产
投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（三） 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百〇五条 公司利润分配方案的审议程序：
（一） 董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交
股东大会审议；监事会应就利润分配方案提出审核意见。
（二） 公司因前述第一百〇三条规定的特殊情况而不进行现
- 31 -
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定的信息披露媒体上予以披露。
第一百〇六条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百〇七条 公司利润分配政策的变更：
当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经
营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因
素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可
对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事
会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百〇八条 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，
需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司
监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体
监事的半数以上通过。
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第二节 内部审计
第一百〇九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。
第一百一十二条 公司聘用年度审计会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百一十四条 年度审计会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。
第一百一十五条 公司解聘或者不再续聘年度审计会计师事务
所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘年度
审计会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百一十六条 年度审计会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百一十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以公告方式进行；
（六） 本章程及三会议事规则规定的其他形式。
第一百一十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百一十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通
知，按各自议事规则的方式进行。
第一百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
方式送出的，自交付邮局或快递之日起第48小时为送达日期；公司
通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功发出日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公 告
第一百二十二条 公司指定上海证券交易所的网站和符合中国
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证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百二十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信
息披露媒体上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
- 35 -
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百二十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百三十条 公司有本章程第一百二十九条（一）情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百三十一条 公司因本章程第一百二十九条（一）（二）（四）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
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算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百三十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
- 37 -
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院
第一百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第一百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第一百三十八条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
第一百三十九条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
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（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第一百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百四十三条 董事会应当按照法律、行政法规、规范性文件
及公司实际情况及时制订章程的修正案，报股东大会审议。
第一百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百四十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百四十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核
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准登记后的中文版章程为准。
第一百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百四十九条 本章程所称“现场会议”是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
第一百五十条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第一百五十一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
第一百五十二条 本章程由董事会负责解释和修订。
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国投中鲁果汁股份有限公司
附件 2：国投中鲁果汁股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 12 月版）
第一章 总 则
第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）股
东大会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《国
投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
董事会办公室负责落实股东大会的各项筹备和组织工作。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》及本规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东
授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的
其他有关人员均具有约束力。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10％以上股份普通股股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易所），
说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案，议
案应采用书面形式。
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第十四条 股东大会提案内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十六条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大
会召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。在计算起始期限时，
不包括会议召开当日，包括通知当日；
（二）应当列明会议时间、地点、会议期限、会务常设联系人
姓名和电话号码，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序，且开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不
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必是公司的股东；
（四）通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释；
（五）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；
（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2. 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3. 披露持有本公司股份数量；
4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
第十七条 董事、监事候选人的提案应当符合《公司章程》的
规定。董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份
的普通股股东，有权提名非职工代表董事候选人；
（二）董事会、监事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份
的普通股股东，有权提名非职工代表监事候选人；
（三）董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
普通股股东，有权提名独立董事候选人。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
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任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章
程》规定的地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第二十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，还应当出示个人
有效身份证件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托
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书。
第二十二条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。股东出具的委托他人
出席股东大会的委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人以及代理人的姓名；
（二） 是否对列入股东大会议程的每一审议事项具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示，如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意
思表决；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章；
（六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七） 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理
人所代表的股份数额。
第二十三条 代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表
决仍然有效。
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第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司董事会办公室
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东（或股东代理
人）同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东（或股东代理人）无法选举会议主持人，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）担
任会议主持人。
第二十八条 除出席会议的普通股股东（或股东代理人）、董
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事、监事、高级管理人员、聘任律师、董事会或监事会邀请的人员
之外，公司有权拒绝其他人员参加股东大会。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 召集人应当保证股东大会的正常秩序，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能公
开的除外。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
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普通决议和特别决议事项的范围应遵照《公司章程》规定。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称“影响中小投资者利益的重大事项”系指应当由独立
董事发表独立意见的下列事项：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
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（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五） 法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
第三十五条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上股份的普通
股股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应主动
向股东大会声明关联关系并回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会的公告应充分披露
非关联股东的表决情况。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易事项可以参加
讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累
积投票制，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名；
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(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
第五十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本规则。
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第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会通
过之日起生效。
第五十六条 本规则由董事会负责解释和修订。
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国投中鲁果汁股份有限公司
附件 3：国投中鲁果汁股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 12 月版）
第一章 总 则
第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董
事会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本
规则。
第二条 公司设董事会，董事会在《公司法》《公司章程》的规
定范围和股东大会授权范围内认真行使职权，忠实履行义务，并对
行使职权的结果负责。
第三条 公司设立董事会办公室作为董事会日常工作机构，由董
事会秘书领导，负责筹备董事会会议，处理董事会日常事务。
第四条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话
等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
第五条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传
阅送达审议方式对议案做出决议的会议方式。
第六条 本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电子形式
所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。
使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规定。
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第二章 董事会的召集
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集和主持。出现下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议：
(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 1/2以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，
召集和主持临时董事会会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第三章 董事会的提案与通知
第九条 董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
董事会办公室负责收集提交董事会讨论的提案。
第十条 董事会会议的通知应当符合下列要求：
（一）董事会办公室应当在董事会定期会议召开10日前、临时
会议召开5日前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。在计算
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起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全体董事一
致同意，可以豁免上述通知时限要求，并记载于会议决议或会议记
录；
（二）会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或董事认可
的其他方式发送；
（三）紧急事项，需尽快召开临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并
记载于会议决议或会议记录；
（四）应当列明会议时间、地点、会议期限、发出通知的日期、
议题及事由、联系人及联系方式。
第四章 董事会的召开
第十一条 董事会会议原则上以现场会议方式召开，也可在保
障董事能够掌握足够信息进行表决并可以充分表达意见的条件下，
采用书面传签方式召开，并可以采取现场与书面传签相结合的方式
召开。
现场会议以现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等视为出
席，书面传签会议以在通知要求的期限内反馈书面表决票视为出席。
第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十三条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自
出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的表决意向（同意、
反对或者弃权），董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席
而免除。
- 3 -
第十四条 受托董事在授权范围内代为表决并发表意见，不得
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。每
一名董事不能同时接受两名以上（含本数）董事的委托。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立
董事应委托其他独立董事代为出席会议和表决。
第十五条 董事既不亲自出席会议，亦未委托其他董事代为出
席会议的，视为缺席并放弃相关会议的投票权，连续两次缺席视为
不能履行职责，公司董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十六条 监事可以列席董事会会议，董事会秘书、未兼任董
事的总经理应当列席董事会会议。
董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务部门负责人或总法
律顾问应列席会议并发表法律意见。董事会可根据需要，邀请公司
其他相关人员列席会议。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，
其合理费用由公司支付。
第五章 董事会的表决
第十七条 董事会决定重大问题，应事先征询公司党委的意见。
第十八条 董事会决议的表决实行 1 人 1 票，表决方式为书面
投票表决（包括电子签名）。除《公司章程》另有规定外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议财务资助、对外担
保相关事项的还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
董事的表决意向分为同意、反对或者弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为
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弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；非以现场方式
召开的会议，或者以非以现场方式出席会议的，董事在规定时限内
未反馈书面意见的，视为弃权。
第十九条 与董事会审议事项存在关联关系的董事，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 会议出席情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十二条 董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》
或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
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的，该董事可以免除责任。
第二十三条 董事会记录或决议应当经与会董事签字确认。董
事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
与会董事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
弃权。
第二十四条 董事会决议按照相关规定应当披露的应及时公告，
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、
地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由
和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权
的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、上
海证券交易所的相关规定所述重大事项，公司应当分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关
规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
第二十五条 在董事会决议公告披露之前，与会董事、会议列
席人员、记录和服务人员等负有保密义务。
第二十六条 董事会会议形成的会议记录、会议决议、授权委
托书以及其他会议材料，作为公司档案由董事会办公室保存，保存
期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第二十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本规则。
第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会通
过之日起生效。
第三十条 本规则由董事会负责解释和修订。
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国投中鲁果汁股份有限公司
附件 4：国投中鲁果汁股份有限公司
监事会议事规则
（2022 年 12 月版）
第一章 总 则
第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公
司）监事会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国投中鲁果
汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有
关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规
则。
第二条 公司设监事会，公司监事会是公司常设监督机构，
在《公司法》《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围
内对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 公司董事会办公室行使监事会办事机构职能，处
理监事会日常事务。
第四条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
第五条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审
议或传阅送达审议方式对议案做出决议的会议方式。
第六条 本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电
子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其
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中内容的数据。使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电
子签名法》相关规定。
第二章 监事会的召集
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每
六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集和主持。
出现下列情形之一的，监事会应当召开临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东
大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 证券监管部门要求召开时；
(四) 《公司章程》规定的其他情形。
在董事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议
后 5 日内，董事会办公室应发出召开监事会临时会议的通知。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持。
第三章 监事会的提案与通知
第九条 监事会提案内容应当属于监事会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》
的有关规定。董事会办公室负责收集提交监事会讨论的提案。
第十条 监事会会议的通知应当符合下列要求：
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（一） 董事会办公室应当在监事会定期会议召开 10 日
前、临时会议召开 5 日前通知全体监事、董事会秘书。在计
算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全
体监事一致同意，可以豁免上述通知时限要求，并记载于会
议决议或会议记录；
（二） 会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或监
事会认可的其他方式发送；
（三） 紧急事项，需尽快召开临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明并记载于会议决议或会议记录；
（四） 应当列明会议时间、地点、会议期限、发出通知
的日期、议题及事由、联系人及联系方式。
第四章 监事会的召开
第十一条 监事会会议原则上以现场会议方式召开，也
可在保障监事能够掌握足够信息进行表决并可以充分表达
意见的条件下，采用书面传签方式召开，并可以采取现场与
书面传签相结合的方式召开。
现场会议以现场出席、即时参与视频及电话交流讨论等
视为出席，书面传签会议以在通知要求的期限内反馈书面表
决票视为出席。
第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。
第十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故
- 3 -
不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的表决意向
（同意、反对或者弃权），监事对表决事项的责任，不因委
托其他监事出席而免除。
第十四条 受托监事在授权范围内代为表决并发表意见，
不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。每一名监事不能同时接受两名以上（含本数）监事
的委托。
第十五条 监事既不亲自出席会议，亦未委托其他监事
代为出席会议的，视为缺席并放弃相关会议的投票权。
第十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议。
监事会可根据需要，邀请公司其他相关人员列席会议。
如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由公
司支付。
第五章 监事会的表决
第十七条 监事会会议的表决实行 1 人 1 票，表决方式
为书面投票表决（包括电子签名），监事会作出决议，必须
经全体监事的过半数通过。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权；非以现场方式召开的会议，或者以非以现场方式出席会
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议的，监事在规定时限内未反馈书面意见的，视为弃权。
第十八条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况和发出时间；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十九条 监事会记录或决议应当经与会监事签字确认。
监事对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
与会监事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为弃权。
第二十条 监事会决议按照相关规定应当披露的应及时
公告，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议
召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事人数
和姓名、缺席的理由和受托监事姓名、每项议案的表决结果
以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和
会议形成的决议等。
第二十一条 在监事会决议公告披露之前，与会监事、
会议列席人员、记录和服务人员等负有保密义务。
- 5 -
第二十二条 监事会会议形成的会议记录、会议决议、
授权委托书以及其他会议材料，作为公司档案由董事会办公
室保存，保存期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第二十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义一致。
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。
第二十五条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东
大会通过之日起生效。
第二十六条 本规则由监事会负责解释和修订。
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