国投中鲁果汁股份有限公司
         2022年度独立董事述职报告

    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等规定要求，我们作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简
称公司）的独立董事，报告期内，我们切实履行了《公司章
程》《公司独立董事工作制度》中赋予独立董事的职责，及
时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委
员会会议，对董事会审议的重大事项发表独立、公正、客观
的意见，维护了公司利益和中小股东的合法权益，对公司的
规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将我们2022
年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）2022年度独立董事任职变动情况
    公司第七届董事会、监事会任期届满，报告期内完成了
换届选举工作。公司于2022年5月20日召开股东大会，审议
通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。公司第
八届董事会独立董事分别为张庆先生、杨昭依女士、倪元颖
女士。
    （二）个人履历及专业情况
    张庆先生,法学学士，具有律师执业资格。曾任第六届
北京市律师协会会长；中华全国律师协会公司法专业委员会、
民事专业委员会主任委员；现任北京大学法学院法律硕士校
外导师；中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心
副理事长，北京市鑫诺律师事务所高级合伙人，本公司独立
董事。
    杨昭依女士,经济学学士，高级会计师。曾任中国航空
油料总公司计划处投资项目经理，中国航油鹏通公司副总经
理兼财务负责人，中国航油集团石油有限公司财务部部长、
审计部部长，中国航空油料集团公司审计与风险管控部副总
经理，中国航空油料集团公司审计部副总经理。现任本公司
独立董事。
    倪元颖女士，农业工程硕士，教授，博士生导师。曾任
北京食品工业研究所工程师。现任中国农业大学食品科学与
营养工程学院二级教授，学校B类领军人才，国务院特殊津
贴专家，国家果蔬加工工程技术研究中心副主任，本公司独
立董事。
    (三)独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《上市公司
独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
所要求的独立性，我们不在公司担任除独立董事以外的其他
职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的未予披露的其他利益，与公司及公司主要股东之
间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影
响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2022年度，公司召开2次股东大会、8次董事会及各专门
委员会13次，我们亲自出席所有股东大会和董事会会议，不
存在连续两次未亲自出席董事会的情况，具体出席会议情况
如下：
                                  亲自出席次数/应出席会议次数
                                   董事会专门委员会
         股东
 董事           董事会   审计      提名、考核与 发展战略与
         大会
                         委员会      薪酬委员会  投资委员会
杨昭依   2/2     8/8       7/7            -          -
  张庆   2/2     8/8        -            5/5         -
倪元颖   1/1     6/6       4/4           4/4         -
张日俊   1/1     2/2       3/3           1/1         -

    报告期内，我们坚持独立、专业判断，及时商讨关于审
计机构聘任、高管任职、考核及薪酬等重要事项，关联交易
等重大议题，并及时发表事前认可意见或者独立意见，充分
发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作。
    三、公司配合独立董事工作的情况
    公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，
并给予了大力的支持。公司董事长、总经理和董事会秘书等
高级管理人员与我们保持不定期沟通，使我们能及时了解公
司生产经营情况。同时，在每次相关会议前，公司精心准备
会议材料，积极有效地配合了独立董事的工作，使我们在充
分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权。本年
度，我们充分利用自己的专业知识和工作经验，对本公司关
联交易事项、董事换届、高级管理人员聘任和薪酬考核、利
润分配预案、聘请外部审计机构、内部控制评价报告等事项
发表客观、独立的意见，为董事会的科学、高效决策发挥了
重要作用。
    四、提出异议的事项及理由
    报告期内公司我们未对董事会议案及其他事项提出异
议。
    五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司
关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利
益做出判断，根据相关程序进行审核并发表了事前认可和独
立意见，一致认为公司2022年度与关联方发生的关联交易，
属于公司日常经营行为，定价原则公平、公正、公允，不会
对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符
合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董
事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
       （二）公司对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公
司资金往来及对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规，我们对公司2022年度对外担保情
况及关联方占用资金进行了核查，截至2022年12月31日，公
司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的行为，也不存在公司控股股东及其关联
方违规占用公司资金的情况。
    （三）董事、高级管理人员聘任以及薪酬情况
    报告期内，公司董事、高级管理人员的提名聘任程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们认为候
选人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗
位的职责要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
    依据《国投中鲁经理层成员薪酬及绩效考核管理办法》
以及公司2021年度财务决算数据，我们认为：2021年公司高
级管理人员绩效考核、奖励发放及基薪的确定严格按照《国
投中鲁经理层成员薪酬及绩效考核管理办法》及公司相关制
度执行，符合公司实际情况。
    （四）公司2021年度利润分配的情况
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称
信永中和）出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度
归母净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，
2021年度，公司未分配现金股利，也未实施包括资本公积转
增股本在内的其他形式的分配。
    我们认为公司2021年度利润分配方案综合考虑了行业
现状、公司经营情况等因素，有利于公司持续稳定经营及健
康发展，符合公司实际情况和全体股东的长远利益，不存在
违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》和《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内
控审计工作的要求，公司续聘信永中和为公司2022年度财务
审计和内控审计年审机构。
    公司本次续聘会计师事务所系根据财政部、国资委相关
规定，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    （六）业绩预告情况
    我们在业绩预告前勤勉尽责，主动关注、积极核实报告
期公司业绩情况，认真、审慎地审核业绩预告公告内容，认
为业绩预告符合相关规定。
    （七）信息披露的执行情况
    2022年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项
临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保
证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报
风险，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制
的预期目标基本实现。
    （九）培训学习情况
    报告期内，我们时刻关注中国证监会、上海证券交易所
（以下简称上交所）新发布的法规、制度，加深对相关法规、
通知、规范性文件的认识和理解，提高自身履职能力，形成
自觉加强保护股东利益的意识，从而促进公司的规范运作，
实现高质量发展。
    倪元颖女士在提名独立董事后积极参加上交所举办的
最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书；为增
强合规意识，推动公司高质量发展，独立董事张庆先生、杨
昭依女士和倪元颖女士于2022年10月参加了上交所主办的
“上市公司独立董事专项合规培训”；张庆先生、杨昭依女
士于2022年12月完成了由上交所主办的“上市公司独立董事
后续培训”。
    （十）其他
    1. 未有独立董事提议召开董事会情况发生；
    2. 未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
    以上是我们在2022年度履行独立董事职责情况的汇报。
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照法律、法规、
规范性文件及公司制度的规定，站在所有股东特别是中小股
东的角度，诚信、勤勉、尽责，切实履行独立董事职责，积
极参与公司重大事项的决策，在董事会的工作中发挥了重要
作用。2023年，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，
利用自身专业知识与经验，发挥独立董事的作用，维护公司
及股东尤其是中小股东的权益。




                      独立董事：张庆、杨昭依、倪元颖

                           2023 年 3 月 29 日