博汇纸业:关于修改公司章程的公告2019-04-27
证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 编号:临 2019-006
山东博汇纸业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次会议于
2019 年 4 月 26 日在公司会议室召开,会议审议通过了《山东博汇纸业股份有限公
司关于修改<公司章程>的议案》。具体修改内容如下:
修改
修改前 修改后
条款
公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份: 定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公
司合并; 司合并;
第二 (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
十三 (四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
条 司合并、分立决议持异议,要求公 (四)股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公
除上述情形外,公司不进行买卖本 司收购其股份;
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
1
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
公司收购本公司股份,可以选择下 公司收购本公司股份,可以选择下
列方式之一进行: 列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
第二
(二)要约方式; (二)要约方式;
十四
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式;
条
公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司 项、第(二)项规定的情形收购本
股份的,应当经股东大会决议。公 公司股份的,应当经股东大会决议。
司依照第二十三条规定收购本公司 公司因本章程第二十三条第(三)
股份后,属于第(一)项情形的, 项、第(五)项、第(六)项规定
应当自收购之日起 10 日内注销;属 的情形收购本公司股份的,经三分
于第(二)项、第(四)项情形的, 之二以上董事出席的董事会会议决
第二 应当在 6 个月内转让或者注销。 议。
十五 公司依照第二十三条第(三)项规 公司依照第二十三条规定收购本公
条 定收购的本公司股份,将不超过本 司股份后,属于第(一)项情形的,
公司已发行股份总额的 5%;用于收 应当自收购之日起十日内注销;属
购的资金应当从公司的税后利润中 于第(二)项、第(四)项情形的,
支出;所收购的股份应当 1 年内转 应当在六个月内转让或者注销;属
让给职工。 于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十,并应当在三年内
2
转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构,依法 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
第四
(十六)审议法律、行政法规、部 (十六)审议公司因本章程第二十
十条
门规章或本章程规定应当由股东大 三条第(一)、(二)项规定的情形
会决定的其他事项。 收购本公司股份的事项;
(十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为,须经股东 公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一 (一)本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10%的担保; 的对外担保总额,达到或超过最近
(二)公司及其控股子公司的对外 一期经审计净资产的 50%以后提供
担保总额,超过公司最近一期经审 的任何担保;
计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到
第四 (三)为资产负债率超过 70%的担保 或超过最近一期经审计总资产的
十一 对象提供的担保; 30%以后提供的任何担保;
条 (四)按照担保金额连续十二个月 (三)为资产负债率超过 70%的担
内累计计算原则,超过公司最近一 保对象提供的担保;
期经审计总资产 30%的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经
(五)按照担保金额连续十二个月 审计净资产 10%的担保;
内累计计算原则,超过公司最近一 (五)对股东、实际控制人及其关
期经审计净资产的 50%,且绝对金额 联方提供的担保。
超过 5000 万元以上; 对于董事会权限范围内的担保事
(六)监管部门或者公司章程规定 项,除应当经全体董事的过半数通
3
的其他担保。 过外,还应当经出席董事会会议的
对 于 董 事 会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 三分之二以上董事同意;前款第
项,除应当经全体董事的过半数通 (二)项担保,应当经出席会议的
过外,还应当经出席董事会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通
三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 ; 前 款 第 过。
(四)项担保,应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董 事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董 事 董事会应当向股东提供候选董事
(含独立董事)、监事的简历和基本 (含独立董事)、监事的简历和基本
情况。 情况。
董事、监事候选人由发起人或上届
董事、监事候选人由发起人或上届
董事会、监事会分别提名,单独或
董事会、监事会分别提名,单独或
合并持有本公司普通股股份总额
合并持有本公司普通股股份总额
3%以上的股东提名的人士,亦可作
3%以上的股东提名的人士,亦可作
为候选人提交股东大会选举。提名
第八 为候选人提交股东大会选举。提名
股东应向董事会提交董事、监事候
十二 股东应向董事会提交董事、监事候
选人名单和有关资料。
条 选人名单和有关资料。
股东大会审议董事、监事选举的提
股东大会审议董事、监事选举的提 案,应当对每一个董事、监事候选
案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事
人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过的,新任董事、监事
提案获得通过的, 新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。
在会议结束之后立即就任。 股东大会在董事、监事的选举中,
股东大会就选举董事、监事进行表 当公司单一股东及其一致行动人拥
决时,根据本章程的规定或者股东 有公司股份比例在 30%以上时,采
大会的决议,可以实行累积投票制。 用累积投票制;当公司单一股东及
其一致行动人拥有公司股份比例低
前款所称累积投票制是指股东大会
4
选举董事或者监事时,每一股份拥 于 30%时,采用非累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的 前款所称累积投票制是指股东大会
表决权,股东拥有的表决权可以集 选举董事或者监事时,每一股份拥
中使用。 有与应选董事或者监事人数相同的
表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事的选聘程序: 董事的选聘程序:
(一)董事候选人名单由现任董事 (一)董事候选人名单由现任董事
会、单独或合并持有公司已发行股 会、单独或合并持有公司已发行股
份的百分之三以上的股东以书面形 份的百分之三以上的股东以书面形
式提出; 式提出;
(七)在董事的选举过程中,当控 (七)股东大会在董事选举中,当
股股东控股比例在百分之三十以上 公司单一股东及其一致行动人拥有
第九 时,应当采用累积投票制,具体使 公司股份比例在 30%以上时,采用
十六 用办法为:股东大会在选举两名以
累积投票制;当公司单一股东及其
条第 上董事时,股东所持有的每一股都
一致行动人拥有公司股份比例低于
四款 拥有与应选董事总人数相等的投票
30%时,采用非累积投票制。累积投
权,股东既可以用所有的投票权集
票制具体使用办法为:股东大会在
中选举一人,也可以分散选举数人,
按得票多少依次决定董事人选。 选举两名以上董事时,股东所持有
的每一股都拥有与应选董事总人数
相等的投票权,股东既可以用所有
的投票权集中选举一人,也可以分
散选举数人,按得票多少依次决定
董事人选。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
第一
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大
百零
会报告工作; 会报告工作;
七条
5
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)对公司因本章程第二十三
章或本章程授予的其他职权。 条第(三)、(五)、(六)项规定的
情形收购本公司股份作出决议;
(十七)法律、法规或公司章程规
定,以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责,依照本章程和
董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。 董事会负责制定专门委员
会工作规程,规范专门委员会的运
作。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立 委托理财、关联交易的权限,建立
严格的审查和决策程序;重大投资 严格的审查和决策程序;重大投资
第一 项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员
百一 进行评审,并报股东大会批准。 进行评审,并报股东大会批准。
十条 不超过公司最近一次经审计的净资 董事会在股东大会授权范围内,有
产的10%的对外投资、收购出售资 权决定不超过公司最近一期经审计
产、资产抵押、对外担保事项、委 总资产30%的购买、出售重大资产事
托理财及其它资产处置事项,由董 项以及不超过公司最近一期经审计
事会审议批准后实施;超过10%的, 净资产50%的对外投资、资产抵押
6
由董事会报股东大会审议批准后方 (银行授信业务除外)等事项。
可实施。
第一 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
百二 担任除董事以外其他职务的人员, 监事以外其他行政职务的人员,不
十六 不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
条
(二)利润分配形式与发放股票股利 (二) 利润分配形式与发放股票股
的条件: 利的条件:
第一 公司可以采取现金、股票或现金与 公司可以采取现金、股票或现金与
百五 股票相结合的方式分配利润;在符 股票相结合的方式分配利润;在符
十五 合现金分红的条件下,公司应当优 合现金分红的条件下,公司应当优
条第 先采取现金分红的方式进行利润分 先采取现金分红的方式进行利润分
(二) 配。 配,公司以现金为对价,采用要约
款 方式、集中竞价方式回购股份的,
视同公司现金分红,纳入现金分红
的相关比例计算。
除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变,本次修订章程事项,尚需提
交公司股东大会审议,相关信息以工商行政管理局登记为准。
修订后的《山东博汇纸业股份有限公司公司章程》全文刊登于上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十六日
7