北京市君致律师事务所 关于山东博汇纸业股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书 致:山东博汇纸业股份有限公司 山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年度股东大会于 2019 年 5 月 17 日下午 2:30 在山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司会议室召开, 北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股 东大会规则》”)等法律法规和规范性文件以及《山东博汇纸业股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》),就公司 2018 年度股东大会(以下简称“本次股东 大会”)的召开出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了《山东博汇纸业股份有限公司第九届 董事会第四次会议决议公告》、《山东博汇纸业股份有限公司关于召开 2018 年度 股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。 基于上述,本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进 行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集、召开的程序 公司董事会于 2019 年 4 月 26 日做出决议召集本次股东大会,并于 2019 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网 站上发出召开本次股东大会的公告,该公告中载明了召开本次股东大会的日期、 网络投票的方式、时间以及审议事项等,决定于 2019 年 5 月 17 日召开本次股 东大会,股权登记日为 2019 年 5 月 10 日。 本次股东大会由公司董事长李刚主持。据此,本次股东大会的召集、召开程 序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格合法有效 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 69 人 , 代 表 公 司 股 份 505,380,472 股,占公司总股本的 37.8039%。 出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审 查,前述人员的资格均为合法有效。 三、本次股东大会的表决程序合法有效 经审查,本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本 次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式,对列入议事日程的提案进行了逐 项投票表决; 审议事项的表决,经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点,并 当场公布了表决结果; 本次股东大会的表决结果:本次股东大会审议的事项为普通决议事项的,获 得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过;本次股东大会审议的 事项为特别决议事项的,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之 二以上通过。 本次股东大会审议并通过了以下议案: (一)《山东博汇纸业股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》; 表决结果:同意股数 505,233,372 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.9708%;反对股数 147,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0292%, 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 119,736,414 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8772%; 反对 147,100 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1228%;弃权股数 0 股,占 该等股东有效表决权股份数的 0%。 (二)《山东博汇纸业股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》; 表决结果:同意股数 505,233,372 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.9708%;反对股数 147,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0292%, 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 119,736,414 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8772%; 反对 147,100 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1228%;弃权股数 0 股,占 该等股东有效表决权股份数的 0%。 (三)《山东博汇纸业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》; 表决结果:同意股数 505,233,372 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.9708%;反对股数 147,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0292%, 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 119,736,414 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8772%; 反对 147,100 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1228%;弃权股数 0 股,占 该等股东有效表决权股份数的 0%。 (四)《山东博汇纸业股份有限公司 2018 年度利润分配预案》; 表决结果:同意股数 505,233,372 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.9708%;反对股数 147,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0292%, 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 分段表决结果如下:持股 5%以上普通股股东,同意 385,496,958 股,占比 100%;反对票数 0 股,占比 0%。持股 1%-5%普通股股东同意 47,890,664 股, 占比 100%;持股 1%以下普通股股东,同意 71,845,750 股,占比 99.7958%,反 对 147,100 股,占比 0.2044%。市值 50 万以下的普通股股东同意 1,107,700 股, 占比 88.2770%,反对 147,100 股,占比 11.7230%;市值 50 万以上的普通股股东, 同意 70,738,050,占比 100%。 (五)《山东博汇纸业股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》; 表决结果:同意股数 505,233,372 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.9708%;反对股数 147,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0292%, 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 119,736,414 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8772%; 反对 147,100 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1228%;弃权股数 0 股,占 该等股东有效表决权股份数的 0%。 (六)山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划(2019-2021 年)》; 表决结果:同意股数 505,233,372 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.9708%;反对股数 147,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0292%, 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 119,736,414 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8772%; 反对 147,100 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1228%;弃权股数 0 股,占 该等股东有效表决权股份数的 0%。 (七)《山东博汇纸业股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》; 表决结果:同意股数 501,989,772 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.3291%;反对股数 3,390,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.6709%, 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 116,492,814 股,占该等股东有效表决权股份数的 97.1717%; 反对 3,390,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 2.8283%;弃权股数 0 股, 占该等股东有效表决权股份数的 0%。 (八)《山东博汇纸业股份有限公司关于增补董事的议案》; 1、选举周涛先生为公司董事; 表决结果:同意股数 505,233,372 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.9708%;反对股数 147,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0292%, 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 119,736,414 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8772%; 反对 147,100 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1228%;弃权股数 0 股,占 该等股东有效表决权股份数的 0%。 2、选举黄培强先生为公司董事。 表决结果:同意股数 505,233,372 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.9708%;反对股数 147,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0292%, 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 119,736,414 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8772%; 反对 147,100 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1228%;弃权股数 0 股,占 该等股东有效表决权股份数的 0%。 本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 四、结论意见 本所律师基于上述审核认为,公司 2018 年度股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》和《公司章程》之规定;出席公司 2018 年度股东大会的人员资格 合法有效;公司 2018 年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》 之规定;股东大会通过的决议合法有效。 (此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于山东博汇纸业股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 北京市君致律师事务所(盖章) 经办律师(签字): 负责人(签字): 刘小英 王海青: 王海青 陈朋朋: 陈朋朋 2019 年 5 月 17 日