中国国际金融股份有限公司
                   关于中海油能源发展股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中海油能源
发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就海油发展使用部分闲置募集资金进行
现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]968 号）核准，本公司于 2019 年 6 月 14 日公开发行人
民币普通股（A 股）186,510.4199 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 2.04 元，共计募集资金人民币 3,804,812,565.96 元（大写：叁拾捌亿零肆佰捌拾壹万
贰仟伍佰陆拾伍元玖角陆分），扣除发行费用后募集资金净额为人民币 3,732,999,999.97
元。上述募集资金于 2019 年 6 月 20 日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11573 号）。

二、募集资金投资项目情况

       经 2016 年 5 月 18 日召开的年度股东大会审议批准，同时本公司在《公司首次公开
发行股票招股说明书》披露，募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                              单位：万元

序号                      项目名称                      项目投资总额     拟投入募集资金
 1       移动式试采平台建造项目                              39,603.14         37,600.00
 2       澳大利亚昆士兰柯蒂斯 LNG 运输船项目                 70,499.73         60,130.83
         中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建
 3                                                           15,316.61          13,700.00
         项目
序号                         项目名称              项目投资总额     拟投入募集资金
 4       海底管道巡检项目                               14,718.00         14,718.00
 5       深水环保项目                                   15,858.59         15,858.59
 6       装备改造项目                                   18,418.00         18,418.00
 7       海洋石油 111 FPSO 坞修项目                     62,874.58         62,874.58
 8       偿还借款及银行贷款                            150,000.00        150,000.00
                            合计                       387,288.65        373,300.00

       本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行
前期投入，本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金并将剩余
募集资金用于上述项目后续投入。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

       1. 现金管理品种

       在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得
到有效控制的前提下，公司及子公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。投资
银行理财产品，境内银行仅限于工、农、中、建、交五大国有商业银行和大型股份制银
行。

       现金管理的投资产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理和使用
制度》等相关制度的规定。

       2. 现金管理额度

       公司及子公司以闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币 61,000.00 万元，在
决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

       3. 决议有效期

       自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

       4. 实施方式
    董事会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务
部门负责组织实施。

四、风险控制措施

    1. 在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品仅限于具有合法经营资格
的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款，总体风险可控。

    2. 公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或
判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险资金安全。

    3. 公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。

    4. 公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露程序。

五、对公司的影响

    公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在不影响公司募集资金投资
项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得到有效控制的前提下进行的，有
助于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，不会影响
公司主营业务的正常发展。通过对部分闲置募集资金适度、适时进行现金管理，提高了
募集资金使用效率，增加了现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的董事会审议程序

    公司第四届董事会第四次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，资金安全、投资风险得到
有效控制的前提下，使用额度不超过人民币 61,000.00 万元的闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结
构性存款。自公司董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责行使投资
决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范
围内，上述资金可滚动使用。

七、专项意见说明
    1、独立董事意见

    公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，选择安全性高，流动性好、有保本承
诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款，有利于提高募
集资金的收益，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司利益，不会影响募集资金
项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形。公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决
策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》和公司《公司章程》、《募集资金管理和使用制度》的相
关规定。

    因此，独立董事同意公司使用额度不超过人民币 61,000.00 万元的闲置募集资金进
行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，上述资
金可滚动使用。

    2、监事会意见

    在保障资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币 61,000.00 万元
暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经
营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款（投资银行理财产品，境内银行
仅限于工、农、中、建、交五大国有商业银行和大型股份制银行），有利于提高闲置募
集资金的现金管理收益。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《募集资金管理和使用制度》等相关规定。

六、保荐机构核查意见

    中金公司查阅了海油发展本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董
事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经海油发展第四届董事会第四次
会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见，符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有
关规定；

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且
有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

    综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




保荐代表人签字：


                         齐飞                龙亮




                                                    中国国际金融股份有限公司




                                                            年     月     日