中国国际金融股份有限公司
关于中海油能源发展股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中海
油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对海油发展变更部分募集资金
投资项目的相关事项进行了审慎核查，意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]968 号）核准，公司于 2019 年 6 月 14 日公开发行人
民币普通股（A 股）186,510.4199 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 2.04 元，共计募集资金人民币 3,804,812,565.96 元，扣除发行费用后募集资金净
额为人民币 3,732,999,999.97 元。上述募集资金于 2018 年 6 月 20 日到账，已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第
ZG11573 号）。
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 使 用 募 集 资 金 投 入 募 投 项 目 人 民 币
3,163,744,194.96 元，支付发行费用人民币 16,541,047.57 元，支付银行手续费人民币
888.37 元，收到募集资金银行存款利息人民币 7,937,181.74 元，收到现金管理收益人
民币 530,547.95 元，用于现金管理的闲置募集资金余额为人民币 524,000,000.00 元，
募集资金账户余额为人民币 59,731,601.39 元。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
募集资金承 截至期末累
承诺投资项目 调整后投资总额 本年度投入金额
诺投资总额 计投入金额
移动式试采平台建造项目 37,600.00 37,600.00 31,512.19 31,512.19
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募集资金承 截至期末累
承诺投资项目 调整后投资总额 本年度投入金额
诺投资总额 计投入金额
澳大利亚昆士兰柯蒂斯 LNG
60,130.83 60,130.83 60,130.83 60,130.83
运输船项目
中海油太原贵金属有限公司
13,700.00 13,700.00 6,508.91 6,508.91
铂网催化剂迁（扩）建项目
海底管道巡检项目 14,718.00 14,718.00 10,040.14 10,040.14
深水环保项目 15,858.59 15,858.59
装备改造项目 18,418.00 18,418.00 4,982.26 4,982.26
海洋石油 111 FPSO 坞修项目 62,874.58 62,874.58 53,200.09 53,200.09
偿还借款及银行贷款 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
合计 373,300.00 373,300.00 316,374.42 316,374.42
注：本年度投入资金含含本期置换的以自有资金预先投入部分。
（三）本次拟变更的募集资金项目
拟变更的募集资金投资项目为装备改造项目（其中的第七套连续油管设备购置项
目、第八套连续油管设备购置项目及 ZJ40DB 钻机购置项目）、深水环保船项目，涉及
变更投向的总金额为 26,877 万元。变更后募集资金投资项目为中海油（天津）油田化
工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目（以下简称“新项目”），项目总投资金额为
27,047 万元，其中 26,877 万元通过募集资金的方式解决，剩余 170 万元使用中海油
（天津）油田化工有限公司自有资金投入。
本次涉及变更投向的总金额占总筹资额的比例为 7.2%。
本次募集资金变更不构成关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、装备改造项目
装备改造项目中的第七套连续油管设备购置项目已获得《关于工程技术公司购置
第 7 套连续油管设备的批复》，实施主体为中海油能源发展股份有限公司工程技术分公
司（以下简称“工程技术分公司”），拟购置连续油管设备 1 套，该套设备主要由撬装、
注入头 80000 磅、15000psi 防喷器、可装配 2〞×5500m（两个滚筒撬）、可拆卸式滚筒
等组成，批复投资估算 3,131 万元，税后内部收益率为 20.41%，投资回收期为 6.95 年，
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净现值为 1,182 万元（ic=9%）。
装备改造项目中的第八套连续油管设备购置项目已获得《关于工程技术公司购置
第8套连续油管设备的批复》，实施主体为工程技术分公司，拟购置连续油管设备1套，
该套设备主要由撬装、注入头100000磅、15000psi防喷器、可装配2-3/8〞×4500m（两
个滚筒撬）、可拆卸式滚筒等组成，批复投资估算3,209万元，税后内部收益率为
21.53%，投资回收期为6.8年，净现值为1,331万元（ic=9%）。
装备改造项目中的 ZJ40DB 钻机购置项目已获得《关于工程技术公司作业装备购
置项目可行性研究报告的批复》，实施主体为工程技术分公司，拟购置 ZJ40DB 撬装钻
机 1 套，包括钻机主体、钢木基础、营房等，批复投资估算 4,678 万元，税后内部收
益率为 9.56%，投资回收期 7.67 年，净现值 102.53 万元（ic=9%）。
以上三套设备投资项目尚未实施、未发生费用支出。
2、深水环保船项目
深水环保船项目实施主体为中海油能源发展股份有限公司安全环保分公司。项目
投资估算总额为 15,859 万元，其中建造直接费 13,945 万元，建造间接费 1,444 万元，
不可预见费 200 万元，建设期利息 270 万元。按照年运营率 90%计算，本项目全投资
税后内部收益率 10%，日租金为 10.8 万元，投资回收期 11.42 年。建成后将作为海上
油田溢油应急及船舶供应主要资源。
环保船项目尚未实施、未发生费用支出。
（二）变更的具体原因
装备改造项目包括购置连续油管设备 4 套、防砂设备 2 套、钻机 1 套。公司已购
置 2 套连续油管设备和 2 套防砂设备。尚有 2 套连续油管设备和 1 套钻机设备未购置。
考虑另外 2 套连续油管设备市场未落实及致密砂岩气市场等存在的不确定因素，装备
购置不能保证收益达到预期。关于深水环保船项目，2017 年以来油价进入下降周期，
基于需求方降本增效的考虑，双方一直在就项目实施方案持续进行沟通，该环保船市
场未落实。
结合当前国际油气市场变动情况及项目市场及实施方案落实情况，公司拟对上述
募投项目进行变更，按照公司发展战略，确定新的投资项目，有利于进一步提高公司
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核心能力和盈利能力。
三、新项目的具体内容
新项目为中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目，基
础设计已于 2020 年 3 月 23 日获得《关于中海油（天津）油田化工有限公司油田化学
渤海生产中心建设项目初步设计及概算的批复》（海油发展计〔2020〕102 号），实施
主体为中海油（天津）油田化工有限公司，拟在天津市滨海新区南港工业区建设 5 万
吨/年油田化学助剂生产厂，项目总投资为 27,047 万元，其中建设投资 25,142 万元
（增值税 1,942 万元），建设期利息 840 万元，流动资金 1,064 万元。项目年均销售收
入 55,337 万元，年均总成本 49,910 万元，年平均利润总额 5,224 万元，年均税后净利
润 3,918 万元，项目所得税后财务内部收益率 18.84%，财务净现值 13,959 万元，投资
回收期 6.69 年（含建设期）。
新项目预计 2020 年 8 月开工建设，2021 年 6 月建成投产。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
中海油（天津）油田化工有限公司为公司持股 99%的控股子公司，天津南港工业
区投资有限公司持有其 1%的股权。主要生产油气水处理及集输化学药剂，包括破乳剂、
缓蚀剂、清水剂、防垢阻垢剂及杀菌剂等近百种产品，产品主要应用于国内外油田开
采、集输及炼厂，目前年销售近 4 万吨，市场稳定。
新项目实施与投入运营后，有助于中海油（天津）油田化工有限公司扩大现有助
剂的生产规模，优化生产工艺，全面升级助剂产品质量，满足国内外市场需要。
经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司整体规划
布局，对公司整体经营情况将产生积极影响。
（二）风险提示
新项目生产工艺为中海油（天津）油田化工有限公司自有，产品成熟，性能可靠，
已于2018年7月19日获得天津市经济开发区（南港工业区）行政审批局《关于中海油
（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目(中海油油田化学品中心迁
扩建项目）备案的证明》（津开审批【2018】11228号），且相关的安全预评价、环境影
响报告书已经获得当地政府批复，技术、环境等风险较小。
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随着国际油价不断下跌，对油田化学助剂的市场需求存在下降风险。目前多家民
营企业的进入，加剧了油田化学助剂行业竞争的态势。此外，新项目生产所用主要原
料为易燃易爆化学品，生产工艺涉及重点监管的危险化工工艺，需对部分重大危险源
进行防控及处置。
在项目设计、建设及后期的运行中，公司将采取 PMC 管理模式，协调内部资源人
员做好项目管理，确保项目在安全、质量、进度等方面整体可控。
经核查，保荐机构认为，公司已充分考虑到了审批程序、技术性能、产业环境、
应用市场、环保安全等方面的各项风险，并制定了有效的风险控制措施。
五、新项目履行的有关审批程序
新项目于 2018 年 7 月 19 日获得天津市经济开发区（南港工业区）行政审批局
《关于中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目（中海油油
田化学品中心迁扩建项目）备案的证明》（津开审批【2018】11228 号），且相关的安
全预评价、环境影响报告书已经获得当地政府批复。
经核查，保荐机构认为，新项目已履行了全部所需履行的审批程序。
六、募投项目变更程序履行情况
本次变更部分募集资金投资项目的相关方案，已经公司 2020 年 4 月 8 日召开的第
四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司全体独立董事亦对
该事项发表了明确同意意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议批准，监事会、 独
立董事均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准；
2、募集资金投资项目已取得相关审批备案文件，符合相关法律法规的要求；
3、本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不
会对募投项目实施效果产生实质性影响，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，
亦不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形。
综上所述，海油发展变更部分募集资金投资项目事项履行了必要的决策审批程序，
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符合相关法律法规的要求，变更部分募集资金投资项目是科学合理的，能维护全体股
东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司变更
部分募集资金投资项目用途事项无异议。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
齐 飞 龙 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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