中国国际金融股份有限公司

                     关于中海油能源发展股份有限公司

                       2019 年度持续督导年度报告书



       经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]968 号）核准，中海油能源发展股份有限公
司（以下简称“海油发展”、“公司”）于 2019 年 6 月 14 日公开发行人民币普通
股（A 股）186,510.4199 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
2.04 元，共计募集资金人民币 3,804,812,565.96 元，扣除发行费用后募集资金净
额为人民币 3,732,999,999.97 元。
       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
海油发展本次首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关法律、法规规定，对海油发展履行持续督导职责，并出具本持续督导
年度报告书。


一、持续督导工作情况
序号                  工作内容                              持续督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
                                                 保荐机构已建立健全并有效执行了持
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作
                                                 续督导制度，并制定了相应的工作计划
        计划
                                                 保荐机构已与海油发展签订《中海油能
                                                 源发展股份有限公司与中国国际金融
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                 股份有限公司关于首次公开发行人民
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
 2                                               币普通股（A 股）股票并上市之保荐协
        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                 议》，该协议明确了双方在持续督导期
        义务，并报上海证券交易所备案
                                                 间的权利和义务，并报上海证券交易所
                                                 备案
                                                 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   回访、现场检查等方式，了解海油发展
 3
        调查等方式开展持续督导工作               业务情况，对海油发展开展了持续督导
                                                 工作
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违   经核查海油发展相关资料，2019 年度海
 4
        法违规事项公开发表声明的，应于披露前向   油发展在持续督导期间未发生按有关

                                         1
序号                 工作内容                             持续督导情况
       上海证券交易所报告，并经上海证券交易所   规定须保荐机构公开发表声明的违法
       审核后在指定媒体上公告                   违规事项
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                2019 年度海油发展及相关当事人在持
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券
 5                                              续督导期间未发生违法违规或违背承
       交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
                                                诺等事项
       当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
       体情况，保荐人采取的督导措施等
                                                在持续督导期间，海油发展及其董事、
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                                监事、高级管理人员遵守法律、法规、
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
 6                                              部门规章和上海证券交易所发布的业
       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                                务规则及其他规范性文件，切实履行其
       切实履行其所做出的各项承诺
                                                所做出的各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                              保荐机构检查了公司执行《公司章程》、
       理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
 7                                            三会议事规则等相关制度的履行情况，
       监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                              均符合相关法规要求
       人员的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制     在持续督导期间，保荐代表人和项目组
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算   成员对海油发展的内控管理制度的设
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、   计、实施和有效性进行了核查，海油发
 8
       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   展的内控制度符合相关法规要求并得
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序   到了有效执行，能够保证公司的规范运
       与规则等                                 行
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披
                                                保荐机构督促海油发展严格执行信息
       露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
                                                披露制度，审阅信息披露文件及其他相
 9     件，并有充分理由确信上市公司向上海证券
                                                关文件，详见“二、对上市公司信息披
       交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
                                                露审阅的情况”
       陈述或重大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
       前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督
       促公司予以更正或补充，公司不予更正或补
                                                保荐机构对海油发展的信息披露文件
       充的，应及时向上海证券交易所报告；对上
                                                进行了审阅，不存在应及时向上海证券
 10    市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
                                                交易所报告的情况，详见“二、对上市
       应在上市公司履行信息披露义务后五个交
                                                公司信息披露审阅的情况”
       易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存
       在问题的信息披露文件应及时督促上市公
       司更正或补充，上市公司不予更正或补充
       的，应及时向上海证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
                                              经核查，在持续督导期间，海油发展及
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
 11                                           其主要股东、董事、监事、高级管理人
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
                                              员未发生该等情况
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并

                                        2
序号                 工作内容                             持续督导情况
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
       正
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人   经对控股股东、实际控制人等的承诺进
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、   行核查，在持续督导期间，海油发展及
 12
       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上   其控股股东、实际控制人不存在未履行
       海证券交易所报告                         承诺的情况
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露     经核查，在持续督导期间，海油发展未
 13
       的信息与事实不符的，及时督促上市公司如   发生该等情况
       实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
       清的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，督促上市公司做出说
       明并限期改正，同时向上海证券交易所报
       告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业
       务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
       出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性   经核查，在持续督导期间，海油发展未
 14
       陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不     发生该等情况
       当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
       十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
       司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
       易所或保荐人认为需要报告的其他情形
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确   保荐机构已制定了现场检查的相关工
 15
       现场检查工作要求，确保现场检查工作质量   作计划，并明确了现场检查工作要求
       上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自
       知道或应当知道之日起十五日内或上海证
       券交易所要求的期限内，对上市公司进行专
       项现场检查：（一）控股股东、实际控制人
       或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
       （二）违规为他人提供担保；（三）违规使 经核查，在持续督导期间，海油发展未
 16
       用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 发生该等情况
       期保值业务等；（五）关联交易显失公允或
       未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
       绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
       50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
       他情形
                                                督导公司募集资金的使用，关注募集资
                                                金使用与公司招股说明书是否一致，对
       持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
 17                                             募集资金存放和使用进行了专项核查，
       的实施等承诺事项
                                                并出具了 2019 年度募集资金存放与实
                                                际使用情况的专项核查意见




                                        3
二、对上市公司信息披露审阅的情况
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对海油发展 2019 年持续督导
期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对
比。保荐机构认为，海油发展按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，
依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完
整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    自 2019 年 6 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日期间，海油发展不存在《证券发
行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项。




    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中海油能源发展股份有限公
司 2019 年度持续督导年度报告书》的签章页）




保荐代表人：
                          齐   飞                        龙   亮




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                    年         月   日




                                    5