海油发展：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-08-01
中海油能源发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
2020 年 8 月
中海油能源发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，
下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东最晚须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授
权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在会议现场登记，出
示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过
十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持
股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排
公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议
题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议
表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统
一收票。
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九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由中海油能
源发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大
会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护
其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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中海油能源发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2020 年 8 月 10 日 10:00
2、网络投票时间：2020 年 8 月 10 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
北京市朝阳区广顺南大街 8 号望京凯悦酒店
三、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始。
2. 主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级
管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3. 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
4. 与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案
累积投票议案
2.00 关于选举监事的议案
2.01 选举郭本广先生为公司第四届监事会监事
5. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
6. 现场投票表决；
7. 主持人宣布休会，统计表决结果；
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8. 宣布表决结果；
9. 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录；
10. 见证律师宣读法律意见书；
11. 宣布会议结束。
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》中的有关条款进行修订，详细内容如下：
序
条款 原章程条款 本次修订后章程条款
号
公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上
公司董事、监事、高级管理人员、持有
的股东，将其持有的本公司股
本公司股份 5%以上的股东，将其持有
票在买入后 6 个月内卖出，或
的本公司股票或者其他具有股权性质
者在卖出后 6 个月内又买入，
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
本公司董事会将收回其所得
归本公司所有，本公司董事会将收回其
收益。但是，证券公司因包销
所得收益。但是，证券公司因包销购入
购入售后剩余股票而持有 5%
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以上股份的，卖出该股票不受
第二十 以及有国务院证券监督管理机构规定
1 6 个月时间限制。
九条 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定
公司董事会不按照第一款规定执行的，
执行的，股东有权要求董事会
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会未在上述期限内执行的，股
未在上述期限内执行的，股东
东有权为了公司的利益以自己的名义
有权为了公司的利益以自己
直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款的规定
诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
公司董事会不按照本条第一
责任。
款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
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持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生之日，向公司作出书面报
告。
投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到 5％时，应当在该事实发生之
日起 3 日内，向国务院证券监督管理机
构、证券交易所作出书面报告，书面通
知公司，并予公告。在上述期限内，不
得再行买卖本公司股票，但国务院证券
监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与
持有公司 5%以上有表决权股 他人共同持有公司已发行的有表决权
第三十 份的股东，将其持有的股份进 股份达到 5％后，其所持公司已发行股
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八条 行质押的，应当自该事实发生 份比例每增加或者减少 5％，应当依照
之日，向公司作出书面报告。 前款规定进行报告和公告，在该事实发
生之日起至公告后三日内，不得再行买
卖本公司的股票，但国务院证券监督管
理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权
股份达到 5%后，其所持公司已发行的
有表决权股份比例每增加或者减少
1%，应当在该事实发生的次日通知公
司，并予公告。
违反本条第二款、第三款规定买入公司
有表决权的股份的，在买入后的 36 个
月内，对该超过规定比例部分的股份不
得行使表决权。
股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使
……
下列职权：
(十四) 审议公司与关联人发
……
生的交易(公司提供担保、获
第四十 (十四) 审议公司与关联人发生的交易
3 赠现金资产、单纯减免公司义
条 (公司提供担保、获赠现金资产、单纯
务的债务除外)金额在 3,000
减免公司义务的债务除外)金额在 3,000
万元以上(含本数)，且占公司
万元以上，且占公司最近一期经审计净
最近一期经审计净资产绝对
资产绝对值 5%以上的关联交易；
值 5%以上(含本数)的关联交
易；
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公司下列对外担保行为，须经股东大会
公司下列对外担保行为，须经 审议通过：
股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对
(一) 本公司及本公司控股子 外担保总额，达到或超过最近一期经审
公司的对外担保总额，达到或 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计净资产 （二）按照担保金额连续 12 个月内累
的 50%以后提供的任何担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
( 二 ) 本 公 司的 对 外担 保 总 总资产 30%的担保；
第四十 额，达到或超过最近一期经审 (三) 按照担保金额连续 12 个月内累计
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一条 计总资产的 30%以后提供的任 计算原则，超过公司最近一期经审计净
何担保； 资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
(三) 为资产负债率超过 70% 元以上的担保；
的担保对象提供的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对
(四) 单笔担保额超过最近一 象提供的担保；
期经审计净资产 10%的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计
(五) 对股东、实际控制人及 净资产 10%的担保；
其关联方提供的担保。 (六) 对股东、实际控制人及本公司其他
关联方提供的担保。
股东(包括股东代理人)依其所持有的
有表决权的股份数额在股东大会会议
上行使表决权，每一股份有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东(包括股东代理人)依其 重大事项时，对中小投资者表决应当单
所持有的有表决权的股份数 独计票。单独计票结果应当及时公开披
额在股东大会会议上行使表 露。但是，公司持有的本公司股份没有
决权，每一股份有一表决权。 表决权，且该部分股份不计入出席股东
股东大会审议影响中小投资 大会有表决权的股份总数。
者利益的重大事项时，对中小 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
投资者表决应当单独计票。单 权股份的股东等主体可以作为征集人，
第七十
5 独计票结果应当及时公开披 自行或者委托证券公司、证券服务机
五条
露。但是，公司持有的本公司 构，公开请求公司股东委托其代为出席
股份没有表决权，且该部分股 股东大会，并代为行使提案权、表决权
份不计入出席股东大会有表 等股东权利。依照前述规定征集股东权
决权的股份总数。 利的，征集人应当披露征集文件，公司
董事会、独立董事和符合相关 应当予以配合。征集股东投票权应当向
规定条件的股东可以征集股 被征集人充分披露具体投票意向等信
东投票权。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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下列事项由股东大会以特别
决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册
资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(二) 发行公司债券；
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 公司的分立、合并、解
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
散、清算和变更公司形式；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资
(五) 公司在一年内购买、出
第七十 产或者担保金额超过公司最近一期经
6 售重大资产或者担保金额超
八条 审计总资产 30%的；
过公司最近一期经审计总资
(五) 股权激励计划；
产 30%的；
(六) 法律、法规、规范性文件或者本
(六) 股权激励计划；
章程规定的，以及股东大会以普通决议
(七) 回购本公司股票；
认定会对公司产生重大影响的、需要以
(八) 法律、法规、规范性文
特别决议通过的其他事项。
件或者本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
根据中国共产党章程的规定，
在公司中设立中海油能源发
展股份有限公司党委（以下简 根据中国共产党章程的规定，在公司中
称“党委”），党委在公司发 设立中海油能源发展股份有限公司党
挥领导核心和政治核心作用。 委（以下简称“党委”），党委在公司
党委设党委书记 1 名，副书记 发挥领导核心和政治核心作用。党委设
第九十 1 名，党委其他成员若干名。 党委书记 1 名，党委副书记、委员若干
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五条 符合条件的党委成员可以通 名。符合条件的党委成员可以通过法定
过法定程序进入董事会、监事 程序进入董事会、监事会、经理层，董
会、经理层，董事会、监事会、 事会、监事会、经理层成员中符合条件
经理层成员中符合条件的党 的党员可以依照有关规定和程序进入
员可以依照有关规定和程序 党委。同时，按规定设立纪检监察机构。
进入党委。同时，按规定设立
纪委。
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董事应当遵守法律、法规、规范性文件
董事应当遵守法律、法规、规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
范性文件和本章程，对公司负
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
(一) 应谨慎、认真、勤勉地
合国家法律、法规、规范性文件以及国
行使公司赋予的权利，以保证
家各项经济政策的要求，商业活动不超
公司的商业行为符合国家法
过营业执照规定的业务范围；
律、法规、规范性文件以及国
(二) 应公平对待所有股东；
家各项经济政策的要求，商业
(三) 及时了解公司业务经营管理状
活动不超过营业执照规定的
况；
业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期
(二) 应公平对待所有股东；
报告签署书面确认意见。保证公司及
(三) 及时了解公司业务经营
第一百 时、公平地披露信息，所披露的信息真
8 管理状况；
Ｏ一条 实、准确、完整。无法保证证券发行文
(四) 应当对公司定期报告签
件和定期报告内容的真实性、准确性、
署书面确认意见，保证公司所
完整性或者有异议的，应当在书面确认
披露的信息真实、准确、完整；
意见中发表意见并陈述理由，公司应当
(五) 应当如实向监事会提供
披露。公司不予披露的，董事可以直接
有关情况和资料，不得妨碍监
申请披露；
事会或者监事行使职权；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况
(六) 及时了解公司的股价信
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
息，根据实际情况及时履行稳
职权；
定股价义务；
(六) 及时了解公司的股价信息，根据
(七) 法律、法规、规范性文
实际情况及时履行稳定股价义务；
件及本章程规定的其他勤勉
(七) 法律、法规、规范性文件及本章
义务。
程规定的其他勤勉义务。
董事会行使下列主要职权：
…… 董事会行使下列主要职权：
(九) 审议累计金额不超过公 ……
司最近一期经审计净资产 3% (九) 审议累计金额不超过公司最近一
的股票、期货、外汇交易等风 期经审计净资产 10%的股票、期货、外
第一百 险投资及委托理财事项； 汇交易等风险投资及委托理财事项；
9 一十三 (十) 审议公司与关联法人发 (十) 除公司提供担保外，审议公司与关
条 生的交易金额在 300 万元以 联法人发生的交易金额在 300 万元以上
上(含本数)且占公司最近一期 且占公司最近一期经审计净资产绝对
经审计净资产绝对值 0.5%以 值 0.5%以上的关联交易，公司与关联
上(含本数)的关联交易，公司 自然人发生的交易金额在 30 万元以上
与关联自然人发生的所有关 的关联交易；
联交易；
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公司设总经理一人，由董事长
提名，经董事会聘任或解聘。 公司设总经理一人，由董事长提名，经
设副总经理 5 人，人选由总经 董事会聘任或解聘。设副总经理若干
第一百 理提名，由董事会聘任和解 名，人选由总经理提名，由董事会聘任
10 三十六 聘。董事可以兼任总经理或者 和解聘。董事可以兼任总经理或者其他
条 其他高级管理人员，但兼任总 高级管理人员，但兼任总经理或者其他
经理或者其他高级管理人员 高级管理人员职务的董事不得超过公
职务的董事不得超过公司董 司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
监事应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，监事应当保证公
第一百 司披露的信息真实、准确、完整。监事
监事应当保证公司披露的信
11 五十二 无法保证证券发行文件和定期报告内
息真实、准确、完整。
条 容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
本章程所称“以上”、“以内”、
第二百 本章程所称“以上”、“以内”，都含
“以下”，都含本数；“不满”、
12 二十三 本数；“超过”、“以下”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”
条 “多于”、“少于”不含本数。
不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司于 2020 年 7 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，现请各位股东及股东代表予以审议，并授权公司管理层办理
本次变更相关的工商变更登记事宜。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020 年 8 月 10 日
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议案二
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
经公司监事会提名，提请公司股东大会选举郭本广先生（简历附后）担任公司监
事。
被提名监事候选人郭本广先生具备担任监事职务的资格和能力，符合有关法律、
法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易
所股票上市规则》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有
关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。
以上议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
第四届监事会监事候选人简历
郭本广先生，中国国籍，1962 年出生，1983 年获得阜新矿业学院采矿工程系采
煤工程专业工学学士。1996 年，加入中国海油。2009 年 6 月至 2013 年 4 月任中联煤
层气有限责任公司副总经理；2013 年 4 月至 2017 年 12 月任中联煤层气有限责任公
司副总经理、中海石油（中国）有限公司非常规油气分公司副总经理；2017 年 12 月
至 2020 年 4 月任中联煤层气有限责任公司副总经理、党委副书记、工会主席、中海
石油（中国）有限公司非常规油气分公司副总经理；2020 年 4 月至今任中国海洋石
油集团有限公司专职监事。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020 年 8 月 10 日
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