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                                  北京市通商律师事务所
                          关于中海油能源发展股份有限公司
                     2020 年第二次临时股东大会之法律意见书

致：中海油能源发展股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等相关法律、法规以及
《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《中海油能源发展股份
有限公司股东大会议事规则》的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受中
海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2020 年第二
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人的资格和表决程序等事项发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    通商律师根据股东大会规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽职精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

1.1   2020 年 7 月 25 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交
      易所官方网站(www.sse.com.cn)上刊登了《中海油能源发展股份有限公司关于召
      开 2020 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，在法定期限内公
      告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、参加人员、登记办法等相
      关事项。

1.2   2020 年 8 月 10 日(星期一)10 时 00 分，本次股东大会在北京市朝阳区广顺南大街
      8 号望京凯悦酒店如期召开。




1.3   公司董事长朱磊先生因公务原因未能出席本次股东大会，经半数以上董事推举，
      本次股东大会由公司董事李新仲先生主持。本次股东大会就会议通知中所列议案
      逐一进行了审议。

1.4   经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章
      程的规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

2.1   通商律师核查了现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、股东代表的
      授权委托证明和身份证明等文件。

2.2   出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本次
      股东大会有关的中介机构的代表。

2.3   经通商律师核查，本法律意见书 2.1 条所述股东和经股东委托的授权代表出席本
      次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第 2.2 条所述人
      员有资格出席、列席本次股东大会。

2.4   本次股东大会的召集人为公司董事会，经通商律师核查，召集人资格符合相关中
      国法律、法规和公司章程的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序与表决结果

3.1   经通商律师见证，列于本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公司股东
      进行了审议，并以记名投票方式进行了表决。

3.2   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东大会的股东
      及经股东委托的授权代表所持有表决权的股份总数为 8,322,687,887 股，占公司有
      表决权股份总额的 81.8750%。

3.3   两名股东代表、一名监事代表、通商律师对计票过程进行了监督，现场表决结果
      于当场公布，出席本次股东大会的股东及经股东委托的授权代表均未对表决结果
      提出异议。

3.4   通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规







      定，表决结果合法有效。

四、 结论

4.1   综上所述，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东及股东授
      权代表的资格、召集人的资格、议案的表决程序及表决结果等相关事宜均符合相
      关中国法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

4.2   通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

      [本页以下无正文]