中海油能源发展股份有限公司
                              对外投资管理制度



                              第一章       总则

    第一条    为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)对外
投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证公司及股东的权益，使公司的对
外投资决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
合同法》《上海证券交易所股票上市规则》和《中海油能源发展股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。

    第二条    本制度所称对外投资，是指为获取未来收益而预先支付一定数量
的货币，实物或出让权利的行为。具体包括对外权益投资和固定资产投资行为。

    第三条    公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益第一、科学论证、
程序规范的原则。

    第四条   本制度适用于公司及公司直接或间接控制的控股子公司。

                     第二章    公司投资权限的划分

    第五条    为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对公司对外投资权限
按以下规定执行：

    投资额达到如下标准的，董事会审议通过后，应提交股东大会审议，并及时
履行信息披露义务：

    (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
        公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
        以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
        过 5000 万元。



                                       1
    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
         一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
         元；

    (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
         个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
         的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
         且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     股东大会对投资事项做出决议的由股东大会普通决议通过。但对公司在连续
12 个月内累计购买或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额累计超过公司最
近一期经审计的总资产 30%的，应由股东大会以特别决议通过。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有
关专家、专业人员依照相关法律、法规及规则等规定进行审计或评估。

    投资额达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可实施，并履行及时信息
披露义务：

    (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
        公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
        以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
        过 1000 万元。

    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
         一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
         个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；



                                    2
    (五) 交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
         产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
         且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    按照上述权限，需要董事会及股东大会审议批准的对外投资事项，均需履行
公司投资和预算审查委员会的审批程序。低于上述董事会审批权限范围的投资事
项，依据公司投资管理的相关权限和程序规定履行审批程序。

    第六条    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用有关法律法规
及规则制度的规定。

    第七条    交易仅达到第五条第二款第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所
申请豁免适用第五条第二款将交易提交股东大会审议的规定。

    第八条    公司投资设立公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本制度第五条的规定。

    第九条    公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用本制度第五条的规定。已经按照前述规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”的投资事项，不论交易标的
是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照本制度的有关规定进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议并以特别决议通过。

    第十条    投资涉及关联交易，《中海油能源发展股份有限公司关联交易管
理制度》有不同规定的，按《中海油能源发展股份有限公司关联交易管理制度》
的规定执行。

                          第三章 公司投资管理机构


                                    3
    第十一条 公司总部计划部是公司投资管理部门，负责根据相关审批权限
组织对控股子公司对外投资的审查和管理。未经公司有权机构决策及授权，任何
机构均不得实施对外投资项目。




                  第四章 对外投资审批程序及实施管理

    第十二条 公司投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：

    (一) 由公司指定机构对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性
         报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

    (二) 可行性报告草案形成后提交投资主体单位总经理初审。

    (三) 指定机构在经初审的可行性报告的基础上，与相关部门进行充分沟通
         讨论后，编制正式的可行性报告。

    (四) 指定机构将可行性报告报公司总经理办公会论证后，交由董事会办公
         室按公司章程及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议
         批准。

    第十三条 公司监事会、审计部，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

                               第五章 附则

    第十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定以
及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以
及《公司章程》的规定为准。

    第十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度的修
订由董事会拟订，并报股东大会审议通过。

    第十六条 本制度由董事会负责解释。




                                    4