中海油能源发展股份有限公司
                         独立董事工作制度


                             第一章 总则


    第一条 为进一步完善中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)的
治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《上市公司治理准则》
及《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中海油能源
发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定特制定本制度。
    第二条 本制度适用于中海油能源发展股份有限公司。


                           第二章 一般规定
    第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求认真履行职责并维护公司整体
利益及关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东及实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第六条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 公司担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士。 会计专
业人士是指符合下列条件之一的人士：
    1.   具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
         学位；
    2.   具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
         岗位有5年以上的全职工作经验；


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    3.   具有注册会计师资格的人士。
    第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形而由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
    第九条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                      第三章 独立董事的任职条件
    第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    1.   根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》具备担任上市公司董
         事的资格；
    2.   具有本制度第十一条所要求的独立性；
    3.   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律行政法规规章及规则；
    4.   有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的工
         作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责；
    5.   取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资
         格证书的，应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组织的最近一
         次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    6.   《公司章程》规定的其他条件。
    第十一条 前条所称的“独立性”，是指独立董事不存在下列情形：
    1.   在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
         岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
    2.   直接或间接持有公司已发行股份1%以上；
    3.   是公司前十名股东中的自然人股东或其配偶、父母、子女；
    4.   在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
         名股东单位任职的人员或其配偶、父母、子女；
    5.   在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    6.   为公司及其控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
         务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
         员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

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    7.   在与公司及其控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位
         担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来的单位的控股
         股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    8.   最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员；
    9.   《公司章程》规定的其他人员；
    10. 中国证监会认定的其他人员。


                     第四章 独立董事的产生和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表
决应符合《公司章程》的有关规定。
    第十三条 独立董事的候选人应无下列不良记录：
    1.   近三年曾被中国证监会行政处罚
    2.   处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    3.   近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    4.   曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
         董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    5.   曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。对中国
证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

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    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。


                          第五章 独立董事的职权
    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《中华人民共和
国公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特
别职权：
    1. 对于需要提交股东大会审议的关联交易及根据相关法律法规和证券交易
           所的要求需要披露的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
           于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应
           由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
           独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3. 向董事会提请召开临时股东大会；
    4. 提议召开董事会；
    5. 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    6. 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。

    第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

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    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十一条      如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
    第二十二条      在公司董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会中，独
立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。


                          第六章 独立董事的独立意见
    第二十三条      独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
   1. 提名、任免董事；
   2. 聘任或解聘高级管理人员；
   3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
   4. 聘用、解聘会计师事务所；
   5. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
         错更正；
   6. 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
         意见；
   7.    内部控制评价报告；
   8. 相关方变更承诺的方案；
   9. 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   10. 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   11. 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
         保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
         资等重大事项；
   12. 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
         股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
   13. 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

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   14. 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   15. 法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
       第二十四条   独立董事就上述事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
   1. 重大事项的基本情况；
   2. 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   3. 重大事项的合法合规性；
   4. 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
         施是否有效；
   5. 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
         意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十五条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
       第二十六条   在年度股东大会上，独立董事应作出述职报告。


                        第七章 独立董事的工作条件
       第二十七条   独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独
立董事本人应当至少保存5年。
       第二十八条   当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。董事会应
予以采纳。
       第二十九条   公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜。

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    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十二条   公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条   公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                             第八章 附则
    第三十四条   本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规
定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规
定以及《公司章程》的规定为准。
    第三十五条   本制度解释权属于公司董事会。
    第三十六条   本制度经股东大会审议通过之日起生效。




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