中海油能源发展股份有限公司
                              对外担保管理制度



                               第一章 总 则

      第一条    为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)对外
担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同
法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《中海油能源发展股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。

    第二条     本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对直接或间
接控股子公司(以下统称“子公司”)提供的担保，不包括公司为公司自身债务提
供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

    第三条    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，应当提交公司股东
大会审议的担保事项除外。

    第四条      未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

                        第二章 对外担保的审批权限

    第五条      下述担保事项须经股东大会审议批准：

    (一)     公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
             净资产的 50%以上提供的任何担保；

    (二)     公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
             总资产的 30%以后提供的任何担保；

    (三)     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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    (四)   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (五)   按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
           审计总资产 30%的担保；

    (六)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (七)   法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会审议
           批准的其他担保事项。

    前款第（五）项的对外担保，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；其他应由股东大会审批的对外担保事项，由出席股东大会的股东所持
表决权的 1/2 以上通过。

    第六条    本制度第五条所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行
外，还应当符合《中海油能源发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

    第七条    除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。

                        第三章 对外担保的审批

    第八条     董事会应指定公司财务处或其他部门为对外担保具体事项的经
办部门(以下简称“经办部门”)。

    第九条    公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状
况，掌握其资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行
审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保
事项的利益和风险进行充分分析，经相关机构同意后向董事会提出可否提供担保
的书面报告。

    第十条    董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、信用情况，审慎作出决定。

    第十一条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。



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    第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第十三条   除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为
其提供担保：

    (一)   产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    (二)   提供虚假财务报表和其他资料的；

    (三)   公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    (四)   连续二年亏损的；

    (五)   经营状况已经恶化，信誉不良的；

    (六)   公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

  应当由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。

    第十四条 董事会审议通过担保事项并提交股东大会审议，应取得出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意。

    第十五条 符合本制度第五条第(五)项情形的担保事项，无论金额大小，均
应在董事会审议后提交股东大会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或


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者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织以
外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。

    第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十九条 公司超过股比对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断
反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担
保的，应当在董事会和股东大会审议时作特别风险提示。

                      第四章 对外担保合同的管理

    第二十条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任
范围、担保方式和担保期限。

    第二十一条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企
业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。

    第二十二条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第二十三条 公司担保的主债务到期后，需展期并需继续由公司提供担保的，
应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

                      第五章 对外担保的信息披露

    第二十四条 公司上市后，应当严格按照法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外


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担保事项的决议应及时公告。

    第二十五条 对于担保事项的披露内容包括但不限于董事会或股东大会决
议；债务人的基本情况；担保的金额、方式及期限；借款协议及担保协议的主要
内容；截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

    第二十六条 被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被
担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担
保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

                             第六章 责任追究

    第二十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规
定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯
罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

                              第七章 附 则

    第二十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定
以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定
以及《公司章程》的规定为准。

    第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

    第三十条   本制度由公司董事会负责解释。




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