中国国际金融股份有限公司
关于中海油能源发展股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中海油能源
发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，对
海油发展首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2019 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会《关于同意中海油能源发展股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]968 号）核准，中海油能源发展
股份有限公司（以下简称“海油发展”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 1,865,104,199 股，并于 2019 年 6 月 26 日在上海证券交易所主板挂牌上市（以下
简称“首次公开发行”）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，共涉及 2 名股东，分别为：
中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）及中海石油投资控股有限公司（以
下简称“中海投资”），该部分限售股股东对应的股份数量为 8,300,000,000 股，占公司股
本总数的 81.65%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，现锁定期即将届
满，该部分限售股将于 2022 年 6 月 27 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司控股股东中国海油承诺：
“1、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息
调整。”
公司股东中海投资承诺：
“1、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的 2 位限售股股东均严格履行了上述
承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 8,300,000,000 股，占公司总股本的 81.65%；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 27 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
序 股东 持有限售股数量 持有限售股占公司总 本次上市流通数量 剩余限售股
号 名称 （单位：股） 股本比例 （单位：股） 数量
1 中国海油 8,116,016,667 79.84% 8,116,016,667 -
2 中海投资 183,983,333 1.81% 183,983,333 -
合计 8,300,000,000 81.65% 8,300,000,000 -
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数目 本次上市后
有限售条件的流通股 8,300,000,000 -8,300,000,000 -
无限售条件的流通股 1,865,104,199 8,300,000,000 10,165,104,199
总股本 10,165,104,199 - 10,165,104,199
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份持
有人均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通
事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
