证券代码：600968           证券简称：海油发展           公告编号：2023-003



                   中海油能源发展股份有限公司
                 第五届董事会第五次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日以
电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第五次会议的通知》。
2023 年 4 月 7 日，公司以现场会议方式召开了第五届董事会第五次会议，会议
由公司董事长朱磊先生主持。
    本次会议应到董事 7 位，实到董事 7 位。公司全部监事、高级管理人员、相
关部门负责人列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规
定。


    二、董事会会议审议情况

    会议讨论了下列议案，并以记名方式进行了表决。经过充分讨论，与会董事
做出如下决议：
    1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    此议案尚需提交至股东大会审议。


    2、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    3、审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
    独立董事将在股东大会上进行述职。


    4、审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。


    5、审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    此议案尚需提交至股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》，及在指定信息披露媒体上披露的
《2022 年年度报告摘要》。


    6、审议通过《2022 年度财务决算报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    此议案尚需提交至股东大会审议。


    7、审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-005）。


    8、审议通过《关于 2022 年度计提减值准备的议案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《关于 2022 年度计提减值准备的公告》（公告编号：2023-
006）。


    9、审议通过《2022 年度利润分配方案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    此议案尚需提交至股东大会审议。
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），不分配股票股利
和使用公积金转增资本。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 10,165,104,199
股，以此计算合计拟派发现金红利 864,033,856.92 元（含税）。本年度公司现金
分红金额占公司 2022 年度归属于母公司股东净利润的 35.76%。
    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《2022 年度利润分配方案的公告》公告编号：2023-007）。


    10、审议通过《2023 年度财务预算方案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    此议案尚需提交至股东大会审议。


    11、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    此议案尚需提交至股东大会审议。
    董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
审计及内部控制审计机构，聘用期为一年。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-
008）。


    12、审议通过《关于公司 2023 年度对外担保计划及向金融机构申请授信额
度的议案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    此议案尚需提交至股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《关于 2023 年度对外担保计划及向金融机构申请授信额
度的公告》（公告编号：2023-009）。


    13、审议通过《2022 年度关于财务公司风险持续评估报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《2022 年度关于中海石油财务有限责任公司风险持续评
估报告》。


    14、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2023-010）。


    15、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上披露的《2022 年度内部控制评价报告》。


    16、审议通过《2022 年度内控体系工作报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    17、审议通过《2022 年度合规管理工作报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    18、审议通过《关于确认 2022 年度董事薪酬及制订 2023 年度薪酬方案的议
案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    此议案尚需提交至股东大会审议。
    根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位董事所承担的职责，
2022 年度，公司全体董事领取的薪酬合计为人民币 505.56 万元。每位董事的具
体薪酬详见公司 2022 年年度报告第四节。
    同时，为充分调动董事会的积极性，建立激励与约束机制，董事会制定了关
于董事 2023 年度薪酬方案：独立董事 2023 年度津贴按照《独立董事服务协议》
逐月发放。内部董事按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现
情况，经董事会薪酬与提名委员会根据考核结果提出绩效薪酬发放数额方案，董
事会审议，股东大会确定。


    19、审议通过《关于确认 2022 年度高级管理人员薪酬及制订 2023 年度薪酬
方案的议案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位高级管理人员所承担的
职责，公司全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币 414.36 万元。每位高级
管理人员的具体薪酬详见公司 2022 年年度报告第四节。
    同时，为充分调动高级管理人员的积极性，建立激励与约束机制，董事会制
订了关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案：内部高级管理人员按照职级，基本
薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经董事会薪酬与提名委员会根
据考核结果提出绩效薪酬发放数额方案，董事会确定。


    20、审议通过《2022 年可持续发展报告》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年可持续发展报告》。


    21、审议通过《公司 2023 年生产建设计划》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    22、审议通过《关于公司经理层成员签订 2023 年年度经营业绩责任书的议
案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    23、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任吕长龙先生为公
司副总经理，聘任肖德斌先生为公司董事会秘书、总法律顾问。任期自本次董事
会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。


    24、审议通过《关于修订<中海油能源发展股份有限公司投资管理办法>的议
案》
    表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
25、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司拟召开 2022 年年度股东大会，具体相关事项以股东大会通知公告为准。




特此公告。




                                   中海油能源发展股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 11 日