股票简称：中材国际 股票代码：600970
中国中材国际工程股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事均亲自出席董事会会议。
1.3利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人刘志江先生，主管会计工作负责人和会计机构负责人（会计主管人员）于凯军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 中材国际
股票代码 600970
上市交易所 上海证券交易所
注册地址 江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
联系地址 北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
邮政编码 100102
公司国际互联网网址 http://www.sinoma.com.cn
电子信箱 sinoma@sinoma.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 蒋中文 张明
联系地址 北京市朝阳区望京北路16号 北京市朝阳区望京北路16号
电话 010-64399502 010-64399502
传真 010-64399510 010-64399510
电子信箱 sid@sinoma.com.cn zhangming@sinoma.com.cn
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数 本年比上年
2006年 2005年 2004年
据 增减(%)
主营业务收
7,254,332,838.49 4,113,319,919.15 76.36 2,637,363,882.37
入
利润总额 263,870,973.78 167,777,773.02 57.27 134,568,045.32
净利润 131,854,823.93 92,065,959.82 43.22 73,958,974.70
扣除非经常
性损益的净 117,136,673.89 83,091,567.63 40.97 74,666,679.86
利润
经营活动产
生的现金流 879,742,435.81 43,632,567.03 1,916.25 234,898,989.36
量净额
本年末比上
2006年末 2005年末 2004年末
年末增减(%)
总资产 7,983,437,664.46 4,506,005,014.82 77.17 2,428,544,050.59
股东权益
（不含少数 844,926,283.18 758,817,255.94 11.35 292,386,748.21
股东权益）
3.2主要财务指标
单位:元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 0.78 0.55 41.82 0.67
最新每股收益
增加3.48个百分
净资产收益率（%） 15.61 12.13 25.29
点
扣除非经常性损益的净利润为基础计 增加2.91个百分
13.86 10.95 28.96
算的净资产收益率（%） 点
每股经营活动产生的现金流量净额 5.24 0.26 1,916.25 1.40
2006年 2005年 本年末比上年末 2004年
末 末 增减(%) 末
每股净资产 5.03 4.52 11.28 2.66
调整后的每股净资产 4.93 4.50 9.56 2.64
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
-911,265.48
长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 17,316,008.50
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备
866,918.77
后的其他各项营业外收入、支出
所得税影响数 -2,553,511.75
合计 14,718,150.04
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
公积
比例 行 其 比例
数量 送股 金转 小计 数量
(%) 新 他 (%)
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
103,154,600 61.40 -13,597,652 -13,597,652 89,556,948 53.31
股
3、其他内资持
6,845,400 4.08 -902,348 -902,348 5,943,052 3.54
股
其中：
境内法人持股 6,845,400 4.08 -902,348 -902,348 5,943,052 3.54
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
110,000,000 65.48 -14,500,000 -14,500,000 95,500,000 56.85
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
58,000,000 34.52 14,500,000 14,500,000 72,500,000 43.15
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
58,000,000 34.52 14,500,000 14,500,000 72,500,000 43.15
通股份合计
三、股份总数 168,000,000 100 168,000,000 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 4,679
前十名股东持股情况
持有有限售条件股 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
份数量 的股份数量
中国非金属材料总公司 国有股东 49.77 83,613,896 83,613,896 0
中国建筑材料工业地质勘查中心 国有股东 3.54 5,943,052 5,943,052 0
兴和证券投资基金 其他 2.97 4,983,814 0 未知
南京彤天科技实业有限责任公司 其他 2.84 4,754,512 4,754,512 未知
全国社保基金一零七组合 其他 2.24 3,749,996 0 未知
中国建设银行－上投摩根成长先
其他 1.97 3,302,682 0 未知
锋股票型证券投资基金
中国建设银行－银华富裕主题股
其他 1.48 2,472,508 0 未知
票型证券投资基金
中国农业银行－泰达荷银首选企
其他 1.24 2,076,478 0 未知
业股票型证券投资基金
银丰证券投资基金 其他 1.09 1,827,559 0 未知
国泰君安－建行－香港上海汇丰
其他 1.09 1,821,066 0 未知
银行有限公司
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
兴和证券投资基金 4,983,814 人民币普通股
全国社保基金一零七组合 3,749,996 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 3,302,682 人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 2,472,508 人民币普通股
中国农业银行－泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 2,076,478 人民币普通股
银丰证券投资基金 1,827,559 人民币普通股
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,821,066 人民币普通股
中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 1,800,000 人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 1,728,326 人民币普通股
东方证券－中国银行－东方红2号集合资产管理计划 1,600,000 人民币普通股
中国农业银行－泰达荷银首选企业股票型证券投资基金和
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金同属泰达荷银
基金管理有限公司管理,兴和证券投资基金和中国银行－华
夏大盘精选证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理.
公司未知其他上述流通股股东之间是否存在关联关系或属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：中国非金属材料总公司
法人代表：谭仲明
注册资本：818,649千元
成立日期：1972年5月8日
主要经营业务或管理活动：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：中国中材集团公司
法人代表：谭仲明
注册资本：1,325,865千元
成立日期：1983年11月16日
主要经营业务或管理活动：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。
2007年1月25日，经国务院国有资产监督管理委员会同意和国家工商行政管理总局核准，公司实际控制人中国材料工业科工集团名称变更为中国中材集团公司。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币万元
年 年 股 报告期内从
变
初 末 份 公司领取的
性 年 动
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 增 报酬总额
别 龄 原
股 股 减 (万元)
因
数 数 数 税前
刘志江 董事长 男 50 2006年4月25日 2007年12月6日 0 0 0 无 0
谭仲明 董事 男 54 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 3.00
司国晨 董事、名誉董事长 男 62 2006年4月25日 2007年12月6日 0 0 0 无 83.02
王伟 董事、总裁 男 51 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 72.10
焦殿良 董事 男 62 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 3.00
武守富 副董事长、常务副总裁 男 52 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 63.42
董事 男 52 2006年11月27日 2007年12月6日 0 0 0 无
于兴敏 71.50
常务副总裁 男 52 2005年8月9日 2007年12月6日 0 0 0 无
张人为 独立董事 男 67 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 3.00
陈光复 独立董事 男 69 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 3.00
韩伯棠 独立董事 男 58 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 3.00
祁怀锦 独立董事 男 44 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 3.00
张江 监事会主席 女 54 2006年4月25日 2007年12月6日 0 0 0 无 0.67
鲁英 监事 女 35 2006年4月25日 2007年12月6日 0 0 0 无 0.33
赵红 监事 女 49 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 0.50
王杰 监事 男 59 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 26.20
胡金元 监事 男 52 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 54.00
吴选民 副总裁 男 54 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 56.70
邢涛 副总裁 男 44 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 61.04
蒋中文 副总裁、董事会秘书 男 45 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 57.13
夏之云 副总裁 男 45 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 66.49
彭建新 副总裁 男 48 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 65.00
沈军 副总裁 男 46 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 51.74
赵惠锋 副总裁 男 45 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 49.02
姜清明 副总裁 男 60 2005年8月9日 2007年12月6日 0 0 0 无 64.35
焦烽 副总裁 男 44 2005年8月9日 2007年12月6日 0 0 0 无 63.52
于凯军 财务总监 男 44 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 56.42
朱荣跃 副总裁 男 49 2004年12月6日 2007年12月6日 0 0 0 无 26.20
合计 / / / / / / 1007.35
6董事会报告
1、报告期内的总体经营情况
（1）主要生产经营情况
2006年，公司通过国际化战略的实施和产品结构的调整，持续创新，牢牢把握住了全球水泥市场快速增长的机遇，成功克服了国内市场宏观调控、生产资料价格上涨、项目单价下降及人民币持续升值的多重不利因素影响，通过采取加强管理、整合资源、强化重大国际项目的控制等有效措施，全面完成了年初制定的各项业务发展计划，保持了公司主营业务快速增长。
报告期内，公司新签署合同总额174.6亿元(包括天津院41.6亿元，装备有限公司26亿元)，实现主营业务收入72.54亿元，同比增长76.36％；利润总额2.64亿元，同比增长57.27％；净利润1.32亿元，同比增长43.22％。
（2）经营规模持续扩大，全球市场地位进一步巩固
报告期内，公司以EPC、EP为主导的业务模式已经确立，工程总承包的收入和海外项目收入占公司主营业务收入的比例快速增长，经营规模不断扩大，截止2006年12月31日正在执行的未完成合同约225亿元（包括天津院32亿元，装备有限公司24亿元）。不包括天津院和装备有限公司，在国内市场，公司凭借技术、质量、服务和品牌等优势在国内水泥工程的高端市场继续保持领先地位，累计签署合同37亿元，其中总承包合同约23亿元；在国际市场，公司除在中东市场保持优势外，不断拓展新兴市场，同时不断加强和Lafarge、Holcim等世界顶级水泥制造商在全球范围内的战略合作并取得明显成效，全年在沙特、也门、俄罗斯、埃塞俄比亚、赞比亚、厄瓜多尔、南非等国签署了多个海外总承包项目，全年新签国外合同70亿元，占新签合同总数的65.4％，工程项目所在国家增加了7个，在一些重要发达国家的市场拓展也取得重要进展，“SINOMA”品牌的国际化进程正加速推进，已经成为全球水泥投资商关注和具有影响力的品牌之一。
（3）项目合同执行稳步推进，技术创新能力不断提升
报告期内，公司的资源配置能力、业务管理能力和风险控制能力不断提高，公司在沙特总承包项目SPCC、RCC、CCC、SCC等项目均已进入最后冲刺阶段或建设高潮阶段。其中SPCC项目完成工程量约87％，该项目作为我公司进入沙特市场的第一个项目，承担了技术、管理标准对接、商务运作程序的建立等繁重的工作，项目实际工期与合同约定工期相比存在一定延期，其他项目进展状况良好。公司总承包的台泥英德2 5000t/d项目、阿尔巴尼亚FUSHE——KRUJE 3300t/d、Lafarge集团越南同奈、阿联酋UCC10000t/d等一批在国内外有重要影响的项目均顺利点火或竣工，各项技术指标达到预期效果，公司的产品质量和工程服务能力都得到了业主的高度评价。
公司建立了博士后工作站，南京研发中心建设进展顺利，成都院有限公司实验中心投入使用，以中材国际为核心的天津、南京、成都研发创新体系已经形成，城市生活垃圾处理等技术获得重大进展，10000t/d生产线技术装备开发已广泛应用于国际市场。
（4）装备制造和出口基地的战略构架逐渐形成
报告期内，随着公司总承包业务的快速推进，公司装备制造业务也取得快速发展。公司通过并购和重组，加快了技术装备研发成果的产业化进程，公司已经具备了5000t/d-10000t/d大型水泥装备的制造和成套能力，公司面向国际市场的技术装备出口和大型总承包工程业务的装备制造和出口基地的战略框架已逐渐清晰。
（5）重大资产重组顺利完成，公司核心竞争能力不断增强
报告期内，公司通过重组、收购、增资、撤并等措施进一步扩大了公司的资产规模，优化了组织结构和业务体系，提升了公司的核心竞争力。
A、成功实现了与天津院的重组
报告期内，公司根据国资委要求和公司自身发展的需要，实现了和天津水泥工业设计研究院的重组，天津院新公司已于2006年12月设立并运营。本次重组完成后，公司的资源协同能力、市场拓展能力、装备制造能力、研究开发能力和国际竞争力都将得到大幅提升。
B、完成了其他资产收购、子公司增资等投资工作
报告期内，公司累计完成固定资产购置、项目建设、对外投资等投资金额共计5.27亿元。公司用于收购资产、增资扩股等用完募集资金后自筹资金近2.2亿元。
报告期内，董事会决定撤消中材国际苏州院分公司和苏州中材技术装备分公司，进一步优化了内部资源配置，减少了管理跨度，理顺了内部管理关系。
C、股权分置工作如期实施，公司市场形象良好
报告期内，公司于2006年上半年如期启动了股权分置改革工作。公司通过组织一对一沟通、网上路演、电话沟通等多种形式开展了深入细致的工作，得到了广大投资者的认同，最终大多数投资者同意了公司非流通股东向流通股股东每10股送2.5股的对价方案，实现了非流通股东、投资者和公司的多方共赢。
2、存在的不足
由于公司国际化步伐不断加快，从而在公司治理、业务管理水平、资源配置效率、企业文化融合程度等方面与国际一流企业相比还有一定差距：
（1）公司的内部治理机制需要进一步完善，特别是随着公司业务快速发展，组织结构的健全和完善也显得尤为迫切。要实现子公司及其二、三级公司的信息披露、业务活动、财务管理、关联交易、重大决策的规范化，迫切需要完善子公司的治理机制。
（2）国际化运营经验还有所欠缺，熟悉国际市场的高级市场人才和熟悉国际工程运作的复合型管理人才尤为缺乏。
（3）企业文化建设需要进一步加强。加强企业文化的融合，建立和谐文化、和谐企业应该成为全体管理团队和骨干员工统一的价值追求，与快速发展的业务相比，企业精神层面的锤炼和煅造还很不适应。
3、公司未来发展的展望
（1）行业发展趋势
2006年，水泥工业经过近两年的低迷后开始复苏，全年实现产量12.5亿吨，比上年增长18%。水泥行业投资较上年有所回落，但大型水泥集团、民营企业、外资企业投资新型干法水泥的热情并没有降低。据中国水泥协会统计，截止到12月底，全国共投产新型干法水泥生产线77条，新增熟料产能8,447.50万吨，同比下降17.22%。2006年新型干法水泥投资的特点依然表现为：一是东部地区投资明显减少，中南、西南部地区投资明显增加；二是与节能有关的余热发电等改造项目成为投资新的热点，2006年很大一部分新增需求是由落后生产能力补充的，新型干法水泥增长已经不能满足水泥市场增长的需要。
国家发改委于2006年10月19日发布了《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》。根据专项规划，预计2010年新型干法水泥比重将从2006年末的50％提升到70％以上，以及实现技术含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的新型水泥工业化目标。据此推算，今后5年国内年均将新增新型干法水泥产能约5000万吨。从水泥生产企业层面看，随着《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》的实施，国内水泥制造骨干企业和世界大型水泥跨国公司在我国进行兼并重组、调整战略布局以谋求产业集中度的提高已经成为水泥工业的发展趋势，大型水泥企业集团有着扩大产能的内在动力。
2006年，国资委发布中央企业“十一五”发展规划纲要（指引）提出了中央企业的发展战略和发展重点，鼓励企业发展国际工程承包业务，带动我国成套设备、材料、技术、管理和劳务输出。引导国有资本向重大装备制造主业集中，向大型、成套装备和重点产品生产集中，提升装备制造企业系统集成和工程承包能力。
国际市场方面，根据有关统计数据，国际市场（不含中国）近期每年新增水泥产能年均将接近5000万吨。北美市场上，美国、加拿大本土仍将会有新增项目。西欧市场上许多水泥生产线已运行时间较长，技术改造项目会增多，局部市场水泥供应紧张也带来一些投资机会。东欧、中欧地区（包括俄罗斯、匈牙利、乌克兰、哈萨克斯坦等十余个国家）各国经济将有较快增长。欧盟委员会预计今后20－30年此地区将会成为一个“大建筑工地”，目前基建工程所需的资金正逐步进入市场。中东地区随着石油经济和战后重建带来的繁荣，水泥需求增加，新上水泥生产线还会增加。非洲市场水泥趋短缺，Lafarge、Holcim等大型国际水泥生产商已看好其发展前景，开始有计划的进入。国际市场较为稳定的市场容量为公司的国际化带来空间。
（2）市场竞争格局
A、国内市场，公司在高端工程设计市场份额将占到90％以上；在水泥工程装备市场，公司年装备制造能力达到20万吨，其中核心专业设备6万吨，装备制造能力稳居本行业第一；在工程总承包市场上，公司仍占有绝对优势市场份额；在建设安装市场，由于竞争的加剧和公司海外项目工作量的加大，市场份额有一定的下降。
B、国际市场，随着拓展国际市场的能力不断增强，公司凭借服务功能完整、成本较低、项目建设周期短等比较优势，已跻身全球水泥工程建设市场第一集团军行列，主要竞争对手有丹麦的史密斯，德国的伯利休斯和洪堡等跨国公司。与这些竞争对手相比，公司主要优势在于拥有EPC工程总承包完整产业链，能提供系统解决方案，并具有合理的成本优势。国外主要竞争对手依赖其拥有的品牌和装备优势的同时，加大了采购中国装备力度，并开始大量使用低收入国家的工程师，降低竞争成本。面对跨国公司的竞争，公司将采取赶超战略，在进一步强化系统资源整合能力和成本控制能力的基础上，以跨国公司的品牌和质量为标杆提升我们的技术装备水平，进一步提高国际市场竞争力。
4、公司未来的发展机遇和挑战，发展战略及各项业务规划
（1）发展机遇
A、从需求层面看，随着我国工业化和城镇化进程的加快，国内固定资产投资保持高速增长，水泥消费将继续保持较高的水平，水泥工业将进入新的发展时期。
B、国资委发布中央企业“十一五”发展规划纲要和国家发改委“水泥工业产业发展政策”及“水泥工业发展专项规划”等政策措施的落实，将为公司主营业务进入国际市场和水泥装备的成套出口提供了政策保障和支持，同时，水泥工业产业结构调整目标和生产集中度的提高将为国内从事水泥工业系统集成服务的公司提供较广阔的市场空间。
C、公司在国际市场的占有率和品牌影响力持续提升，将为公司国际市场竞争创造良好的条件。
D、公司已完成与天津院重组，研发设计能力和装备制造能力得到进一步增强，将有力地支撑公司国内外项目的经营拓展。
（2）发展挑战
A、国内外市场的挑战。国内水泥工程建设市场受国家宏观经济政策的影响较大，国际水泥工程建设市场的竞争激烈。
B、国际工程总承包项目按期履约的挑战。实施国际总承包工程项目，存在许多不可控因素，如项目建设地的风俗习惯、安全、自然气候影响等，这些对如期完成项目建设带来了严峻挑战。
C、自身发展能力的挑战。与西方发达国家的跨国公司相比，公司在观念、体制、机制、功能、结构、技术、管理及人才等方面都存在一定的差距，还不能完全适应国际工程建设需要。
（3）发展战略
全力推进公司国际化进程，完善技术创新和管理创新体系，持续提升系统集成服务能力，成为全球水泥工程建设市场的一流企业。
5、新年度经营计划
董事会将认真履行职责，紧紧把握发展的战略机遇，明确战略定位和战略目标，进一步整合资源，不断健全和完善服务体系，巩固和提升市场地位，有效控制经营风险，确保经营业绩稳步增长。
2007年度的业务发展计划是：主营业务收入和成本、费用的比例和2006年相当，实现净利润比2006年度增长90%以上。
（1）进一步强化公司治理，提升公司竞争力
2007年，公司要以提升公司影响力和整体价值为重点，继续推动公司业务发展，强化公司治理，降低运营风险，完成资产重组后续事项，进一步提升公司的竞争力。
A、健全和完善以公司章程为核心的制度体系
根据公司快速发展的需要和监管部门的要求，不断加强基本制度建设，重点修订和完善公司董事会议事规则、股东大会议事规则、总裁工作细则、财务管理制度等基本管理制度，研究和制定海外分支机构的管理办法，使公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质量和效率。
B、继续完善天津院等企业重组的后续工作
天津院新公司设立后，一方面进行资质平移、业务合同转移、资产过户、专利、商标、专有技术变更等大量的工作，另一面还需要完善公司治理，建立基本管理制度，规范公司的运作。完善苏州中材建设、苏州中材设计院相关资产手续，完成成都集信公司的注销工作。
C、强化公司治理的责任
完善的公司治理体系是公司健康发展的保障，对法律和制度的遵循是公司治理的基本要求，为了进一步强化公司治理，需要进一步明确责任意识，将公司治理作为重要内容纳入目标考核体系，完善考评机制，从制度上保证公司治理目标的实现。
D、积极推进，认真组织上市公司专项治理活动
公司将按照中国证监会的整体部署，认真开展公司治理专项活动，在自查阶段，要全面客观、实事求是查找公司治理结构方面存在的问题和不足，认真制定整改措施和时间表，并按要求报送和公布自查报告和整改计划，必要时聘请审计机构对母公司及子公司进行公司治理合规性专项审计；在公众评议阶段，要积极面对投资者和社会公众对各公司的治理情况和整改计划进行的分析评议，配合监管部门对公司治理情况进行检查；在整改提高阶段，要根据证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。
（2）全面推进内部控制体系和流程建设，进一步提高资源配置的质量和效率
要按照国资委《中央企业全面风险管理指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等企业风险管理控制指引的要求，建立健全公司的风险评估管理体系和内部控制体系，特别是要完善投资、担保、采购、研发、人力资源、项目管理等基础管理制度，加强内部信息的上报和沟通，通过流程再造，对公司的决策流程、投融资流程、人力资源管理流程、工程管理流程、采购流程、成本控制流程、风险控制流程等进行全面的梳理，形成一个层次分明、结构合理、衔接紧密、运行顺畅的流程管理体系。同时，要围绕和天津院及装备公司的重组，加大资源整合力度，建立更符合公司成长客观规律、符合市场需求的业务组织模式和组织结构。加强母公司和子公司间的业务资源整合力度，提高执行力和管控效率。
（3）保证重点在建工程的履约
2007年，公司在国际市场上以沙特项目为重点的一些重大在建工程将陆续完工，保证重点在建工程的履约将是2007年公司工作的重中之重。公司将进一步加强资源调配，优先保证这些工程所需资源。同时加强和业主的沟通交流，以便在项目后期攻坚阶段取得有利的项目实施条件。
2007年要在总结前两年实施国外项目经验的基础上，力求做到计划严密、授权合理、责任清晰、管理有序、控制到位，使公司第二批国外项目比第一批项目的管理、质量、工期、效益再上一个台阶。不断地提高国际工程项目组织实施能力和水平，确保国外项目客户满意。
（4）优化装备制造平台和技术研发平台，提高核心竞争能力
2007年公司将以博士后流动站运作为契机，整合公司的研发资源，探索并建立系统化的研发投入机制，保证公司始终站在行业技术创新的制高点。同时，加强公司研发设计与装备制造的融合，促进研发制造体系化战略的实施。要整合装备制造业务板块，使公司装备制造业务按公司发展需要实现差异化、专业化分工，并使公司自制装备产品在工程总承包项目及国内外市场占有率进一步提高。
（5）提升“SINOMA”中材国际品牌价值，加强企业文化建设
以“水泥工程建设业国内一流品牌，国际知名品牌”为目标，建立公司品牌管理的指导思路、管理体系和品牌框架，通过系统、一致、有效的品牌推广，尽快提高“SINOMA”中材国际的美誉度和品牌价值。
公司将进一步推进创一流企业文化工作，大力培育具有人文内涵的业绩文化、执行文化和沟通文化，建立“以人为本、业绩导向、创新发展、追求卓越”的价值观，增强公司员工的价值认同感，把员工自我价值的实现融入公司的成长和发展中，以优秀的企业文化保证公司和谐发展。
6、公司未来发展战略所需资金使用计划以及资金来源
公司将根据业务发展需要进行投资，资金来源为自有资金或筹资解决。
7、公司未来发展的主要风险及对策
（1）主要风险：海外业务已经成为公司的主要收入来源，海外项目能否顺利履约、项目所在地的政治、经济、法律环境、汇率的变动等都会对公司的经营收益产生一定的影响。
（2）对策：1）在签署合同时，重视对合同履约条款如技术经济指标、工期指标、收汇条款等内容完善，规避合同履约的风险，同时，在项目实施过程中，加强对项目的管理和控制，保证履约；2）在项目选择时，充分考虑项目所在国的政治、经济、法律、环境的稳定性和风俗习惯；3）对于汇率风险，一方面公司在签订合同时，在定价方面充分考虑人民币升值因素；其次，公司将采用及时结汇、调整货币支出结构等手段规避风险，另一方面公司将合理利用银行推出的外汇风险规避工具，更好的规避外汇风险。
8、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
（1）根据企业会计准则第2号——长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算改为按成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司投资收益的影响，但是本事项不影响合并会计报表。
（2）根据企业会计准则第6号——无形资产的规定，公司发生的研究开发费用由现行政策下的全部费用化计入当期损益，变更为将符合条件的开发支出予以资本化，将减少公司的期间费用，增加公司当期利润和股东权益。
（3）根据企业会计准则第9号——职工薪酬的规定，（1）职工薪酬中的福利费不再按工资总额的14％计提，而是发生时直接列支，对当期利润有影响；（2）五险一金及工会经费、职工教育经费新制度按受益对象分配，计入相应的成本费用科目，而老制度除医保费进福利费外，其余全部计入管理费用。执行新准则将会影响存货成本及利润。
（4）根据企业会计准则第16号——政府补助的规定，公司收到的政府补助将由现行政策下的直接计入损益，将区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。
（5）根据企业会计准则第17号——借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围将由现行政策下的固定资产，变更为全部需要相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产或存货等，同时公司可以资本化的借款范围由现行政策下的专门借款，变更为专门借款和占用的一般借款，因此将影响公司资本化的范围，增加公司当期利润和股东权益。
（6）根据企业会计准则第18号——所得税的规定，公司现行政策下的应付税款法，变更为资产负债表下的纳税影响会计法，将影响公司当期的所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。
（7）根据企业会计准则第20号——企业合并的规定，公司现行政策下将同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额分期摊销记入损益，将变更为对同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额首先调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。此政策变化将影响公司的股东权益，对当期利润没有影响。
(8)根据企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则的规定，公司将现行政策下分期摊销的同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额的余额，调整2007年1月1日的留存收益，不再继续摊销，此政策变化将会增加公司的当期利润和股东权益。
（9）根据企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则的规定，公司将现行政策下分期摊销的非同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额的余额，调整为投资成本，不再进行摊销，此政策变化将会增加公司的当期利润和股东权益。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分行业
水泥生产 3,265,762,665.49 3,021,548,788.60 7.48 32.00 32.09 减少0.06个
线安装 百分点
机械装备 减少0.68个
3,773,053,544.78 3,316,170,055.08 12.11 156.00 158.00
制造 百分点
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内 2,763,632,271.51 -8.44
国外 4,490,700,566.98 310.19
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
本年度已使用募集资金总额 25403.58
募集资金总额 41,636.45
已累计使用募集资金总额 32037.7
拟投入 是否变 实际投入 产生收 是否符合 是否符合
承诺项目
金额 更项目 金额 益情况 计划进度 预计收益
建材技术装备研发中心及其烧成、
4,950 是 3,962.04 － 是 是
环保装备产业化生产基地项目
唐山技术装备分公司建材机械装备
4,960 是 1,828.08 － 是 是
制造扩建项目
购置施工机械设备 11,761 是 3,208.00 － 是 是
粉磨、破碎建材技术装备研发成果
4,896 是 － － 否 否
产业化基地项目
绿色混凝土及制品项目 4,878 是 － － 否 否
混凝土外加剂及修补增强材料项目 4,881 是 － － 否 否
苏州技术装备分公司建材机械装备
4,917 是 － － 否 否
制造扩建项目
建材装备集成中心项目 4,543 是 800.00 － 是 是
合计 45,786 / 9,798.12 / /
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体 未达到计划进度和预计收益的项目全部变更了募集资
项目） 金用途。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
国资委）国资改革［2005］407号文《关于中国材料工
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组的通
知》，以及国资改革［2005］593号文《关于中国材料
工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组方
案的批复》，中材国际与天津院进行整合，通过整合进
一步巩固和提高在国内外大型水泥工程总承包上的技
术领先水平和市场竞争优势。
为减少内部重复建设，强化资源的优化配置和合理
利用，公司放弃原募集资金投资项目，除已经使用的资
金外，剩余资金全部用于收购天津院主营业务资产，从
而可以以少量的现金投入，获得优质资产，实现公司的
低成本扩张，并能缩短建设周期，快速提升公司盈利能
力。在提升公司的技术研发水平、加强工程设计和装备
制造能力的基础上进一步完善工程总承包产业链，迅速
提升中材国际工程总承包的履约能力，加快实现国际化
工程公司的步伐。
2006年11月27日，公司2006年第一次临时股东
大会审议通过了关于公司收购中国非金属材料总公司
所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子
公司暨关联交易的议案》，截止2006年12月31日，
公司已经完成天津院资产收购事项，天津水泥工业设计
研究院有限公司于2006年12月13日完成工商注册登
记事宜。目前有关资质平移、产权过户、业务转移等后
续手续正在办理当中。
2006年12月21日，公司二届二十一次董事会批准
公司以现金4,165.99万元受让中国建材装备有限公司
65%股权，其中使用募集资金1,889.08万元，不足部分
2,276.91万元公司自筹资金解决。收购中国建材装备有
限公司股权项目于2007年2月9日完成工商变更手续，
2006年未合并报表。
变更项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
变更投资项目的资金总额 31838.33
对应 实际投入 是否 是否
产生
的原 变更项目拟 金额（报告 符合 符合
变更后的项目 收益
承诺 投入金额 期内支付 计划 预计
情况
项目 金额） 进度 收益
收购天津水泥工业设计研究院主营业
- 29,949.25 20,350.40 - 是
务资产项目
收购中国建材装备有限公司股权项目 - 1,889.08 1,889.08 - 是
合计 / 31,838.33 22,239.48 / /
未达到计划进度和预计收益的说明
（分具体项目）
6.5非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
收购北京鑫佳泓科技有限公
7,517.45 完成 符合预期收益
司100%股权
出资设立天津天安机电设备
535.00 完成 符合预期收益
安装工程有限公司
合计 8052.45 / /
说明：报告期内，公司还完成了对控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司（公积金及未分配利润转增股本）、唐山中材重型机械有限公司、苏州中材建设有限公司、浙江中材设计研究院有限公司及用苏州研究院资产向苏州中材建筑建材设计研究院的增资的工作。此外，公司第二届董事会第十八次会议作出决议对苏州中材建筑建材设计研究院有限公司进行第二次增资。增资完成后，中材国际持股比例为60.98％，相关增资手续正在办理之中。
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2007】第1002号审计报告确认，公司2006年度实现净利润131，854，823.93元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金11，815，582.37元后，加上年初未分配利润144，289，607.65元，可供股东分配的利润为264，328，849.21元,扣除2006年实施的2005年度普通股现金红利65，503，153.05元，本年度累计可向股东分配利润为198，825，696.16元。
董事会建议公司2006年度利润分配预案为：以2006年末公司总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.80元（含税），共计63，840，000.00元，剩余未分配利润134，985，696.16元滚存至下年度，资本公积金不转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
自购买日起
是否为关联 所涉及的 所涉及的
至报告期末
交易对方及被收购 交易（如是，资产产权 债权债务
购买日 收购价格 为上市公司
或置入资产 说明定价原 是否已全 是否已全
贡献的净利
则） 部过户 部转移
润
中国非金属材料总 2006年11 是，市场化定
29,949.25 0 否 否
公司所属天津水泥 月10日 价
工业设计研究院主
营业务资产
天津水泥工业设计
研究院子公司中国2006年12 是，市场化定
4,165.99 0 是 是
建材装备有限公司月20日 价
股权
自然人，北京鑫佳泓
2006年4
科技有限公司100% 7,517.45 - 否 是 是
月25日
股权
1、2006年4月25日，本公司向自然人股东购买北京鑫佳泓科技有限公司100%股权，评估价值为8,047.11万元，实际购买金额为7,517.45万元。本次收购价格的确定依据是市场化定价，该事项已于2006年4月26日刊登在中国证券报\上海证券报上。该项目已完成。
2、2006年11月10日，本公司收购中材总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产，该资产的帐面价值为17,525.49万元，评估价值为30,217.62万元，实际购买金额为29,949.25万元。本次收购价格的确定依据是市场化定价，该事项已于2006年11月12日刊登在中国证券报\上海证券报上。本次收购有利于增强公司核心竞争力,提升重大技术装备的进步和业务整合将进一步提升公司经营业绩和经营成果。公司完成收购资产后，出资设立了天津水泥工业设计研究院有限公司，有关产权过户、资质平移、合同转移等事项正在办理中。2007年3月30日，本公司与中材总公司签署补充协议，鉴于天津院主营业务资产2006年收益归中材总公司所有，双方同意中材总公司就天津院部分资产2006年收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为1287.87万元，补偿金额由本公司在应向中材总公司支付的最后一笔转让款中扣除，扣除后最终收购款确定为28661.38万元。
对于收购天津院主营业务资产中的粤鹰项目2亿元债权,郁南县粤鹰水泥有限公司、天津院、中材水泥有限责任公司、中材亨达水泥有限公司等四方签署了《债务重组协议书》,将该债权转让给中材水泥有限责任公司.中材总公司承诺将在收到中材国际支付的前两期共计80％的协议资产转让价款后一个月内，对中材水泥有限责任公司支付增资款人民币一亿元；其余款项在全部过户手续办理完毕后在2007年6月30日前对中材水泥有限责任公司支付增资款1.2亿元。并促使中材水泥有限责任公司在2007年6月30日前，并在收到中材总公司增资款后将2亿元人民币归还给新设公司。
3、2006年12月20日，本公司收购中材总公司所属天津水泥工业设计研究院子公司中国建材装备有限公司股权，评估价值为4,165.99万元，实际购买金额为4,165.99万元。本次收购价格的确定依据是市场化定价，该事项已于2006年12月20日刊登在中国证券报\上海证券报上。工商变更手续于2007年2月9日完成。
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
√适用□不适用
近几年本公司国际业务迅速发展，本公司及控股子公司的主要担保形式是在按照国际惯例和规则开展经营活动过程中，特别是在海外工程总承包项目中，公司根据签署的总承包合同的约定向银行等金融机构申请向业主开具履约保函、预付款保函，如果因中材国际违约，业主向为中材国际开具保函的金融机构索赔，则金融机构向中材国际追偿。截止2006年12月31日，中材国际及控股子公司通过银行累计向业主开具银行保函81份，保函金额约为45亿元人民币，本公司还向公司控股子公司中材建设有限公司和拉法基（LAFARGE）厄瓜多尔、南非水泥有限公司签署的总承包项目出具了母公司履约保函。
根据公司实际情况，按照公司股东大会通过的有关议事规则的规定，董事会批准公司为本公司、控股子公司承揽、实施工程项目合同标的8亿元以上履约担保、预付款担保，或保额在8000万元以上的履约担保、预付款担保。授权董事长审批合同标的4亿元以上，8亿元以下履约担保、预付款担保，或保额在4000万元以上，8000万元以下的履约担保、预付款担保。授权总裁审批合同标的4亿元以下，或保额在4000万元以下的履约担保、预付款担保，子公司也据此制定了相关审批权限和程序。
本公司严格按照审批程序审批，严格按照信息披露规则披露重大商务合同和董事会审议情况。
履约保函和预付款保函是公司主营业务的重要组成部分，并将在未来的生产经营过程中持续发生。本公司将继续规范履行保函的决策程序和信息披露工作，进一步加强对总承包项目的风险评估和管理，进一步完善内部风险控制机制，不断提升公司的履约能力，将风险将到最低程度。
除上述因公司主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函外，公司没有任何其他形式的对外担保。
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额 占同类交易金额
交易金额 交易金额
的比例(%) 的比例(%)
中国建材工业对外经济技
34,315,566.77 0.47
术合作公司
中国建材装备有限公司 488,022,895.62 6.73
中材亨达水泥有限公司 1,044,053.09 0.01
云浮天山水泥有限公司 5,458,101.65 0.08
中国建筑材料工业建设天
12,646,622.08 0.17
津工程公司
中国建筑材料工业建设南
6,026,673.00 0.09
京矿山工程公司
中国建筑材料工业建设总
2,016,581.19 0.03
公司上饶机械有限公司
河南中材环保有限公司 43,001,685.30 0.66
中国建材地堪中心四川总
1,814,152.99 0.03
队机械厂
中国建筑材料工业地质勘
11,903.42 0.00
查中心四川总队
南京水泥工业设计研究院 463,000.00 0.01
江苏水泥工程杂志社 576,500.00 0.01
武汉建筑材料工业设计研
620,000.00 0.01
究院
中材科技股份有限公司 1,850,769.24 0.03
咸阳非金属矿设计研究院 1,680,341.88 0.03
合计 541,487,239.21 7.46 58,061,607.02 0.90
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额541,487,239.21元。
√适用□不适用
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
河南中材环保有限公司 11,510,951.16 28,675,928.84 4,613,088.40 4,613,088.40
中材水泥有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 1,840,000.00 1,840,000.00
中国非金属材料总公司 21,246,500.00 21,246,500.00 136,337,359.46 140,659,071.15
中国建材地勘中心四川
177,822.43 177,822.43 150,970.40 150,970.40
总队机械厂
中国建材工业对外经济
16,953,832.91 17,006,332.91 12,373,418.68 26,321,821.95
技术合作公司
中国建材工业建设总公
324,000.00 324,000.00 336,585.00 336,585.00
司上饶机械厂
中国建材技术装备总公
33,700.00 30,100.00
司
中国建材装备有限公司 207,475,020.17 82,662,784.06 164,008,872.05 164,008,872.05
中国建筑材料工业建设
0 50,000.00 1,306,460.90 1,306,460.90
南京矿山工程公司
中国建筑材料工业建设 0 6,430.00 311,860.55 311,860.55
兖州矿山工程公司
淄博众益金属结构有限
668,925.74 668,925.74 7,103,134.62 7,103,134.62
公司
天津市申嘉科技发展有
242,350.00 242,350.00 3,425,170.00 3,425,170.00
限公司
成都建材设计院（存续） 8,290.00 8,290.00 54,069.31 54,069.31
中国建材工业天津安装
94,800.00 94,800.00 1,670,702.05 1,670,702.05
工程公司
江苏天山水泥公司溧阳
2,294,000.00 2,294,000.00 366,354.77 366,354.77
分公司
天津市新津源实业开发
474,327.02 474,327.02 3,596,626.00 3,596,626.00
有限公司
新疆天山水泥股份有限
1,158,310.00 1,358,310.00
公司
云浮天山水泥有限公司 408,000.00 445,604.00
中材科技股份有限公司 1,850,769.24 285,361.00
天津中天科技发展有限
3,230,645.21 3,230,645.21
公司
无锡天山水泥有限公司 27,000.00 27,000.00
武汉建筑材料工业设计
0 10,000.00
研究院
中国建材工业唐山安装
1,197,460.00 1,197,460.00
工程公司
咸阳非金属矿设计研究
98,300.00 98,300.00
院
中材汉江水泥有限公司 10,632.00 10,632.00
中材亨达水泥公司郁南
9,455.00 9,455.00
分公司
中材亨达水泥有限公司 31,300.00 31,300.00
中国建筑材料工业地质
193,419.40 193,419.40
勘查中心广东总队
中国建筑材料工业建设
201,740.80 0
苏州安装工程公司
中国建筑材料及设备进
12,017.44 12,017.44
出口公司
中国建材工业邯郸安装
1,845,593.00 1,845,593.00
工程公司
常熟强生建材机械有限
7,594,068.88 7,594,068.88
公司
江苏天山水泥集团有限
8,000.00 8,000.00
公司
日本椿本散料系统股份
3,277,032.21 3,277,032.21
有限公司
中国建筑材料工业建设
218,995.12 218,995.12
西安工程公司
中国建筑材料建设邯郸 64,168.91 64,168.91
安装工程公司
淄博崇正水泥有限公司 2,787,555.00 2,787,555.00
上饶安装工程公司 119,290.00 119,290.00
中国建材地质勘查中心
94,077.96 94,077.96
广东总队
苏州混凝土水泥制品研
1,460,000.00 0
究院
合计 467,525,934.64 360,231,610.21 357,371,087.15 372,414,053.07
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额467,525,934.64元，余额360,231,610.21元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
√适用□不适用
本公司之孙公司中天仕名科技集团有限公司委托闽发证券有限责任公司天津市汉口西道证券交易营业部进行管理的款项，委托金额3,000万元，委托期限为2004年6月23日至2005年6月24日，截止2006年12月31日，收到委托资产收益180万元，收到本年还款1,200万元，尚余1620万元未收回。该款项已逾期一年以上，因此按余额全额计提了坏账准备。
7.6承诺事项履行情况
1、股权分置改革有关承诺
1）法定承诺事项
本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。彤天科技、华恒创业、联天科技一致承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。
2）延长股份限售期
中国非金属材料总公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。股权分置改革完成后，以上股份已经锁定。
3）实施管理层股权激励
公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。公司将根据内外部情况制定股权激励计划。
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况
公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制 公司将根据内外部情
中国非金属材料总公
司、中国建材工业地质 度和办法实施管理层股权激励计划。目前有关 况制定管理层股权激
勘查中心 股权激励计划正在编制中。 励计划
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量
增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
利安达审字【2007】第1002号
中国中材国际工程股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表以及2006年度的利润及利润分配表和现金流量表。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是中材国际公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中材国际公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中材国际公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：雷波涛
中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦 中国注册会计师：宁 红
2000一号楼东区2008室 2007年4月18日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:中国中材国际工程股份有限公司 单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 2,888,058,454.38 1,293,402,291.92 1,232,077,651.00 816,955,872.25
短期投资
应收票据 66,921,659.06 92,985,682.17 11,708,000.00 5,715,298.40
应收股利
应收利息
应收账款 809,722,621.26 239,022,883.08 141,279,456.35 105,705,502.71
其他应收款 140,333,718.58 99,495,648.15 78,133,111.77 21,033,909.18
预付账款 1,490,874,486.48 1,525,631,676.51 1,057,112,870.29 1,044,462,719.99
应收补贴款 63,793,640.52 4,640,240.50 63,793,640.52 5,919,788.28
存货 1,669,625,595.57 934,214,955.74 514,068,536.24 235,903,091.86
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 7,129,330,175.85 4,189,393,378.07 3,098,173,266.17 2,235,696,182.67
长期投资：
长期股权投资 142,152,164.85 8,847,136.15 661,698,482.39 182,419,280.25
长期债权投资
长期投资合计 142,152,164.85 8,847,136.15 661,698,482.39 182,419,280.25
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
130,069,637.05 7,864,608.35
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号
表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 767,297,166.56 415,483,675.72 200,377,426.01 156,875,805.75
减：累计折旧 263,573,658.98 172,596,856.45 85,394,753.93 58,607,341.77
固定资产净值 503,723,507.58 242,886,819.27 114,982,672.08 98,268,463.98
减：固定资产减值准备
固定资产净额 503,723,507.58 242,886,819.27 114,982,672.08 98,268,463.98
工程物资 279,648.49 598,463.60
在建工程 93,100,352.84 32,651,558.59 41,728,916.07 23,907,289.58
固定资产清理
固定资产合计 597,103,508.91 276,136,841.46 156,711,588.15 122,175,753.56
无形资产及其他资产：
无形资产 107,085,481.82 29,983,186.33 17,799,980.72 17,231,683.03
长期待摊费用 7,433,301.04 1,644,472.81 6,695,650.08 1,133,341.50
其他长期资产 333,031.99
无形资产及其他资产合计 114,851,814.85 31,627,659.14 24,495,630.80 18,365,024.53
递延税项：
递延税款借项
资产总计 7,983,437,664.46 4,506,005,014.82 3,941,078,967.51 2,558,656,241.01
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 677,483,505.62 135,080,000.00 601,483,505.62
应付票据 244,040,239.78 50,518,902.80 59,966,765.30
应付账款 1,361,374,322.38 591,827,818.53 495,436,543.00 125,294,557.97
预收账款 3,539,874,178.64 2,262,594,675.66 1,575,077,463.64 1,474,687,959.02
应付工资 15,545,470.87 6,592,178.52 6,103,442.95
应付福利费 56,110,637.17 29,652,612.39 9,701,919.44 9,970,282.41
应付股利 111,233,282.09 4,350,349.29
应交税金 41,875,447.34 37,163,360.59 1,203,432.12 9,093,220.55
其他应交款 1,527,141.54 1,764,605.82 604,618.88 315,116.04
其他应付款 530,651,080.91 463,025,726.84 275,928,439.83 173,250,025.84
预提费用 9,275,004.95 3,000,000.00 9,100,000.00 3,000,000.00
预计负债 980,000.00
一年内到期的长期负债 498,400.00 0
其他流动负债 219,422,677.03 59,058,793.79 57,696,019.86 2,728,287.54
流动负债合计 6,809,891,388.32 3,644,629,024.23 3,092,302,150.64 1,798,339,449.37
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 14,094,365.57 1,162,100.00 992,100.00 1,122,100.00
专项应付款 11,813,892.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00
其他长期负债
长期负债合计 25,908,257.57 2,262,100.00 2,092,100.00 2,222,100.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 6,835,799,645.89 3,646,891,124.23 3,094,394,250.64 1,800,561,549.37
少数股东权益(合并报表填列) 302,711,735.39 100,296,634.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00
资本公积 431,832,675.39 409,956,405.34 445,893,759.92 409,956,405.34
盈余公积 48,386,825.32 36,571,242.95 48,386,825.32 36,571,242.95
其中：法定公益金 0 12,190,414.33 12,190,414.33
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润 198,825,696.16 144,289,607.65 184,404,131.63 143,567,043.35
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列) -2,118,913.69
股东权益合计 844,926,283.18 758,817,255.94 846,684,716.87 758,094,691.64
负债和股东权益总计 7,983,437,664.46 4,506,005,014.82 3,941,078,967.51 2,558,656,241.01
公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:中国中材国际工程股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 7,254,332,838.49 4,113,319,919.15 4,779,841,660.68 1,503,419,821.89
减：主营业务成本 6,483,072,691.10 3,660,641,262.85 4,402,517,218.76 1,350,497,995.14
主营业务税金及附加 50,598,238.46 45,655,134.28 11,813,272.38 4,407,416.75
二、主营业务利润（亏损以“-”
720,661,908.93 407,023,522.02 365,511,169.54 148,514,410.00
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”
8,728,687.93 9,957,539.90 4,570,477.55 4,390,632.60
号填列）
减:营业费用 47,128,549.44 13,600,271.88 36,400,216.14 4,479,567.66
管理费用 398,500,781.49 220,279,236.49 217,792,219.36 79,272,669.48
财务费用 31,550,272.91 27,588,159.44 35,834,245.63 19,495,218.59
三、营业利润（亏损以“-”号填
252,210,993.02 155,513,394.11 80,054,965.96 49,657,586.87
列）
加：投资收益（损失以“-”号填
-4,885,957.27 60,920.00 61,041,474.10 50,240,873.46
列）
补贴收入 17,579,650.00 8,378,650.00 17,009,650.00 8,378,650.00
营业外收入 6,090,431.03 5,319,378.22 1,422,772.25 399,959.94
减：营业外支出 7,124,143.00 1,494,569.31 2,445,688.46 993,158.46
四、利润总额（亏损总额以“-”
263,870,973.78 167,777,773.02 157,083,173.85 107,683,911.81
号填列）
减：所得税 87,562,674.51 46,283,921.58 38,927,350.15 15,042,581.50
减：少数股东损益(合并报表填列) 44,453,475.34 29,427,891.62
加：未确认投资损失(合并报表填
列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 131,854,823.93 92,065,959.82 118,155,823.70 92,641,330.31
加：年初未分配利润 144,289,607.65 108,119,847.38 143,567,043.35 106,821,912.59
其他转入
六、可供分配的利润 276,144,431.58 200,185,807.20 261,722,867.05 199,463,242.90
减：提取法定盈余公积 11,815,582.37 9,264,133.03 11,815,582.37 9,264,133.03
提取法定公益金 4,632,066.52 4,632,066.52
提取职工奖励及福利基金(合并报
表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资 0
七、可供股东分配的利润 264,328,849.21 186,289,607.65 249,907,284.68 185,567,043.35
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 65,503,153.05 42,000,000.00 65,503,153.05 42,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”
198,825,696.16 144,289,607.65 184,404,131.63 143,567,043.35
号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所
8,500
得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利
润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利
润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:中国中材国际工程股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,770,415,895.19 4,878,477,544.82
收到的税费返还 111,410,755.85 67,185,731.05
收到的其他与经营活动有关的现金 229,669,713.96 114,938,207.12
经营活动现金流入小计 8,111,496,365.00 5,060,601,482.99
购买商品、接受劳务支付的现金 6,042,856,879.83 4,141,869,130.36
支付给职工以及为职工支付的现金 416,370,752.33 200,821,088.65
支付的各项税费 292,149,459.70 85,300,616.06
支付的其他与经营活动有关的现金 480,376,837.33 371,768,774.62
经营活动现金流出小计 7,231,753,929.19 4,799,759,609.69
经营活动产生的现金流量净额 879,742,435.81 260,841,873.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 950,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 11,850.20 42,931,812.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
13,073,898.15 11,829,905.03
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 777,209,449.72
投资活动现金流入小计 791,245,198.07 54,761,717.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
173,249,039.98 102,650,819.70
支付的现金
投资所支付的现金 295,609,500.10 313,688,779.10
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 468,858,540.08 416,339,598.80
投资活动产生的现金流量净额 322,386,657.99 -361,577,881.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 28,431,889.33
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 709,251,035.78 679,051,035.78
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 737,682,925.11 679,051,035.78
偿还债务所支付的现金 244,887,560.16 95,567,560.16
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 98,142,003.51 67,565,131.58
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 16,847.09 16,847.09
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 343,046,410.76 163,149,538.83
筹资活动产生的现金流量净额 394,636,514.35 515,901,496.95
四、汇率变动对现金的影响 -2,109,445.69 -43,709.97
五、现金及现金等价物净增加额 1,594,656,162.46 415,121,778.75
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 131,854,823.93 118,155,823.70
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 44,453,475.34 0
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 44,508,402.51 26,214,108.69
固定资产折旧 76,801,689.26 41,669,771.93
无形资产摊销 2,074,748.12 1,580,702.71
长期待摊费用摊销 2,077,679.09 1,666,547.78
待摊费用减少（减：增加） 0
预提费用增加（减：减少） 6,275,004.95 6,100,000.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
117,790.67 9,395.46
损失(减:收益)
固定资产报废损失 940,165.53 1,551,720.64
财务费用 7,570,066.40 4,137,839.25
投资损失（减：收益） 4,885,957.27 -61,041,474.10
递延税款贷项（减：借项） 0 0
存货的减少（减：增加） -735,410,639.83 -278,165,444.38
经营性应收项目的减少(减：增加) -696,759,573.82 -163,197,158.76
经营性应付项目的增加(减：减少) 1,990,352,846.39 562,160,040.38
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 879,742,435.81 260,841,873.30
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 2,888,058,454.38 1,232,077,651.00
减：现金的期初余额 1,293,402,291.92 816,955,872.25
加：现金等价物的期末余额 0 0
减：现金等价物的期初余额 0 0
现金及现金等价物净增加额 1,594,656,162.46 415,121,778.75
公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正。
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本公司以向中国非金属材料总公司收购取得的天津水泥工业设计研究院的主业净资产出资286,613,800.00元设立了天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称天津院有限），持股比例93%；本公司于2006年7月17日以货币资金出资535万元设立了天津天安机电设备安装工程有限公司，持股比例66.88%。本公司于2006年5月1日出资7,517.45万元向自然人张建伟、王建斌、孙建林收购了北京鑫佳泓科技有限公司（以下简称鑫佳泓）100%的股权；成都院有限公司于2006年7月1日出资1,372.17万元，收购了成都集信科技产业有限公司(以下简称成都集信)的整体产权；因此本年度合并会计报表的合并范围增加了上述四家公司。
根据本公司第二届董事会第十二次会议决议，本年度注销了中国中材国际工程股份有限公司苏州研究院(分公司)，因此本年度合并会计报表的合并范围减少了中国中材国际工程股份有限公司苏州研究院。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编
制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见中国中材国际工程股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际公司）2006年12月31日及2007年1月1日新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是中材国际公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 雷波涛
有限责任公司
中国注册会计师 宁 红
中国.北京 二○○七年四月十八日
股东权益调节表
单位:元币种:人民币
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 844,926,283.18
1 长期股权投资差额 -62,447,679.53
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -62,447,679.53
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
8
可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 20,385,098.10
14 少数股东权益 308,721,726.54
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,111,585,428.39
公司法定代表人:刘志江 主管会计工作负责人:于凯军 会计机构负责人:于凯军
中国中材国际工程股份有限公司
董事长：刘志江
2007年4月18日
