证券代码：600970          证券简称：中材国际              公告编号：临 2018-041



                     中国中材国际工程股份有限公司
         关于回购注销业绩补偿股份实施进展暨股份变动公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

    本次业绩承诺补偿应回购股份 16,610,945 股，已完成回购 14,684,075 股。

    回购总价人民币 1 元 ，本次已完成回购股份对价 0.88 元。

    公司总股本由 1,754,257,928 股变更为 1,739,573,853 股。

    截至本公告日，已回购股份对应的2015年度和2016年度现金分红已全部返还公司。


    一、回购注销审批情况
    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于 2015
年实施了发行股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股
权项目，根据公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有
限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒
海投资”）（以上合称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之
业绩补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）约定，如安徽节源 2015-2017 年度实
际净利润低于 3 亿元的承诺值，则由补偿义务人按照《补偿协议》的约定向公司进行
补偿。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽节源环保科技股份有
限公司 2015-2017 年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽
节 源 2015 年 度 、 2016 年 度 和 2017 年 度 累 计 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
256,406,312.23 元，未能完成业绩承诺。
    2018 年 3 月 22 日、2018 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第四次会议、公司 2017


                                            1
年年度股东大会审议通过了《关于以总价 1 元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股
份及后续注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销
及工商变更等相关事项的议案》，确定相关补偿义务人应通过股份补偿方式补偿公司
股份数为 16,610,945 股，按照《补偿协议》约定，公司将以总价 1 元定向回购上述
补偿股份。2018 年 5 月 9 日，公司与补偿义务人签署了《中国中材国际工程股份有限
公司股份转让暨回购协议》，对股份回购事宜进行明确约定。
    二、回购实施情况
    近日，公司在办理回购注销申请程序过程中获悉，补偿义务人张锡铭所持公司股
份存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870股目前无法办理股份回购手续。经协调各
方，公司本次先行实施回购徐席东持有的公司股份8,338,694股，回购姜桂荣持有的
公司股份1,395,319股，回购宣宏持有的公司股份1,295,654股，回购张萍持有的公司
股份332,219股，回购海禾投资持有的公司股份1,661,095股，回购恒海投资持有的公
司股份1,661,094股，回购股份总计14,684,075股，均为有限售条件流通股，补偿股
份对应的回购总价款为人民币0.88元。详情见2018年9月11日公司披露的《关于业绩
补偿股份回购注销事项进展公告》（临2018-040）。
    公司已于2018年9月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
与上述股份回购事项相关的《过户登记确认书》。
    三、回购期间相关主体买卖股票情况
    自本公司披露回购注销股份公告之日起至本公告披露前一日，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间均不存在减持公司
股票的情况。
    四、股份注销安排
    经公司申请，公司将于2018年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司注销所回购股份，并根据后续进展及时办理注销回购专用证券账户和工商变更登
记手续等相关事宜。
    五、股份变动报告
                       回购前                                      回购后
 股份类别                                     变动数量
             股份数（股）    比例（%）                     股份数（股）     比例（%）
有限售条件     71,047,221       4.05         -14,684,075     56,363,146      3.24


                                         2
流通股
无限售条件
             1,683,210,707   95.95            0        1,683,210,707    96.76
流通股
总股本       1,754,257,928    100        -14,684,075   1,739,573,853     100

    六、其他说明
    截至本公告日，已回购股份对应的 2015 年度和 2016 年度现金分红已全部返还公
司。
    公司将针对业绩补偿人张锡铭股份冻结事项及时启动相关法律程序，并密切关注
张锡铭业绩补偿事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
    特此公告。
                                         中国中材国际工程股份有限公司
                                                       董事会
                                              二〇一八年九月二十七日




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