中国中材国际工程股份有限公司

                2018 年度独立董事述职报告

    2018 年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

法律法规及《公司章程》的规定，审慎地行使公司和股东所赋予的权

利，积极参与公司重大事项的决策，按照规定发表独立意见，对董事

会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了

全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的情

况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会现有董事9人，其中，独立董事3人，占董事会人数三

分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们

均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们

个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

    陈少华先生，中国国籍，1961 年出生，管理学（会计学）博士；

曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授，中兴通讯股份有限公司独

立董事、中华联合保险集团股份有限公司独立董事、厦门大博医疗科

技股份有限公司独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、

福建南纺股份有限公司独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司独
立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、深圳天马微电

子股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。

现任厦门大学管理学院会计系教授，中国中材国际工程股份有限公司

独立董事、深圳天虹商场股份有限公司独立董事、上海康恒环境股份

有限公司独立董事、上海康鹏科技股份有限公司独立董事等职。

    李   刚先生，中国国籍，1962 年出生，硕士学历，国家二级律

师。曾任北京市洪范广住律师事务所主任、北京市天驰洪范律师事务

所，现任北京市天驰君泰律师事务所高级合伙人，兼任中国中材国际

工程股份有限公司独立董事、浙江领雁基金管理有限公司副董事长、

国信国投基金管理（北京）有限公司董事长。

    张晓燕女士，美国国籍，1976 年出生，博士研究生学历，教授

职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授，普渡大学商

学院的 Duke Realty 讲席教授，金融系系主任，清华大学五道口金

融学院院长助理,中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会

兼职委员。现任清华大学五道口金融学院副院长，鑫苑讲席教授，清

华大学国家金融研究院副院长，清华大学金融科技研究院副院长，清

华大学鑫苑房地产金融科技研究中心主任，中国中材国际工程股份有

限公司独立董事、简普科技有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性，与

公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，

能够在履职中保持客观、独立的专业判断。

    二、独立董事年度履职概况
     （一）董事会参会情况

     报告期，公司共召开了 7 次董事会会议。在出席董事会会议前，

我们认真审阅会议材料，对每项议案积极参与讨论并提出合理的建议，

在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了

投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积

极作用。会议出席情况如下：
 姓名      应出席次数         亲自出席次数         委托出席次数         表决情况
陈少华          7                    7                   0            同意全部议案
李 刚           7                    7                   0            同意全部议案
张晓燕          7                    7                   0            同意全部议案

     （二）专门委员会参会情况

     公司董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会共四个专门委员会。
 姓名               本年应参加会议               应参加会议次数        亲自出席
陈少华   审计委员会                          8                    8
         薪酬与考核委员会                    1                    1
         战略与投资委员会                    1                    1
李 刚
         薪酬与考核委员会                    1                    1
张晓燕   审计委员会                          8                    8
         薪酬与考核委员会                    1                    1

     （三）其他履职情况

     报告期，我们通过参加董事会、听取汇报、审阅资料、与会计师

沟通等方式，深入了解公司生产经营、内部管理、对外投资、关联交

易及其他事项情况，运用专业知识就公司业务发展、内控建设完善、

财务报告审计等事项与公司管理层进行持续沟通，对重点事项主动问

询和交流，为董事会科学决策提供意见。

     公司为我们提供了独立董事办公室，安排与公司管理层进行现场
沟通，赴境外项目、所属公司进行现场调研等活动，为独立董事工作

提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

    此外，公司对于业绩预告、业绩补偿实施等重大事项向我们进行

通报，并通过微信群组及时推送公司重要公告和行业资讯，协助我们

参加监管机构相关培训，提醒我们关注报纸、网络等公共媒介有关公

司的宣传和报道，促使我们不断提升履职能力。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董

事的职责，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使

表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联

交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易以及公司（含全资

子公司）与中材科技股份有限公司共同投资建设越南同奈年产4,800

吨隔板生产基地建设项目、与临沂中联水泥有限公司共同投资水泥窑

无害化协同处置10万吨/年危险废物项目，根据相关规定对其必要性、

客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断，

并依照相关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决

程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事

在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利

益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期，我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了

独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关

规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方非经营

性资金占用的情形。公司对外担保只限于全资子公司、控股子公司，

履行了公司对外担保规定的决策和披露程序。

    （三）股票期权激励计划

    报告期内，公司完成了股票期权登记工作，我们对本次股票期权

授予登记人员名单及获授的权益数量与相关会议决议和公告情况进

行了核实，股票期权登记工作符合规定。

    （四）公司业绩预告情况

    报告期，公司发布了2017年年度业绩预增公告、2018年半年度业

绩预增公告、2018年前三季度业绩预增公告，公司均向我们进行了事

前通报，我们认为，公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》的

要求，对公司业绩进行审慎评估，并及时合规发布业绩预告。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘

任2018年度审计机构和2018年度内部控制审计机构事项发表了独立

意见。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报

规划》制定和实施2017年度利润分配方案，我们认为，公司现金分红
政策和实施符合公司有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼

顾公司的可持续性发展 。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期，公司控股股东中国中材股份有限公司与中国建材股份有

限公司进行换股吸收合并，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，

对保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范关联交易做出了相关承

诺并在收购报告书中进行了披露，目前都在正常履行中。

    报告期，公司根据 2017 年年度股东大会决议，开展安徽节源环

保科技有限公司并购事项业绩补偿义务人的业绩承诺补偿实施工作，

补偿义务人张锡铭未能完成业绩补偿承诺，其所持限售股份继续锁定，

其余承诺人已履行完毕业绩补偿承诺和股份限售承诺。

    （八）信息披露的执行情况

    报告期，公司共发布临时公告 66 个，定期报告 4 个。信息披

露内容涵盖了公司重大事项，信息披露严格遵守“公开、公平、公正”

的三公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息。

    （九）内部控制的执行情况

    截至2018年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存

在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报

告相关的重大或重要内部控制缺陷。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个

专门委员会，报告期内专门委员会对各自分工的相关事项进行了审议，
并向董事会提供了决策建议，运作规范。

    四、总体评价和建议

    2018年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《独立董事

工作制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董

事会、监事会及管理层之间保持了良好有效的沟通与合作，推动了公

司治理结构的完善，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的

合法权益。2018年，我们没有对董事会议案提出异议或提议召开董事

会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

    2019年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，充分发

挥沟通、监督作用，客观公正的发表独立意见；深入所属企业调查研

究，提出有建设性的意见和建议；充分发挥独立董事的客观性、独立

性、公正性，以良好的职业操守、严谨的专业精神，服务公司高质量

发展。



                                报告人:李刚、陈少华、张晓燕

                                       二〇一九年三月十九日