中材国际：2019年第二次临时股东大会会议材料2019-05-08
中国中材国际工程股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一九年五月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程
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二、中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会须知 ..3
三、议案
（一）《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的
议案》
（二）《关于 2018 年度公司监事会主席薪酬的议案》
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中国中材国际工程股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会材料
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 16 日下午 14：30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 5 月 16
日交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 5 月 16 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行
借款提供担保的议案》；
（二）审议《关于 2018 年度公司监事会主席薪酬的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问
题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2019 年第二次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2019 年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2019 年第二次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到
发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和
顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或
提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规
定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的
人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2019 年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投
票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同
意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，
不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决
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时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款
提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津
院”）因业务发展需要拟向花旗银行申请 2000 万美元综合授信，向中国进
出口银行申请 4 亿元人民币借款，根据银行要求，需由公司为其提供担保。
具体情况如下：
一、担保情况概述
鉴于天津院在花旗银行的原有授信额度已经届满，根据业务发展需要，
其拟继续向花旗银行申请 2,000 万美元综合授信；由于天津院实施对公司
全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“中材装备”）的吸收合并，
导致其承接原中材装备在中国进出口银行的 4 亿元人民币银行债务，根据
银行要求，上述银行授信及银行借款需由公司为其提供担保。
（一）被担保人情况
天津水泥工业设计研究院有限公司， 2012 年 11 月 1 日成立，注册
资本 1 亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道 1 号，法定代表
人：何小龙，经营范围主要包括：建材行业、建筑行业、电力行业、市政
公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管
理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。
截至 2018 年 12 月 31 日，天津院资产总额为 293,607.96 万元；负
债总额为 238,312.41 万元；净资产为 55,295.54 万元；资产负债率为
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81.17%。营业收入为 255,276.16 万元；净利润为 21,969.88 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日，天津院资产总额为 325,100.47 万元；负债
总额为 266,953.14 万元；净资产为 58,147.33 万元；资产负债率为
82.11%。营业收入为 47,757.33 万元；净利润为 2,118.44 万元。
（二）为天津院花旗银行授信提供担保情况
1、担保具体情况
公司拟为天津院 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日在花旗
银行的 2,000 万美元综合授信额度提供连带责任保证。
序号 银行名称 担保金额 担保期限 担保方式 授信品种
1 花旗银行 2,000 万 主 债 务 到 期 之 保证担保 非融资性保函、
美元 日起两年 信用证、贸易融
资、远期结售汇
注：该担保项下发生银行借款应另行履行决策程序。
2、担保协议的主要内容
（1）保证人同意按合同约定为被保证人 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日在花旗银行的授信项下的债务提供连带责任保证。
（2）如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证
人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限
于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限
于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。
（3）保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做
的其他安排而改变。
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（4）担保期为被担保人主债务到期之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
（三）为天津院进出口银行借款提供担保情况
1、担保具体情况
公司拟为天津院在中国进出口银行的借款提供最高额 4 亿元人民币
的连带责任担保，借款期限两年，借款利率为固定年利率 3.685%（最终以
银行实际批复为准）。
2、担保协议的主要内容
（1）保证人（即中材国际）同意，按本合同的约定，为债务人（即天
津院）在主合同（即天津院与进出口银行的借款合同）项下的债务提供连
带责任保证。包括贷款本金，利息，违约金，损害赔偿金，实现债权的费
用，以及债务人应支付的任何其他款项。
（2）如债务人未按期支付任何到期应付的被担保债务，包括但不限于
债权人（即进出口银行）宣布服务提前到期时，债务人应付的任何款项，
或发生了主合同项下任何其他的违约事件，保证人应在收到债权人书面付
款通知之日起 15 天内无条件地以债权人要求的方式，向债权人支付该笔
被担保债务。
（3）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两
年。
相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
二、担保必要性和风险分析
目前，天津院现有无担保授信无法满足其在某些特殊国家的实际业务
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需要，为积极拓展海外业务，需要获得花旗银行的担保授信额度支持，花
旗银行在境外业务方面具有明显优势，但天津院目前资产、收入规模无法
满足相应无担保业务要求，仍需公司提供担保。此外，天津院因吸收合并
承接装备集团原在中国进出口银行的4亿元人民币借款，该笔借款利率水平
较为优惠，公司为其担保有利于天津板块重组工作的顺利推进和业务的长
期发展。
天津院为公司全资子公司，为公司主要水泥工程、装备业务平台之一，
拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，并积极开拓工程多元化业务，
具备授信项下债务及银行借款的清偿能力，公司为其提供担保的风险较小。
三、审议程序
（一）上述担保事项经公司第六届董事会第十二次会议全票审议通过。
董事会认为：天津院为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，
授信和借款具体使用时严格控制其用途，天津院拥有众多海内外大型水泥
工程项目履约业绩，并积极开拓工程多元化业务，支持其业务发展符合公
司整体利益。公司为天津院提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东
大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第十二
次会议，以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为公司全资子公司天
津院银行授信及银行借款提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策
程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
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通知》（证监发2006120 号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法
规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，为公司全资子公司天津院银行授信及借款提供
担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司批准尚在有效期的担保数量约为人民币 60.84
亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 69.89%，全部为公司对全资及控
股子公司的担保，没有任何逾期对外担保。
以上议案，提请 2019 年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
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议案二
关于 2018 年度公司监事会主席薪酬的议案
各位股东：
赵惠锋先生自 2016 年 1 月 29 日起担任公司监事并被选举为监事会主
席，依据公司 2018 年经营业绩考核结果，结合公司监事会主席的岗位职责
及年度实际工作情况，建议公司监事会主席赵惠锋先生 2018 年任职期间薪
酬为 152 万元。
以上议案，提请 2019 年第二次临时股东大会审议批准。
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监事会
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