中材国际:2020年第一次临时股东大会会议材料2020-01-11
中国中材国际工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二〇年一月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程
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二、中国中材国际工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会须知 ..3
三、议案
(一)《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2020 年 2 月 3 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2 月 3
日交易时间,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为 2 月 3 日的 9:15-15:00。
会议地点:北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程:
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人(股东代表和监事)
三、审议会议议案
(一)《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问
题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2020 年第一次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2020 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益,确保 2020 年第一次临时股东大会
顺利进行,公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定,特制定本须知:
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其
他股东的权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到
发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和
顺序安排发言。股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或
提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。在大会表决时,股东不得进行大会发言。股东违反上述规
定的,大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的
人员的发言和质询。
五、表决办法:
1、公司 2020 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投
票两种方式记名投票表决,对于现场投票,每一表决事项,对“同
意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见,并在相应的栏目划“√”,
不符合此规定的视为弃权,股东(包括授权代理人)在大会表决
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时,以其所代表的股份数行使表决权,每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员,以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出
特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工作
人员在监票人的监督下计票,并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议案
各位股东:
公司全资子公司浙江中材工程设计研究院有限公司(以下简称“浙江
中材”)因生产经营需要,拟开展银行借款融资,借款金额不超过 7,000 万
元。为满足浙江中材生产经营资金需求,公司拟为其银行融资提供最高额
连带责任担保。具体情况如下:
一、担保情况概述
公司拟为浙江中材在中国农业银行杭州半山支行的借款融资提供
7,000万元最高额连带责任保证担保,担保借款的金额不超过7000万元,借
款期限1年,借款利率4.785%(以融资行最终审批结果为准,上下浮动不超
过10%),公司保证期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
担保项下银行借款应另行履行相关决策程序。
二、被担保人基本情况
浙江中材为公司全资子公司,成立于1991年11月14日,注册资本500万
元人民币,注册地:杭州市拱墅区沈半路482号,法定代表人:李建华。经
营范围:水泥、无机非金属材料和新型建筑材料的工程设计,民用建筑工程
设计,工程总承包,工程勘测,工程监理,工程技术咨询服务,机电设备
和仪器的系统集成及销售,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的
项目除外)。
经审计,截至2018年12月31日,浙江中材资产总额为26,958万元;负
债总额为17,083万元;净资产为 9,875万元;资产负债率为 63.37%;2018
年实现营业收入为19,141 万元;净利润为1,882万元。
截至2019年9月30日,浙江中材资产总额为37,048万元;负债总额为
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26,684万元;净资产为10,364万元;资产负债率为72.03%;2019年1-9月实
现营业收入为19,641万元;净利润为1,255万元。(以上数据未经审计)
三、担保协议的主要内容
(一)保证人担保的债权最高余额为7000万元人民币。
(二)担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人
承担的迟延履行债务利息和迟延履行金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等
贷款人实现债权的一切费用。
(三)保证方式为连带责任保证。
(四)保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
四、审议程序及董事会意见
(一)上述担保事项经公司第六届董事会第十八次会议(临时)全票
审议通过。
董事会认为:浙江中材为公司全资子公司,公司对其具有绝对控制权,
该公司从事工程总包项目多年,有着丰富的项目实施及管理能力,运营及
盈利能力较强,未来能够通过各项目的回款及盈利偿还银行借款,公司为
浙江中材提供担保的风险较小,同意上述担保提交股东大会审议。
(二)在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表独立意见如下:
1、程序性。公司于2020年1月8日召开了第六届董事会第十八次会议(临
时),以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司流动资金借
款提供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的规定和要求,也符合其他
有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。公司为全资子公司浙江中材银行融资提供担保是公司生产
经营和业务发展的需要,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原
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则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意该议案提
交公司股东大会审议。
(三)上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司批准的有效对外担保金额约为人民币63亿元,本次担
保发生后,公司有效对外担保额度约为人民币63.7亿元,约占公司最近一
期经审计净资产的73.18%,全部为公司对全资及控股、参股子公司的担保,
没有任何逾期对外担保。
以上议案,提请 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月三日
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