证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2020－066
中国中材国际工程股份有限公司
定向增发剩余有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件流通股上市数量为 592,567 股
● 本次有限售条件流通股上市流通日为 2020 年 11 月 19 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2015 年 10 月 20 日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中
材国际”）收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289 号），核准公
司向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股份、向姜桂荣
发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行 1,447,953 股
股份、向安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）发行 7,239,762
股股份、向芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）发行 7,239,762
股股份、向安徽国耀创业投资有限公司（以下简称“国耀投资”）发行 3,810,402
股股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权，并
非公开发行不超过 64,516,129 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司发行股份购买资产的新增股份于 2015 年 11 月 20 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。
本次发行数量和限售安排：
单位：股
1
股东名称 限售股数 限售原因 限售期（月）
徐席东 36,343,607 发行股份购买资产锁定 36
6,718,499 12
张锡铭 发行股份购买资产锁定
1,679,625 36
5,791,809 12
海禾投资 发行股份购买资产锁定
1,447,953 36
5,791,809 12
恒海投资 发行股份购买资产锁定
1,447,953 36
4,865,120 12
姜桂荣 发行股份购买资产锁定
1,216,280 36
4,517,612 12
宣宏 发行股份购买资产锁定
1,129,403 36
国耀投资 3,810,402 发行股份购买资产锁定 36
1,158,362 12
张萍 发行股份购买资产锁定
289,591 36
详情见公司 2015 年 10 月 21 日、2015 年 11 月 25 日发布的《关于发行股份
购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（临 2015-071）、《发
行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（临 2015-079）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）实施送股及资本公积金转增
2016 年 4 月 15 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 1,169,505,285 股为
基数，每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，同时每 10 股派发
现金 1.71 元（含税）。上述利润分配和资本公积金转增方案实施后，公司总股本
变更为 1,754,257,928 股，徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、
恒海投资、国耀投资共计持有公司股份 114,312,038 股。
2015 年利润分配及资本公积转增股本实施后有限售条件流通股持股情况：
单位：股
持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况
序号 有限售条件股东名称
条件股份数量 数量 限售期（月）
1 徐席东 54,515,411 54,515,411 36
10,077,748 12
2 张锡铭 12,597,185
2,519,437 36
3 8,687,714 12
海禾投资 10,859,644
2,171,930 36
2
8,687,714 12
4 恒海投资 10,859,644
2,171,930 36
5 7,297,680 12
姜桂荣 9,122,100
1,824,420 36
6,776,418 12
6 宣宏 8,470,522
1,694,104 36
7 国耀投资 5,715,603 5,715,603 36
1,737,543 12
8 张萍 2,171,929
434,386 36
（二）业绩补偿股份回购注销
2018 年 3 月 22 日、2018 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第四次会议、2017
年年度股东大会审议通过了《关于以总价 1 元定向回购徐席东等业绩承诺人应补
偿股份及后续注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份
回购注销及工商变更等相关事项的议案》。
1、首次业绩补偿回购注销
由于补偿义务人张锡铭所持公司股份存在司法冻结，其应补偿股份
1,926,870 股无法办理股份回购手续。经协调，公司先行实施回购徐席东持有的
公司股份 8,338,694 股，回购姜桂荣持有的公司股份 1,395,319 股，回购宣宏持
有的公司股份 1,295,654 股，回购张萍持有的公司股份 332,219 股，回购海禾投
资持有的公司股份 1,661,095 股，回购恒海投资持有的公司股份 1,661,094 股，
回购股份总计 14,684,075 股，均为有限售条件流通股。经公司申请，2018 年 9
月 27 日对前述回购股份进行注销。
本次回购注销业绩补偿股份后，公司总股本变更为 1,739,573,853 股，股东
持有的有限售条件流通股情况：
单位：股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序号 有限售条件股东名称 售条件股份
数量 限售期（月）
数量
1 徐席东 46,176,717 46,176,717 36
2 张锡铭 2,519,437 0 --
3 海禾投资 510,835 510,835 36
4 恒海投资 510,836 510,836 36
5 姜桂荣 429,101 429,101 36
6 宣宏 398,450 398,450 36
3
7 国耀投资 5,715,603 5,715,603 36
8 张萍 102,167 102,167 36
注：安徽节源 2015-2017 年度归属于母公司的净利润累计值未达到《关于安
徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）所约
定的净利润水平，张锡铭需根据《业绩补偿协议》履行利润补偿义务。限售期满
后，因张锡铭尚未履行完毕利润补偿义务，其所持的有限售条件流通股份需待其
按约定履行完毕利润补偿义务后方可解除限售，其余股东所持有限售条件股份上
市流通。
2、张锡铭业绩补偿股份划转注销
因张锡铭未履行业绩补偿承诺，为维护公司利益，公司针对张锡铭业绩补偿
股份冻结事项启动了对担保人（质权人）石河子中天股权投资企业（有限合伙）
（以下简称“石河子中天”）的相关追偿措施。根据安徽省合肥市庐阳区人民法
院执行裁定，张锡铭应补偿公司的 1,926,870 股股份无偿划转至公司回购专用证
券账户，张锡铭所持 592,567 股股份划转至李家法名下。2020 年 10 月 22 日，公
司收到法院通知，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的与上述
股份划转事项相关的《过户登记确认书》。同日，石河子中天将张锡铭业绩补偿
股份对应的应返还现金分红及利息共计 353,369.62 元全部返还公司。经公司申
请，2020 年 10 月 23 日对该次划转的业绩补偿股份进行注销。
上述业绩补偿股份注销后，公司总股本变更为 1,737,646,983 股，股东持有
的有限售条件流通股情况如下：
单位：股
序号 有限售条件股 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况
东名称 条件股份数量 新增可上市交 可上市交易时间
易股份数量
1 李家法 592,567 592,567 2020 年 11 月 19 日
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定，张锡铭承诺：本次交易获得
的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交
易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第 12 个月之日起，解除锁定的
股份数量为其获得的股份数量的 80%；自本次发行的股份登记至其名下届满 36
个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让剩余部分
4
股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿
协议》进行回购的股份除外。
本次申请解除限售股份所对应的原股东张锡铭及其保证人石河子中天已共
同履行完毕张锡铭的上述相关承诺，本次申请解除限售股份的股东李家法不涉及
相关承诺。
四、中介机构核查意见
保荐机构西南证券股份有限公司核查意见为：
1、本次解除限售股份所对应的原股东张锡铭及其保证人石河子中天已共同
履行了张锡铭在本次重大资产重组的相关承诺，本次申请解除限售股份的股东李
家法不涉及相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、中材国际对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对中材国际本次重大资产重组部分限售股解除限
售及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 592,567 股
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 11 月 19 日
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
股东名称 持有限售股 持有限售股占公司总 本次上市流通 剩余限售股
数量 股本比例（%） 数量 数量
李家法 592,567 0.03 592,567 0
合计 592,567 0.03 592,567 0
六、股本变动情况表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 1、其他境内法人持有 0 0 0
条 件 的 股份
流 通 股 2、境内自然人持有股 592,567 -592,567 0
5
份 份
有限售条 件的流通股 592,567 -592,567 0
份合计
无 限 售 A股 1,737,054,416 592,567 1,737,646,983
条 件 的 无限售条件的流通股 1,737,054,416 592,567 1,737,646,983
流 通 股 份合计
份
股份总额 1,737,646,983 0 1,737,646,983
七、上网公告附件
《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司重大资产重
组部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十四日
6
