证券代码：600970         证券简称：中材国际        公告编号：临 2021－013



                中国中材国际工程股份有限公司
        关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）于
2021 年 2 月 8 日召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次
会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
    一、本次交易方案调整的具体情况
    （一）调整前的交易方案
    根据公司于 2020 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时）、
第六届监事会第二十五次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前的交易方案如下：
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配
套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
    公司拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、
中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程
有限公司 100.00%股权。
    公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京
凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权。其中，公司拟向
建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%股权，公司拟向冯建华等
49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。
    公司拟向中国建材股份有限公司发行股份购买其持有的中材矿山建设有限
公司的 100.00%股权。
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的 25%，且发行股份数量
不超过本次交易前公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的
相关规定确定。
    （二）本次交易方案调整情况
    2021 年 2 月 8 日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监
事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》等相关议案，同意取消募集配套资金安排。
    二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
    根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
    1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
    2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
    3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
    公司取消本次重组配套募集资金安排的事项，不涉及交易对象、交易标的、
交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此，本次交易方案调整不构
成对重组方案的重大调整。
    三、本次交易方案调整履行的决策程序
    2021 年 2 月 8 日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监
事会第三次会议，审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关
于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》，同意对本次交
易方案作出调整。关联董事回避表决，独立董事对上述事项出具了事前认可意见
并发表了独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
    四、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重
组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不
构成本次重组方案的重大调整。
    特此公告。


                               中国中材国际工程股份有限公司
                                         董事会
                                   二〇二一年二月十日