证券代码：600970       证券简称：中材国际          公告编号：临 2021-017



                中国中材国际工程股份有限公司
             关于注销已到期未行权的股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开

第七届董事会第三次会议（临时），审议通过了《关于注销已到期未行权的股票

期权的议案》。公司股票期权激励计划第一个行权期已到期，根据《中国中材国

际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需对

463名激励对象已获授但未行权的558.9931万份股票期权予以注销。现将有关事

项说明如下：

    一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通

过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、

《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司

独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第

五届监事会第二十次会议，审议通过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票

期权激励计划（草案）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期
权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股

票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的

核查意见。

    2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复

的公告》，披露公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中
材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。
    2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司
召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了

《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘

要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修

订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表

了独立意见。

    2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露

了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为

2017年11月28日至2017年11月30日。

    2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期

权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激

励计划拟激励对象有关的异议。

    2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单

的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情

况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情

况的自查报告》。

    2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《<中国

中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中

国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。

    2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事

会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授

予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，

激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为

1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期

权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次

会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查

意见。

    2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成相关登记手续。
    2020年3月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十

八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行

权价格由9.27元/股调整为8.837元/股；审议通过了《关于调整公司股票期权激励

计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励

对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为

1,677.022万份，本次合计注销股票期权数量为65.428万份；审议通过了《关于股

票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为股票期权激励计

划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为463人，可行权的股票期权数

量为558.9931万份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对

激励对象名单进行核实并发表意见。

    2020年8月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第

二十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，

行权价格由8.837元/股调整为8.536元/股。

    二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

    《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以

下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定：“激励对象必须在期权行权有

效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条

件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”

    公司股票期权激励计划第一个行权期已于2020年12月4日到期，该行权期内

可行权的股票期权数量为558.9931万份。因公司463名激励对象在该行权期内未

行权，根据相关规定，公司应注销上述463人已获授但未行权的558.9931万份股

票期权。

    三、本次股票期权注销对公司的影响

    本次注销不影响公司股票期权激励计划的实施，也不会对公司的财务状况和

经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司本次注销已到期未行权股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关
规定，并履行了必要的审核程序。因此，我们同意公司对463名激励对象已获授
但未行权的558.9931万份股票期权予以注销。

    五、监事会意见

    公司监事会经核查认为，公司本次注销部分已授予股票期权的事项符合《管

理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司注销463名

激励对象已获授但未行权的558.9931万份股票期权。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司注销部分股

票期权、调整激励对象名单及期权数量、第二个行权期符合行权条件的法律意

见》，其结论性意见如下：

    公司本次注销已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管

理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关

规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次注销事项的决议合法

有效。本次注销安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励

计划（草案修订稿）》的相关规定。本次注销尚需依法履行信息披露义务及办理

相关手续。

    特此公告。

                      中国中材国际工程股份有限公司

                                 董事会

                           二〇二一年二月十日