证券代码：600970       证券简称：中材国际          公告编号：临 2021-019



                中国中材国际工程股份有限公司
 关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销
                       部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次股票期权可行权数量：541.641万份
       行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开
第七届董事会第三次会议（临时），审议通过了《关于公司股票期权激励计划第
二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通
过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、
《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第
五届监事会第二十次会议，审议通过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票
期权激励计划（草案）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期
权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股
票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的
核查意见。
    2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复
的公告》，披露公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中
材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。
    2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司
召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了
《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表
了独立意见。
    2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露
了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为
2017年11月28日至2017年11月30日。
    2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期
权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激
励计划拟激励对象有关的异议。
    2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情
况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《<中国
中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中
国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
    2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，
激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为
1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期
权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次
会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查
意见。
    2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成相关登记手续。
        2020年3月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十
   八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行
   权价格由9.27元/股调整为8.837元/股；审议通过了《关于调整公司股票期权激励
   计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励
   对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为
   1,677.022万份，本次合计注销股票期权数量为65.428万份；审议通过了《关于股
   票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为股票期权激励计
   划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为463人，可行权的股票期权数
   量为558.9931万份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对
   激励对象名单进行核实并发表意见。
        2020年8月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第
   二十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，
   行权价格由8.837元/股调整为8.536元/股。
        2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）及第七届监事会
   第三次会议，审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，因463
   名激励对象在第一个行权期内未行权，公司对上述激励对象已获授但未行权的
   558.9931万份股票期权予以注销；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划
   激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励对象
   人 数 由 463 名 变 更 为 455 名 ， 授 予 的 股 票 期 权 数 量 由 1118.0289 万 份 变 更 为
   1083.6953万份；审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条
   件及注销部分股票期权的议案》，公司认为股票期权激励计划第二个行权期行权
   条件已经成就，可行权人数为455人，可行权的股票期权数量为541.641万份，2
   名激励对象考核结果为“及格”，行权比例系数为0.8，其第二个行权期已获授
   予的股票期权共0.2001万份因不符合行权条件将予以注销。公司独立董事对以上
   事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。
        二、公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件说明

                    行权条件                                  是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：                        公司未发生不得行权的情形，满足行
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生不得行权的情形，满
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 足行权条件。
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求                        公司2019年归属于上市公司股东的净
2019年较2016年净利润复合增长率不低于18%； 利润较2016年复合增长率为46.01%，
2019年净资产收益率不低于8.9%，且上述两个指 高于对标企业75分位值30.01%；
标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位 公司2019年净资产收益率为16.82%，
值；                                          高于对标企业75分位值10.85%；
2019年度经济增加值指标完成情况达到中材股 公司已完成控股股东2019年度下达的
份下达的考核目标，且ΔEVA大于零。             经济增加值指标，且ΔEVA大于零。
                                              公司净利润复合增长率、净资产收益
                                              率、经济增加值等均达到考核指标。
                                                               综上，公司业绩考核满足行权条件。
（四）激励对象个人绩效考核要求                                 在原 463 名激励对象中，8 人因辞职、
激励对象个人分年进行考核，个人当年实际行权 退休等原因不再具备成为激励对象的
额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。                         条件。
 评价标准     优秀(A)   良好(B)       合格(C)     不合格(D)    453名激励对象2019年度个人绩效考
 考评结果
               S≥90    90＞S≥80     80＞S≥60    S＜60       核结果为“良好”及以上，第二个行
   （S）
 标准系数       1          1             0.8         0
                                                               权期可全额行权；2名激励对象考核结
                                                               果为“及格”，行权比例系数为0.8；
                                                               455名激励对象合计可行权的股票期
                                                               权数量为541.641万份。
            注：1、由于对标企业中联重科、中信重工2016年归属于上市公司股东的净
   利润为负值，无法计算复合增长率，因此计算对标企业复合增长率指标时进行剔
   除。
                2、中国建材股份有限公司已完成对公司原控股股东中材股份的吸收合
   并，中国建材股份有限公司为公司的控股股东。
            三、股票期权激励计划第二个行权期的基本安排
            （一）授予日：2017年12月7日
            （二）可行权数量：541.641万份
            （三）可行权人数：455名
            （四）行权价格：8.536元/股
            （五）行权方式：批量行权
            （六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
            （七）行权安排：本次行权为公司股票期权激励计划的第二个行权期行权。
   董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权
   及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
   理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
            （八）激励对象名单及可行权情况

                                                                 占授予时股票
                                                本次可行权数                     占授予时总
            姓名               职务                              期权激励计划
                                                量（万份）                       股本的比例
                                                                 总量的比例
   印志松       董事、总裁       6.00        0.3443%       0.0034%
   夏之云           董事       10.6667       0.6122%       0.0061%
   蒋中文           董事        9.6667       0.5548%       0.0055%
   沈 军          副总裁        9.6667       0.5548%       0.0055%
   焦 烽          副总裁        9.6667       0.5548%       0.0055%
   孟庆林         副总裁         2.70        0.1550%       0.0015%
   徐培涛         副总裁        9.6667       0.5548%       0.0055%
              副总裁、财务
   倪金瑞                       9.6667       0.5548%       0.0055%
                    总监
   隋同波         副总裁        9.6667       0.5548%       0.0055%
 核心技术和管理人员 446 人   464.2741      26.6449%        0.2647%
       合计（455 人）          541.641     31.0850%        0.3088%
   注：1、2020年7月27日，宋寿顺先生辞去公司董事长职务，不再具备激励对
象资格。
           2、2020年11月16日，夏之云先生辞去总裁职务，蒋中文先生辞去副总
裁职务；公司董事会聘任印志松先生为总裁，聘任孟庆林先生为副总裁。
           3、2020年12月28日，印志松先生被选举为公司董事。
    四、独立董事意见
    经核查公司2019年度经营业绩、455名激励对象2019年度个人绩效考核结果，
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《股
票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司股票期权
激励计划第二个行权期行权条件已成就，可行权人数为455人，可行权的股票期
权数量为541.641万份，2名激励对象考核结果为“及格”，行权比例系数为0.8，
其第二个行权期已获授予的股票期权共0.2001万份因不符合行权条件将予以注
销，同意公司为上述激励对象办理第二个行权期相关行权手续。
    五、监事会意见
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为， 455名激励对象符合第二个行
权期行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。其中，
453名激励对象第二个行权期可全额行权，2名激励对象行权比例系数为0.8，合
计可行权的股票期权数量为541.641万份。各激励对象个人绩效考核结果合规、
真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。
    按照公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股票期权激励计划第二
个行权期行权条件已成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第二个行权
期相关行权手续。
    六、行权日及买卖公司股票情况的说明
    公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关
的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为行权日。
    激励对象本次行权获得的股票无锁定期要求，参与公司股票期权激励计划的
董事、高级管理人员须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董事、
高级管理人员股份变动的相关管理规定。截至目前，激励对象中的董事、高级管
理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
    七、股票期权费用的核算及说明
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确
定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准
则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公
积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    八、法律意见书的结论性意见
    北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司注销部分股
票期权、调整激励对象名单及期权数量、第二个行权期符合行权条件的法律意
见》，其结论性意见如下：
    公司本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权的决议合法有效。
本次行权安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
    特此公告。
                      中国中材国际工程股份有限公司
                                   董事会
                            二〇二一年二月十日