中国中材国际工程股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 中国中材国际工程股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中材国际
股票代码： 600970.SH
收购人名称： 中国建材股份有限公司
收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
一致行动人名称： 中国建材国际工程集团有限公司
收购人住所： 上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
上海市普陀区中山北路2000号中期大厦5、26、27、
通讯地址：
28层
一致行动人名称： 中国建筑材料科学研究总院有限公司
收购人住所： 北京市朝阳区管庄东里1号
通讯地址： 北京市朝阳区管庄东里1号
签署日期：二〇二一年二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中材国际拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在中材国际拥有权益。
三、 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
四、 本次中国建材取得中材国际向其新发行股份尚须取得国资有权单位批
准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、上市公司股东大会批
准及中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人及一致行动
人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得
转让，在本次收购前持有的上市公司股份自本次交易新增股份发行结束之日起18
个月内不得转让，本次收购尚需中材国际股东大会豁免收购人及一致行动人因本
次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及
取得核准的时间存在一定的不确定性。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、 收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假
1
记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
2
目录
第一节 释义............................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍................................................................................................. 6
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6
二、一致行动人建材国际工程基本情况 .............................................................. 17
三、一致行动人建材研究总院基本情况 .............................................................. 22
四、收购人及一致行动人关系的说明 .................................................................. 26
第三节 收购决定及收购目的 .............................................................................. 28
一、 收购目的........................................................................................................ 28
二、 收购履行的程序............................................................................................ 29
三、 收购人在未来 12 个月内对中材国际权益的处置计划.............................. 30
第四节 收购方式................................................................................................... 31
一、 交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况.................................... 31
二、 本次交易整体方案........................................................................................ 31
三、 本次交易所涉及相关协议的主要内容........................................................ 36
四、 收购人及一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况........................ 45
第五节 免于发出要约的情况 .............................................................................. 47
一、 免于发出要约的事项及理由........................................................................ 47
二、 本次收购前后上市公司股权结构................................................................ 47
收购人声明 ................................................................................................................. 48
一致行动人声明 ......................................................................................................... 49
3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要
中国建材、收购人 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
一致行动人 指 建材国际工程、建材研究总院
中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：
中材国际、上市公司 指
600970.SH）
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究
总院、冯建华等49名自然人发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指
收购北京凯盛100.00%的股权、南京凯盛98.00%
的股权、中材矿山100.00%的股权
中国建材以其持有的中材矿山100%股权以及建
材国际工程、建材研究总院分别以其持有的北京
本次收购 指
凯盛50%股权认购中材国际向其非公开发行的股
份
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李
惠忠、陈昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、
朱晓彬、倪健、刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志
根、李红染、黄义大、王安、林宣伟、吴晓、张
冯建华等 49 名自然
指 歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张焱、
人
曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗立波、
韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、
张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、
张兰祥、谢爱军、邱士泉
标的公司 指 北京凯盛，南京凯盛，中材矿山
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司
4
重庆参天 指 重庆中材参天建材有限公司
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
中国巨石 指 中国巨石股份有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
公司章程 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所、交易所、
指 上海证券交易所
证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
《重组管理办法》 指
订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：中国北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
法定代表人：曹江林
注册资本：8,434,770,662 元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料
及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生
产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承
包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的
工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985 年 6 月 24 日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
联系电话：010-68138300
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材 43.02%股份，是中国建材
6
的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委。截至本报告书摘要签署之
日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
2、收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，中国建材下属主要一级子公司情况如下：
序 注册资本 股权比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
水泥、熟料、商品混凝土、
砂石骨料、水泥制品的生
1 中国联合水泥集团有限公司 800,000.00 100.00% 产和销售；石材开采、加
工、销售；危险废物处理
和垃圾处理
1101363.3368 水泥、熟料及商品混凝土
2 南方水泥有限公司 84.83%
00 的生产和销售
水泥、熟料及商品混凝土
3 北方水泥有限公司 400,000.00 74.60%
的生产和销售
7
序 注册资本 股权比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
1167294.0192 水泥、熟料及商品混凝土
4 西南水泥有限公司 79.84%
38 的生产和销售
水泥、熟料及商品混凝土
5 中材水泥有限责任公司 185,328.00 100.00%
的生产和销售
水泥、熟料及商品混凝土
6 新疆天山水泥股份有限公司 104,872.2959 45.87%
的生产和销售
水泥、熟料及商品混凝土
7 宁夏建材集团股份有限公司 47,818.10 47.56%
的生产和销售
水泥、熟料及商品混凝土
8 甘肃祁连山建材控股有限公司 35,267.86 51.00%
的生产和销售
168950.7842 石膏板、涂料及防水材料
9 北新集团建材股份有限公司 37.83%
00 的生产和销售
风电叶片、玻璃纤维及制
167812.3584
10 中材科技股份有限公司 60.24% 品、锂电池隔膜的生产和
00
销售
11 中材金晶玻纤有限公司 20,395.68 50.01% 玻璃纤维的生产和销售
风电叶片、碳纤维、玻璃
12 中国复合材料集团有限公司 35,000.00 100.00%
钢管罐的生产和销售
先进陶瓷和人工晶体的研
13 中材高新材料股份有限公司 16,714.95 99.65%
究开发、生产制造和销售
中国中材国际工程股份有限公 175425.7928
14 40.08% 水泥技术装备工程服务
司 00
中国建材国际工程集团有限公 工程设计、咨询、成套设
15 50,000.00 91.00%
司 备供货和工程总承包
工程施工、采矿服务、骨
16 中材矿山建设有限公司 25,000.00 100.00%
料生产
物流贸易（含建材家居海
17 中建材投资有限公司 300,000.00 100.00% 外连锁）、资源开发和投资
业务
18 中国建材控股有限公司 8,231.00 100.00% 投资管理
注：以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材直接持有北方水泥有限公司70%股权
并通过子公司南方水泥有限公司间接持股4.60%。中国建材目前持有中材国际696,394,828股
股份，中材国际减资尚未完成工商变更登记，按照减资完成后的总股本1,737,646,983股计算
持股比例为40.08%。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
中国建材是大型央企中国建材集团有限公司最核心的产业平台和旗舰上市
公司，主要经营水泥、新材料以及工程服务业务，目前中国建材是全球领先的水
8
泥生产商、商品混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃玻纤生产
商、水泥工程服务供应商和玻璃工程服务供应商。
2、收购人最近三年的财务状况
收购人 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 44,592,165.34 43,613,876.20 34,702,428.34
归母净资产 10,003,213.55 9,297,171.32 6,185,612.96
资产负债率 66.10% 68.75% 75.39%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 25,748,151.72 22,312,276.25 13,006,308.59
营业成本 17,707,447.01 15,414,129.07 9,294,508.31
归母净利润 1,209,146.26 900,438.49 387,685.39
净资产收益率 12.53% 11.63% 6.70%
注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天职业字[2020]21632 号、天职业字[2019]22592 号、天职业字[2018]10514-1 号审计报告。
其中净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]，资产负债率=
合并报表负债总额/合并报表资产总额
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年内，中国建材及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚。除美国石膏板诉讼案件外，中国建材及其现任
主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司针对包括中国建材、北新
集团建材股份有限公司（“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（“泰山石膏”）
等多家中国石膏板生产商在内数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题
为由要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失。截至本报告书签署日，美国
石膏板诉讼案件基本情况如下：
1、Germano 案
9
美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）已就
Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿
2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息（以下简称“Germano 案”）。前
述判决发生在泰山石膏于 2010 年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之
前，泰山石膏以不存在属人管辖权为由，提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、
驳回诉讼的动议，现部分动议已被美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国
地区法院进行的判决债务人审查，2014 年 7 月，美国地区法院判定泰山石膏藐
视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美元的律师费，判令泰山石膏支
付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联
方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程
序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行
为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏
方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向美国地区法院支付了 4
万美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判
令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的债务人审查会议，因此，
泰山石膏于 2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及
自 2010 年 5 月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰
山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭
判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
2、Dragas 案
美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决
泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及自 2013 年 6 月
计算的利息（以下简称“Dragas 案”）。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，向
其支付了 400 万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述
款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申
请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉
及进行抗辩。
3、Lennar 案
美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation
10
（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包
括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈
判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，
北新建材、泰山石膏于 2017 年 6 月分别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材
向 Lennar 支付 50 万美元以达成全面和解，泰山石膏向 Lennar 支付 600 万美元
以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请
撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约
定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为
北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石
膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017 年 7 月，北新建材和泰山石膏分别
向 Lennar 支付了全部和解费用。
4、Meritage 案
在多区合并诉讼之外的独立案件 Meritage 案中，美国佛罗里达州房屋开发
商 Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李
县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判，综合
考虑 Meritage 案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北
新建材、泰山石膏于 2018 年 3 月共同与 Meritage 达成了和解。泰山石膏将向
Meritage 支付 138 万美元以达成全面和解，Meritage 在收到全部和解款项后申请
撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约
定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为
北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石
膏承认在 Meritage 案中应承担法律责任。2018 年 3 月，泰山石膏向 Meritage 支
付了全部和解费用。Meritage 针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。
5、Allen 案
泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰
山”）与 Allen 等原告达成和解（以下简称“Allen 案”），Allen 案是美国石膏板
多区合并诉讼之外的一个独立案件。Allen 案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法
院针对弗吉尼亚州建材进口商 Venture Supply, Inc.和经销商 Porter-Blaine Corp.
（以上两家合称“Venture”）提起诉讼，因 Venture 宣称其被指控在原告的房屋
11
中造成所谓损害及其他损害是由于原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造
成的，Venture 与原告达成了和解（以下简称“Venture 和解”），作为 Venture 和
解的一部分，Venture 将针对泰山的第三方索赔转让给了原告，且原告针对泰山
主张该转让的第三方索赔。根据泰山在 Allen 案中达成的和解协议，泰山须在和
解协议生效日（美国时间 2018 年 8 月 21 日）起 60 日内支付 1,978,528.40 美元
的和解费至托管账户，在支付完成后，原告免除转让的第三方索赔涉及的全部责
任，且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018 年 9 月，泰山支付了全部和解
费至托管账户。对于泰山而言，Allen 案已经终结。上述和解协议约定，该和解
协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏
板产品有质量缺陷，不得解释为泰山承认在 Allen 案中应承担法律责任。
6、Amorin 案
北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下
合称“泰山”）在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为
一方的其他石膏板诉讼的潜在影响等因素后，泰山于 2019 年 3 月与 Amorin 案
中发回佛罗里达州南区法院审理的案件中不超过 498 户原告人达成和解，并与原
告人订立了《和解与责任豁免协议》（简称“《Amorin 和解协议》”）。根据《Amorin
和解协议》，泰山将支付最大和解金额共计 27,713,848.47 美元以达成全面和解（不
包括将来根据最惠国保护条款可能支付的差额）。2019 年 8 月，由于上述 498 户
原告中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加 144,045.50 美元；且由于泰山
与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解，触发了《Amorin
和解协议》中的最惠国保护条款，有关各方一致同意由泰山以支付不超过
12,866,528.89 美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义务。截至目前泰山
共支付 40,772,044.71 美元，差额 47,621.85 美元是由于个别原告数据调整而导致。
前述 498 户原告中有 497 户原告参加了本次和解。在参与和解的 497 户原告中有
2 户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议》，泰山将按照最惠国保护条款的
约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，不可撤销地且无条件
地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔
（包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔）。
泰山与原告和解集体律师于 2019 年 8 月签署和解协议，各方同意对集体成
12
员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达
成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在 Amorin
案和 Brooke 案中具名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用
了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但
不包括：（1）已经签署和解协议的 Amorin 案（佛罗里达州）所涉及的 498 户原
告；（2）在 The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG 等案（以下简称 Mitchell 案，
泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商； 3）
针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳回起
诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有
限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公
司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责
任豁免的对价，泰山将支付 2.48 亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但不包
含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），截至 2020 年 3 月，泰山已分批支
付完毕以上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决，按
照约定，该和解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中，其中 90 户原告退
出了前述集体和解。泰山签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用
和支出，并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为
北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方
承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签发判令，免除泰山的藐视法
庭责任，泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何进一
步起诉或处罚。
在上述集体和解中选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山石膏
的诉讼将继续进行，另外 Mitchell 案等诉讼也正在进行。北新建材和泰山石膏已
聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来
可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的
经济损失以及对公司利润的影响。
中国建材自应诉美国石膏板相关诉讼案件以来，主要以和解的方式解决前述
诉讼纠缠，以化解诉讼风险，降低诉讼成本。上述相关诉讼及诉讼的和解不会对
中国建材正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次中国建材相关业务重组事
13
项造成重大不利影响和实质性障碍。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国家或
分类 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权或护照
曹江林 男 董事长、执行董事 中国 北京 -
彭寿 男 执行董事、总裁 中国 北京 -
崔星太 男 执行董事、副总裁 中国 北京 -
傅金光 男 执行董事 中国 北京 -
詹艳景 女 非执行董事 中国 北京 -
常张利 男 非执行董事 中国 北京 -
陶铮 男 非执行董事 中国 北京 -
陈咏新 男 非执行董事 中国 北京 -
董事会
沈云刚 男 非执行董事 中国 北京 -
范晓焱 女 非执行董事 中国 山东 -
拥有香港永久性居民
孙燕军 男 独立非执行董事 中国 香港
身份证
刘剑文 男 独立非执行董事 中国 北京 -
周放生 男 独立非执行董事 中国 北京 -
李军 男 独立非执行董事 中国 北京 -
夏雪 女 独立非执行董事 中国 上海
李新华 男 监事会主席 中国 北京 -
王于猛 男 股东监事 中国 北京 -
郭燕明 男 股东监事 中国 北京 -
吴维库 男 独立监事 中国 北京 -
监事会
李轩 男 独立监事 中国 北京 -
曾暄 女 职工代表监事 中国 北京 -
徐谦 男 职工代表监事 中国 北京 -
于月华 女 职工代表监事 中国 北京
高级管理 彭寿 男 执行董事、总裁 中国 北京 -
人员 崔星太 男 执行董事、副总裁 中国 北京 -
14
是否取得其他国家或
分类 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权或护照
陈学安 男 副总裁、财务总监 中国 北京 -
肖家祥 男 副总裁 中国 上海 -
王兵 男 副总裁 中国 北京 -
蔡国斌 男 副总裁 中国 北京 -
余明清 男 副总裁 中国 北京 -
张金栋 男 副总裁 中国 北京 -
隋玉民 男 副总裁 中国 北京 -
首席会计师兼合资格
裴鸿雁 女 中国 北京 -
会计师
苏逵 男 副总裁 中国 北京 -
于凯军 男 副总裁、董事会秘书 中国 北京 -
薛忠民 男 副总裁 中国 北京 -
刘燕 男 副总裁 中国 北京 -
刘标 男 副总裁 中国 北京 -
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发
行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下：
序号 股票简称 证券代码 持股比例
1. 天山股份 000887.SZ 45.87%
2. 宁夏建材 600449.SH 47.56%
3. 祁连山 600720.SH 25.04%
4. 北新建材 000786.SZ 37.83%
15
序号 股票简称 证券代码 持股比例
5. 中国巨石 600176.SH 26.97%
6. 中材科技 002080.SZ 60.24%
7. 中材国际 600970.SH 40.08%
8. 城发环境 000885.SZ 9.72%
9. 上峰水泥 000672.SZ 14.40%
10. 耀皮玻璃 600819.SH 12.74%
11. 理工光科 300557.SZ 13.54%
12. 山水水泥 0691.HK 12.94%
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
除以上 12 家上市公司之外，截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东
中国建材集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下
序号 股票简称 证券代码 持股比例
1. 中国建材 3323.HK 43.02%
2. 瑞泰科技 002066.SZ 40.13%
3. 国检集团 603060.SH 68.30%
4. 凯盛科技 600552.SH 27.22%
5. 洛阳玻璃 600876.SH、1108.HK 35.21%
6. 中材节能 603126.SH 50.94%
7. 中国玻璃 3300.HK 23.00%
8. 新格拉斯 ISIN DE 000A1681X5 16.75%
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
2、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中国建材集团直接持有中国建
材集团财务有限公司 70%股权并通过子公司中材水泥间接持股 30%，中国建材
集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司 20.10%股权。
收购人、收购人控股股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司。
16
二、一致行动人建材国际工程基本情况
（一）基本情况
名称：中国建材国际工程集团有限公司
注册地：上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 27 层
法定代表人：彭寿
注册资本：50,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000102016281D
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技
术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；
承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销
售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经营期限：1991 年 12 月 28 日至无固定期限
通讯地址：上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 5、26、27、28 层
联系电话：021-52916280 转 3526
（二）建材国际工程控股股东及实际控制人
1、建材国际工程控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署之日，中国建材持有建材国际工程 91.00%股权，为
建材国际工程的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。建材国
17
际工程与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
2、建材国际工程及控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程下属主要一级子公司情况如下：
序 注册资本
企业名称 股权比例 主营业务
号 （万元）
1 南京凯盛国际工程有限公司 10,000.00 51.15% 工程技术、造价咨询服务
建材工业工程设计；建筑工程
2 北京凯盛建材工程有限公司 30,000.00 50.00%
设计；专业承包；货物进出口
深圳市凯盛科技工程有限公 新材料等领域内提供技术服
3 10,000.00 100.00%
司 务、咨询等
工程设计，工程总承包；工程
新疆凯盛建材设计研究院
4 6,000.00 65.00% 项目管理相关的技术、咨询与
（有限公司）
管理服务；房屋、场地租赁
环保节能技术及设备研发；环
中建材环保研究院（江苏）
5 5,000.00 92.00% 保信息咨询；环保工程技术设
有限公司
计、服务等
机器人及机电设备、大型自动
中建材凯盛机器人（上海）
6 5,000.00 70.00% 化系统与生产线设计、开发、
有限公司
制造、安装等
中国建材国际技术投资有限 1000 万港
7 100.00% 投资、咨询
公司 币
中国建材工程（英国）有限
8 10 万英镑 100.00% 从事工程设计
公司
9 中国建材国际工程（印尼） 500 亿印 67.00% 从事建筑材料贸易
18
序 注册资本
企业名称 股权比例 主营业务
号 （万元）
有限公司 尼盾
中建材工程（阿根廷）有限 10 万阿根
10 100.00% 太阳能光伏项目建设
公司 廷比索
从事计算机、自动化、仪表专
上海凯盛朗坤信息技术股份
11 2,000.00 55.00% 业领域内的技术开发、技术咨
有限公司
询、技术转让、技术服务等
机械电器设备的设计开发、加
12 蚌埠凯盛工程技术有限公司 20,000.00 100.00%
工制造和销售；工程技术服务
上海凯盛节能工程技术有限 300 万美 工业余热发电、节能环保及水
13 66.67%
公司 元 泥生产工程的技术开发等
太阳能装备、水泥装备、矿山
中建材光电装备（太仓）有
14 13,000.00 100.00% 装备的制造、组装、销售及技
限公司
术服务等
水泥机械、冶金矿山机械、大
15 上海新建重型机械有限公司 12,000.00 50.00% 型非标成套机械制造、销售及
技术服务等
16 中建材浚鑫科技有限公司 70,200.00 55.00% 生产销售太阳能光伏产品
600 亿印
17 印尼莱茵卡薄玻璃有限公司 85.00% 玻璃生产及销售
尼盾
太阳能技术设备、生产设备的
购买、研发、生产、经营、转
27450 欧
18 德国 CTF 太阳能公司 100.00% 让和回收，以及太阳能生产线
元
的方案设计、研发、安装、购
买和转让
注：以上持股比例包括直接持股和间接持股；若无特别说明注册资本单位为人民币。
建材国际工程控股股东中国建材控制的核心企业情况见“第二节 收购人介
绍”之“一、收购人基本情况”之“2、收购人及收购人控股股东控制的核心企
业情况”。
（三）建材国际工程从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、建材国际工程从事的主要业务
建材国际工程围绕玻璃新材料主业，大力发展新玻璃、新材料、新能源、新
装备“四新”产业，主要经营玻璃工程、新能源工程、设施农业工程、建筑工程、
节能环保工程业务，及智能制造及信息化服务业务。建材国际工程大力实施“走
出去”战略，玻璃技术和装备世界领先。
2、建材国际工程最近三年的财务状况
19
收购人 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 3,166,498.65 2,783,921.63 2,542,697.70
归母净资产 473,607.22 443,785.48 419,071.41
资产负债率 81.43% 80.53% 79.00%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,268,024.21 1,021,721.75 980,571.65
营业成本 967,400.36 752,865.14 742,927.98
归母净利润 47,274.28 50,684.11 51,537.01
净资产收益率 10.31% 11.75% 12.94%
注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天职业字[2020]20243 号、天职业字[2019]15677 号、天职业字[2018]10776 号审计报告。
其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上期末归母净资产+当期末归母净资产)/2]，资产负债
率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
（四）建材国际工程在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，建材国际工程未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（五）建材国际工程董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程的董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其他
分类 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权或护照
彭寿 男 董事长 中国 中国 无
马立云 男 董事、总裁 中国 中国 无
董事会
余明清 男 董事 中国 中国 无
张金栋 男 董事 中国 中国 无
20
是否取得其他
分类 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权或护照
陶立纲 男 董事 中国 中国 无
胡金玉 女 监事会主席 中国 中国 无
监事会 魏晓俊 男 监事 中国 中国 无
蒋荣英 女 职工监事 中国 中国 无
马立云 男 董事、总裁 中国 中国 无
吕宏炜 男 副总裁 中国 中国 无
高级管 杨雨民 男 副总裁、财务总监 中国 中国 无
理人员 邢宝山 男 副总裁 中国 中国 无
王丛笑 男 副总裁 中国 中国 无
何文 男 总经济师 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
（六）建材国际工程及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构情况
1、建材国际工程及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%
以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程不存在持有、控制境内外其他上
市公司 5%以上股份的情况。
建材国际工程控股股东中国建材、中国建材控股股东中国建材集团持有、控
制其他上市公司 5%以上股份的情况件“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基
本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构情况”。
2、建材国际工程及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
21
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程及其控股股东中国建材不存在持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
中国建材控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司 70%
股权并通过子公司中材水泥有限责任公司间接持股 30%，中国建材集团下属中国
巨石持有广融达金融租赁有限公司 20.10%股权。
三、一致行动人建材研究总院基本情况
（一）基本情况
名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司
注册地：北京市朝阳区管庄东里 1 号
法定代表人：王益民
注册资本：211,274.56 万元人民币
统一社会信用代码：91110000400001045N
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型
建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、
生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展
示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装
修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2017 年 9 月 28 日至长期
通讯地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号
联系电话：010-51167188
（二）建材研究总院控股股东及实际控制人
1、建材研究总院控股股东、实际控制人及产权控制结构图
22
截至本报告书摘要签署之日，中国建材集团持有建材研究总院 100.00%股
权，为建材研究总院的控股股东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。
建材研究总院与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
2、建材研究总院及控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院下属主要一级子公司情况如下：
序 注册资本 股权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 合肥水泥研究设计院有限公司 98,252.1 100% 工程设计、装备制造
秦皇岛玻璃工业研究设计院有限
2 38,302.88 100% 工程设计
公司
玻璃钢和复合材料制品
3 哈尔滨玻璃钢研究院有限公司 37,421.21 100%
的设计、研制生产、销售
中国新型建材设计研究院有限公
4 17,441.26 100% 工程设计
司
建筑卫生陶瓷生产和销
5 咸阳陶瓷研究设计院有限公司 15,009.00 100%
售
石英制品的研发、生产、
6 中建材衢州金格兰石英有限公司 6,201.39 100%
销售
7 北京航玻新材料技术有限公司 5,000.00 100% 航空透明件生产与销售
北京中研益工程技术开发中心有 建筑材料销售及防水工
8 5,000.00 100%
限公司 程
计时产品等研发、生产、
9 西安轻工业钟表研究所有限公司 4,753.90 100%
销售
西安墙体材料研究设计院有限公 墙体、屋面及道路材料等
10 4,333.24 100%
司 研发、设计
中建材科创新技术研究院（山东）
11 1,000.00 100% 科技企业创业服务
有限公司
中建材行业生产力促进中心有限 建材行业技术推广、技术
12 1,000.00 100%
公司 展示、技术咨询服务
13 《中国建材科技》杂志社有限公司 100.00 100% 杂志出版
14 北京科建苑物业管理有限公司 91.8895 100% 物业管理
23
序 注册资本 股权比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
生物光导识别芯片材料
15 中建材光芯科技有限公司 6,666.67 75.00%
研发、生产与销售
特种工程材料等生产与
16 中建材中岩科技有限公司 6,500.00 67.68%
销售
中国建材检验认证集团股份有限
17 30,800.00 64.12% 检测、认证服务
公司
18 瑞泰科技股份有限公司 23,100.00 40.13% 耐火材料生产与销售
建材研究总院控股股东中国建材控制的核心企业情况见“第二节 收购人介
绍”之“一、收购人基本情况”之“2、收购人及收购人控股股东控制的核心企
业情况”。
（三）建材研究总院从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、建材研究总院从事的主要业务
建材研究总院主营业务包括科研开发、科技产业与检验认证。在科研开发方
面，建材研究总院集中力量开展建材以及高端新材料领域关键共性技术的研发；
在科技产业方面，建材研究总院立足建材行业，进一步提升现有产品市场占有率，
积极探索新兴产业和新材料市场；检验认证方面，大力发展建材及相关行业的检
测认证及咨询服务，逐步向环保检测、食品检测等领域延伸。
2、建材研究总院最近三年的财务状况
建材研究总院 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,542,102.94 1,383,612.66 1,331,276.62
归母净资产 684,968.69 601,370.20 543,386.40
资产负债率 42.07% 43.43% 46.98%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 970,088.51 880,458.13 682,124.94
营业成本 717,185.71 649,479.93 499,631.21
归母净利润 69,070.43 61,169.91 47,937.94
净资产收益率 10.72% 10.69% 9.18%
24
注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2020]第 ZG212735 号、信会师报字[2019]第 ZG27415 号、信会师报字[2018]ZG26135
审计报告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上期末归母净资产+当期末归母净资产
产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
（四）建材研究总院在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，建材研究总院未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
（五）建材研究总院董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院的董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其他国家或
分类 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权或护照
王益民 男 董事长 中国 中国 无
马振珠 男 董事、总经理 中国 中国 无
董事会 崔星太 男 董事 中国 中国 无
郅晓 男 董事 中国 中国 无
王海龙 男 职工董事 中国 中国 无
邵晓阳 男 监事会主席 中国 中国 无
监事会 干志平 女 监事 中国 中国 无
陈璐 女 职工监事 中国 中国 无
王益民 男 董事长 中国 中国 无
马振珠 男 董事、总经理 中国 中国 无
曾大凡 男 副总经理 中国 中国 无
高级管理 马明亮 男 副总经理 中国 中国 无
人员 赵延敏 男 副总经理 中国 中国 无
程华 男 副总经理 中国 中国 无
朱兵 男 副总经理 中国 中国 无
冯俊 男 总会计师 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与
25
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）建材研究总院及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构情况
1、建材研究总院及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%
以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院持有、控制境内外其他上市公司
5%以上股份的情况如下：
序号 股票简称 证券代码 持股比例
1 瑞泰科技 002066.SZ 40.13%
2 国检集团 603060.SH 68.30%
建材研究总院控股股东中国建材集团持有、控制其他上市公司 5%以上股份
的情况件“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及
其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况”。
2、建材研究总院及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院不存在持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，建材研究总院控股股东中
国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司 70%股权并通过子公司中材水
泥有限责任公司间接持股 30%，中国建材集团下属中国巨石持有广融达金融租赁
有限公司 20.10%股权。
四、收购人及一致行动人关系的说明
在本次收购中，中国建材、建材国际工程和建材研究总院同受中国建材集团
控制。《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变
动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有
26
下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制”。根据上
述规定，中国建材、建材国际工程和建材研究总院在本次交易中属于一致行动人。
27
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
（一）整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发
展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是
国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有独立知识产权的各种规模的新
型干法水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成
后，上市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资
有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、
设备安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队
伍和系统解决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工
程承包企业。其中，北京凯盛及其前身是我国水泥预分解技术的提出人、我国水
泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人；南京凯盛已完成多项工程总
承包、工程设计、装备技改等各类项目；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业。
本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水
泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步
完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装
备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、
互相促进、资源共享的良性互动。
（三）有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
截至本报告签署日，上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标
的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存
在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间
的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
28
二、 收购履行的程序
（一）已经履行的主要审批程序
1、2020 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议
通过发行股份购买资产并募集配套资金的议案；
2、2020 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议
通过发行股份购买资产并募集配套资金的议案；
3、2020 年 10 月 30 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
4、截至 2020 年 10 月 30 日，本次交易相关议案经建材国际工程董事会、股
东会审议通过；
5、截至 2020 年 10 月 30 日，本次交易相关议案经建材研究总院执行董事、
股东会审议通过；
6、2021 年 2 月 4 日，本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备
案；
7、2021 年 2 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第
七届监事会第三次会议，审议通过本次交易相关议案；
8、2021 年 2 月 8 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
2、本次交易方案经国资有权单位正式批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
5、本次交易经中国证监会核准；
29
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、 收购人在未来 12 个月内对中材国际权益的处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及一致行动人不存在在
未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关
事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序
及信息披露义务。
30
第四节 收购方式
一、 交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，中国建材持有中材国际 696,394,828 股股份，持股比例为
40.08%。本次收购完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院将分别持有
中材国际 1,067,264,879、43,472,376 和 43,472,376 股股份，持股比例分别为
48.61%、1.98%和 1.98%。
本次收购前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方 持股比
持股数量 持股比例 持股数量
例
中国建材 696,394,828 40.08% 1,067,264,879 48.61%
建材国际工程 - - 43,472,376 1.98%
建材研究总院 - - 43,472,376 1.98%
其他公众股东 1,041,252,155 59.92% 1,041,252,155 47.43%
合计 1,737,646,983 100.00% 2,195,461,786 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，
实际控制人仍为国务院国资委。本次交易完成后，中材国际社会公众股持股比例
高于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。
二、 本次交易整体方案
2021 年 2 月 8 日，中材国际召开第七届董事会第三次会议（临时）审议通
过了本次交易相关议案，本次交易的具体方案如下：
公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛
100.00%股权。
公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京
凯盛 98.00%股权。其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯
盛 51.15%股权，公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛
46.85%股权。
31
公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。
本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下：
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
北京凯盛
1 建材国际工程 50% 50% -
2 建材研究总院 50% 50% -
小计 100% 100% -
南京凯盛
1 建材国际工程 51.15% - 51.15%
2 冯建华 6.87% - 4.87%
3 李东风 3.65% - 3.65%
4 李建东 3.65% - 3.65%
5 高爱国 1.03% - 1.03%
6 倪永明 0.96% - 0.96%
7 李惠忠 0.91% - 0.91%
8 陈昌柏 0.82% - 0.82%
9 吴秀生 0.82% - 0.82%
10 杨锦平 0.82% - 0.82%
11 李安平 0.82% - 0.82%
12 王涛 0.78% - 0.78%
13 朱晓彬 0.78% - 0.78%
14 倪健 0.78% - 0.78%
15 刘永昌 0.78% - 0.78%
16 屠正瑞 0.78% - 0.78%
17 周日俊 0.75% - 0.75%
18 吴志根 0.75% - 0.75%
19 李红染 0.75% - 0.75%
20 黄义大 0.75% - 0.75%
21 王安 0.75% - 0.75%
22 林宣伟 0.75% - 0.75%
23 吴晓 0.75% - 0.75%
24 张歌昌 0.75% - 0.75%
32
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
25 吴稀政 0.75% - 0.75%
26 吴军夫 0.75% - 0.75%
27 方华 0.75% - 0.75%
28 季玉春 0.75% - 0.75%
29 张焱 0.75% - 0.75%
30 曾剑 0.75% - 0.75%
31 康育三 0.75% - 0.75%
32 徐靖 0.75% - 0.75%
33 谷湖江 0.71% - 0.71%
34 徐玉成 0.71% - 0.71%
35 罗立波 0.71% - 0.71%
36 韦清轶 0.71% - 0.71%
37 戴志轩 0.71% - 0.71%
38 刘津 0.71% - 0.71%
39 高辉 0.71% - 0.71%
40 李立华 0.71% - 0.71%
41 吴荫尹 0.71% - 0.71%
42 张军 0.71% - 0.71%
43 马晓峰 0.71% - 0.71%
44 周玲 0.71% - 0.71%
45 王惠兴 0.68% - 0.68%
46 芮祚华 0.68% - 0.68%
47 朱光喜 0.68% - 0.68%
48 张兰祥 0.68% - 0.68%
49 谢爱军 0.68% - 0.68%
50 邱士泉 0.68% - 0.68%
小计 100% 0% 98%
中材矿山
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% 0%
结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格，上市公司向各交易对
方的发行股份、支付现金情况如下：
33
发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
1 中国建材 中材矿山 100%股权 217,700.72 370,870,051
北京凯盛 50%股权 25,518.29 43,472,376
2 建材国际工程 南京凯盛 51.15%股权 - 51,609.36
小计 25,518.29 43,472,376 51,609.36
3 建材研究总院 北京凯盛 50%股权 25,518.29 43,472,376
4 冯建华 南京凯盛 4.87%股权 - 4,917.02
5 李东风 南京凯盛 3.65%股权 - 3,687.75
6 李建东 南京凯盛 3.65%股权 - 3,687.75
7 高爱国 南京凯盛 1.03%股权 - 1,043.23
8 倪永明 南京凯盛 0.96%股权 - 969.94
9 李惠忠 南京凯盛 0.91%股权 - 922.29
10 陈昌柏 南京凯盛 0.82%股权 - 827.85
11 吴秀生 南京凯盛 0.82%股权 - 827.85
12 杨锦平 南京凯盛 0.82%股权 - 827.85
13 李安平 南京凯盛 0.82%股权 - 827.85
14 王涛 南京凯盛 0.78%股权 - 791.20
15 朱晓彬 南京凯盛 0.78%股权 - 791.20
16 倪健 南京凯盛 0.78%股权 - 791.20
17 刘永昌 南京凯盛 0.78%股权 - 791.20
18 屠正瑞 南京凯盛 0.78%股权 - 791.20
19 周日俊 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
20 吴志根 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
21 李红染 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
22 黄义大 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
23 王安 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
24 林宣伟 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
25 吴晓 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
26 张歌昌 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
27 吴稀政 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
34
发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
28 吴军夫 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
29 方华 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
30 季玉春 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
31 张焱 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
32 曾剑 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
33 康育三 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
34 徐靖 南京凯盛 0.75%股权 - 754.56
35 谷湖江 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
36 徐玉成 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
37 罗立波 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
38 韦清轶 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
39 戴志轩 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
40 刘津 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
41 高辉 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
42 李立华 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
43 吴荫尹 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
44 张军 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
45 马晓峰 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
46 周玲 南京凯盛 0.71%股权 - 717.91
47 王惠兴 南京凯盛 0.68%股权 - 681.26
48 芮祚华 南京凯盛 0.68%股权 - 681.26
49 朱光喜 南京凯盛 0.68%股权 - 681.26
50 张兰祥 南京凯盛 0.68%股权 - 681.26
51 谢爱军 南京凯盛 0.68%股权 - 681.26
52 邱士泉 南京凯盛 0.68%股权 - 681.26
合计- 268,737.29 457,814,803 98,880.10
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三、 本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2020 年 10 月 30 日，上市公司与中国建材、建材研究总院、建材国际工程
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与冯建华
等 49 名自然人分别签署了《股权收购协议》。
2、标的资产及其作价
上市公司拟购买建材国际工程、建材研究总院分别持有的北京凯盛 50%股
权、中国建材持有的中材矿山 100%股权、建材国际工程持有的南京凯盛 51.15%
股权、冯建华等 49 名自然人合计持有的南京凯盛 46.85%股权（前述股权合称“标
的股权”）。
上述标的股权转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的
评估结果确定，并由双方签署补充协议予以确认。
3、支付方式
上市公司向建材工程集团、建材总院发行股份购买其分别持有的北京凯盛
50%股权、向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山 100%股权、向建材工程
集团支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%股权；向冯建华等 49 名自然人支付
现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。
4、资产交割安排
（1）交易合同生效后，中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华
等 49 名自然人应按交易合同规定将标的股权转让予中材国际，中材国际应按协
议规定向中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等 49 名自然人完成
对价支付。
（2）标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。中材国际自交割日起即
成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日
起由中材国际承担。
（3）交易合同的生效条件全部成就后的 10 个工作日内，中国建材、建材研
究总院、建材国际工程、冯建华等 49 名自然人应配合中材国际签署根据标的公
司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至中材国际
36
名下所需的股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权说明等全部文件，促使
标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次转让的股权变更登
记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相
应股权变更登记手续。
（4）双方应在标的股权过户至中材国际名下之后 30 个工作日内完成本次发
行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上
市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
5、期间损益归属
待标的公司的相关审计、评估工作完成后，各方将按照相关监管规定，对标
的公司在重组过渡期（即本次发行股份及支付现金购买资产收购基准日（不包含
收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日））的收益和亏损归属和支付安排
另行协商确定。
6、人员安排
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除
非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
7、合同生效条件
交易合同在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）经相关方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签
字）。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产经中材国际的董事会和股东大会批
准。
（3）中材国际股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次发行涉及的要
约收购义务。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产经乙方有权决策机构批准。
（5）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。
（6）国资有权单位批准本次发行股份及支付现金购买资产。
（7）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（8）本次发行股份及支付现金购买资产通过国家市场监督管理总局经营者
集中审查（如需）。
（9）本次发行股份及支付现金购买资产取得相关法律法规所要求的其他必
37
要的核准（如需）。
8、违约责任
对于交易合同项下的一方（以下简称“违约方”）违反交易合同所约定的义
务或其交易合同中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约
方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何
权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影
响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对交易合同任何条款的该等违
反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权
利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2021 年 2 月 9 日，中材国际与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中材国际
与冯建华等 49 名自然人分别签署了《股权收购协议之补充协议》。
2、标的资产交易价格
根据国融兴华出具的并经国资有权单位备案的《资产评估报告》，北京凯盛
的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、南京凯盛的股东全部权益价值为
100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为 217,700.72 万元，以此为基础
确定标的股权的转让价格合计为 367,617.39 万元，其中北京凯盛 100%股权的转
让价格为 51,036.57 万元，南京凯盛 98%股权的转让价格为 98,880.10 万元，中材
矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72 万元。
3、对价支付方式
本次交易中，以股份支付的交易对价为 268,737.29 万元，以现金支付的交易
对价为 98,880.10 万元。其中，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数
量为准。对价支付安排具体如下：
转让价格 现金对价
序号 交易对方名称 标的股权 发股数量（股）
（万元） （万元）
中材矿山
1 中国建材 217,700.72 370,870,051 -
100%股权
北京凯盛
2 建材研究总院 25,518.29 43,472,376 -
50%股权
3 建材国际工程 南京凯盛 51,609.36 - 51,609.36
38
51.15%股权
北京凯盛
25,518.29 43,472,376 -
50%股权
冯建华等 49 名 南京凯盛
4 47,270.75 - 47,270.75
自然人 46.85%股权
合计 367,617.39 457,814,803 98,880.10
根据上市公司与建材国际工程签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》及与冯建华等 49 名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协议》，
在南京凯盛与山东国信及/或其控股股东通过签署协议、履行有关股权质押、业
绩补偿或回购等方式妥善解决南京凯盛投资山东国信的遗留事项且经上市公司
书面认可之前，上市公司有权从股权转让款中暂扣部分金额作为待定款项。（根
据国融兴华出具的《资产评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为基准日，南京凯盛
所持山东国信 15%股权的评估价值为 5,462.11 万元；待定款项=南京凯盛所持山
东国信 15%股权于 2020 年 9 月 30 日的评估值×各方截至补充协议签署日在南京
凯盛的认缴出资比例）。在南京凯盛依据上述方式解决山东国信的遗留事项并经
上市公司书面认可后，由上市公司将待定款项支付至各方指定账户。
此外，根据上市公司与冯建华等 49 名自然人分别签署的《股权收购协议之
补充协议》，上市公司拟以现金方式、分四期支付本次转让扣除待定款项后的股
权转让款。第一期股权转让款为本次转让扣除待定款项后的股权转让款减去《业
绩承诺补偿协议》中各自然人就收益法评估资产获得的交易对价。各自然人就收
益法评估资产获得的交易对价分三期支付完毕，每一期支付的比例与上一年度业
绩承诺金额占总业绩承诺金额的比例相匹配，支付时间为上市公司决定并聘请合
格审计机构对南京凯盛当期实际盈利情况出具专项审核报告后 20 个工作日内。
4、期间损益归属
各方同意由上市公司决定并聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的
损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支
付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的
盈利/亏损（合并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者
的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。
5、或有事项
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司及
39
其子公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他相关
一切费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生
的抚恤费用、因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规
范事宜遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关
行政法规而产生的行政处罚，因开展业务过程中招投标程序瑕疵遭受的损失，因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产
生的担保责任，由各交易对方按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比
例承担，但已在相关标的公司的财务报表足额计提的除外。
6、生效及其他
补充协议于各方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签
字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定
的生效条件全部成就或满足之日起生效。
补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的
补充和完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的组
成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》具有同等
法律效力；补充协议未提及但《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收
购协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协
议》约定为准；补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购
协议》约定不一致的，以补充协议约定为准。
（三）《业绩补偿协议》主要内容
1、合同签订主体和时间
2021 年 2 月 9 日，中材国际与交易对方分别签订了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺范围
本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业
绩承诺期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，
具体情况如下：
业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值 交易作价
专利权、软件著作
北京凯盛 100% 1,300.00 1,300.00
权、专有技术
40
专利权及软件著
南京凯盛 98% 3,724.00 3,724.00
作权
中材西安 100% 全部净资产 37,792.77 37,792.77
专利权、软件著作
南京矿山母公司 100% 1,400.00 1,400.00
权、专有技术
专利权 408.00 408.00
重庆参天 51%
采矿权 22,412.13 22,412.13
合计 67,036.90 67,036.90
注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已
考虑间接持股情况下的权益比例。
3、承诺净利润数
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际
工程及冯建华等 49 名自然人。
各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施
完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2021 年、2022 年、
2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，北京
凯盛在 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于
5,197.56 万元、5,972.98 万元、6,697.52 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，
北京凯盛在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不
低于 5,972.98 万元、6,697.52 万元、7,684.02 万元。
建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺，南京凯盛在 2021 年、2022 年、
2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45
万元、13,636.43 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，南京凯盛在 2022 年、
2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、
13,636.43 万元、11,793.35 万元
中国建材承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，中材西安 2021 年、2022
年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5,303.89 万元、
4,974.56 万元、5,005.60 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2021 年、2022 年、
2023 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 8,717.26 万元、
9,270.79 万元、10,241.93 万元，且采矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累
计应实现的承诺净利润合计数不低于 7,469.97 万元；如本次交易于 2022 年实施
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完毕，中材西安在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数
分别不低于 4,974.56 万元、5,005.60 万元、4,456.02 万元，南京矿山母公司和重
庆参天 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不
低于 9,270.79 万元、10,241.93 万元、10,629.71 万元，且采矿权资产 2022 年至
2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17 万元。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质
的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专
项审核意见，在业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利
润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核。
4、利润补偿方式
若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净
利润数，则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产
北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审
计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标
的公司累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累
积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承
诺净利润数总和×该公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本
次重组中向上市公司转让的该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额
（2）对于中材西安全部净资产
中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财
务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期
末中材西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数
总和×中材西安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额
（3）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资
产
实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益
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后的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－
南京矿山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业
绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交
易价格－截至当期期末乙方就该部分资产累积已补偿金额
（4）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产
实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经
常性损益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例
业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利
润数）÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市
公司承担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对
价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行
价格
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金
补偿。
5、期末减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对
《业绩承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试
报告或专项审核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》
或专项审核意见确定。
经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额>（已就该项业绩承诺资产
补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金
总额），则乙方应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于
某项业绩承诺资产本次交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的
金额并扣除业绩承诺期间内该项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
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就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－
补偿期限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期
间内已就该项业绩承诺资产补偿现金金额。
在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资
产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上
市公司补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行
价格
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金
补偿。
6、补偿上限
补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或
某项业绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额
不超过本次交易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。
7、补偿的实施
如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人须向中材国际进行补偿
的情形，中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后 20 个工作日内，
召开董事会确定乙方需补偿金额及补偿方式，并发出股东大会通知，审议关于以
人民币 1 元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案。
若中材国际股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则中材国际以人民币
1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，中材国际于股东大会决议公告后
书面通知乙方，乙方应在收到通知后及时配合中材国际完成该等股份的注销事
宜。
如中材国际上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施，中材国际将在上述情形发生后 5 个工
作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后 20 日内，将应补偿的股份赠送
给中材国际截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股
东按照其持有的中材国际股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日中
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材国际扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过
除本次交易外的其他途径取得中材国际股份的，乙方同样可按照该部分股份占审
议回购注销事宜股东大会股权登记日中材国际扣除乙方通过本次交易持有的股
份数后总股本的比例获赠股份。
如补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》约定须向中材国际进行现金补偿的，
中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后 20 个工作日内，书面方
式通知补偿义务人其应补偿的现金数额。补偿义务人应在收到中材国际书面通知
后 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入中材国际指定的银行账户。
四、 收购人及一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，中国建材持有中材国际 696,394,828 股股份，持有的
上市公司权益不存在权利限制情况。本次权益变动完成后，中国建材将持有中材
国际 1,067,264,879 股股份，中国建材承诺：
“本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增
股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、因本
次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，建材国际工程和建材研究总院不持有中材国际股份。
本次权益变动完成后，建材 国际工程和建材研究总院分别将持有中材国际
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43,472,376 股股份，建材国际工程和建材研究总院承诺：
“本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上
市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股
份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价
格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
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第五节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
本次收购前，中国建材持有中材国际 696,394,828 股股份，持股比例为
40.08%，一致行动人建材国际工程和建材研究总院不持有中材国际股份。本次收
购完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院将分别持有中材国际
1,067,264,879 股、43,472,376 股和 43,472,376 股股份，持股比例分别为 48.61%、
1.98%和 1.98%，本次权益变动触发要约收购义务。
根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股
份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者
部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根
据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
收购人及一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及一致行动人免于发出要约的
的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购
人可以免于发出要约。
二、 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：
曹江林
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
48
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建材国际工程集团有限公司（盖章）
法定代表人：
彭 寿
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
49
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建筑材料科学研究总院有限公司（盖章）
法定代表人：
王益民
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
50
（此页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：
曹江林
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
51
（此页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国建材国际工程集团有限公司（盖章）
法定代表人：
彭 寿
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
52
（此页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国建筑材料科学研究总院有限公司（盖章）
法定代表人：
王益民
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
53
