证券代码：600970        证券简称：中材国际         公告编号：临 2021－015



                   中国中材国际工程股份有限公司
  关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“上市公司”或
“公司”）拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、
中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程
有限公司（以下简称“北京凯盛”）100.00%股权；公司拟向建材国际工程、冯
建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简
称“南京凯盛”）98.00%股权，其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持
有的南京凯盛 51.15%股权，公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有
的南京凯盛 46.85%股权；公司拟向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建
材”）发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”，
与北京凯盛、南京凯盛下文合称“标的公司”）的 100.00%股权（以下合称“本
次重组”或“本次交易”）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：
    一、本次重组摊薄即期回报情况分析
    根据公司未经审计的 2020 年度 1-9 月财务报告，以及信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告、2019 年及 2020 年 1-9 月备
考审阅报告，本次交易前后公司的主要财务指标如下：
                                                                     单位：万元
                       2020 年 9 月 30 日              2019 年 12 月 31 日
       项目              2020 年 1-9 月                    2019 年度
                  本次交易前       本次交易后      本次交易前      本次交易后
 资产总计          3,305,544.91     3,994,779.26    3,290,698.45    3,966,001.50
 负债合计          2,193,892.48     2,720,412.78    2,226,301.99    2,686,855.15
 归属于母公司所
                   1,065,283.54     1,215,899.41    1,018,450.73    1,216,171.21
 有者权益合计
 营业收入          1,566,358.50     2,148,923.00    2,437,438.99    3,192,081.17
 归属于母公司所
                    102,716.17        143,963.81     159,196.02       222,173.26
 有者的净利润
 基本每股收益             0.59              0.66           0.92              1.01
    根据上表测算的结果，本次交易完成后，公司的资产和收入规模将得到提升，
总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致公司当期每股收益被摊薄的情
况。
    二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回
报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步
防范公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
    （一）聚焦主营业务，提升盈利能力
    通过本次交易，公司将整合中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集
团”）的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效
应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内
的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
    （二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
    公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易
完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，根据实际情况进一步
完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
    （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司始终严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报
进行合理规划，切实保障公司股东及投资者的利益。
    三、相关主体作出的承诺
    为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东中国建材、间接控股股东中国建材集团和公司董事、高级管理人员
根据中国证监会相关规定进行承诺，具体内容如下：
    （一）公司控股股东中国建材和间接控股股东中国建材集团的承诺
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    （二）公司董事、高级管理人员的承诺
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
    5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
          董事会
    二〇二一年二月十日