中国国际金融股份有限公司
              关于中国中材国际工程股份有限公司
  本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见



   中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）于
2020 年 10 月 30 日召开第六届董事会第二十八次会议（临时），审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案。中材国际于 2021 年 2 月 8 日召开第七届董事会第三次会议（临时），审议
通过了《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》等相
关议案，对本次交易方案进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对中材国际本次交易方案调整事
项进行核查，并出具如下核查意见。

   如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《中国中材国际工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披
露的释义相同。




   一、本次交易方案调整的具体情况

   （一）调整前的本次交易方案

   根据上市公司于 2020 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第二十八次会议（临
时）审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》，调整前的本次交易方案如下：

   本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配
套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

   上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛
100.00%股权。

   上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的
南京凯盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有
的南京凯盛 51.15%股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持
有的南京凯盛 46.85%股权。

   上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。

   上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的 25%，且发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国
证监会的相关规定确定。

   （二）本次交易方案调整情况

   根据上市公司于 2021 年 2 月 8 日召开的第三届董事会第七次会议（临时）
审议通过的《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：

   取消募集配套资金。

   上述调整后的交易方案如下：

   上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛
100.00%股权。

   上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的
南京凯盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有
的南京凯盛 51.15%股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持
有的南京凯盛 46.85%股权。

   上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。

   除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
   二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

   （一）现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第 二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
规定：

   1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象
的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

   2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

   （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

   （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

   3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

   （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

   本次交易方案调整仅涉及取消募集配套资金。

   本次交易方案调整未增加交易对方，减少交易对方、交易对方之间的转让以
及调整支付方式所涉及的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，未新增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组
方案的重大调整。




   三、本次交易方案调整履行的决策程序

   2021 年 2 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议（临时），审议通
过了《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》，同意
对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独
立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。




   四、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重大调整。




   （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重
组方案重大调整的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：

                            樊婧然             杨    朴




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                    2021 年   2   月 9   日