中国国际金融股份有限公司
             关于中国中材国际工程股份有限公司
  内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见


   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）担任
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中材国
际”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，对中材国际内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，
具体如下：


   一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
   2010 年 3 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于制订公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，制定了《中国中材
国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》
   2012 年 1 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于修改公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，对《中国中材国际工程股
份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》进行了相应修订。
   2019 年 8 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于修改公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，对《中国中材国际工
程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》进行了相应修订。


   二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
   为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，
上市公司股票自 2020 年 10 月 19 日开市起停牌。
   上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
   此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节

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和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。


   三、独立财务顾问核查意见
   中金公司作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：
   1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定
制定了《中国中材国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，符合
相关法律法规的规定。
   2、公司在本次交易中按照《中国中材国际工程股份有限公司内幕信息知情
人登记备案制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规
和公司制度的规定。


   （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限
公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：

                            樊婧然             杨   朴




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                2021 年   2   月   9   日