证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2021-021
中国中材国际工程股份有限公司
关于控股股东及一致行动人权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动基于中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、
“公司”）向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）及一致行动人中国
建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研
究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、冯建华等 49 名自然人发行股份
及支付现金收购北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权、
南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98%股权以及中材矿山建
设有限公司（以下简称“中材矿山”）100%股权（以下简称“本次交易”）而发
生，本次权益变动的实施取决于本次交易的审批及实施情况；本次权益变动情况
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易前，中国建材持有中材国际 696,394,828 股股份，持股比例为 40.08%。
本次交易完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院将分别持有中材国际
1,067,264,879、43,472,376 和 43,472,376 股股份，持股比例分别为 48.61%、1.98%
和 1.98%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中国建材及一致
行动人已承诺通过本次交易认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，中国建材及一致行动人免于发出要约的相关议案尚需公司股东
大会审议，经公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）中国建材
1、基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：中国北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
法定代表人：曹江林
注册资本：8,434,770,662 元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料
及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生
产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承
包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的
工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985 年 6 月 24 日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
联系电话：010-68138300
2、股权结构
截至本公告日，中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材 43.02%股
份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委，中国建材
与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（二）建材国际工程
1、基本情况
名称：中国建材国际工程集团有限公司
注册地：上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 27 层
法定代表人：彭寿
注册资本：50,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000102016281D
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技
术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；
承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销
售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经营期限：1991 年 12 月 28 日至无固定期限
通讯地址：上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 5、26、27、28 层
联系电话：021-52916280 转 3526
2、股权结构
截至本公告日，中国建材持有建材国际工程 91.00%股权，为建材国际工程
的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。建材国际工程与控股
股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（三）建材研究总院
1、基本情况
名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司
注册地：北京市朝阳区管庄东里 1 号
法定代表人：王益民
注册资本：211,274.56 万元人民币
统一社会信用代码：91110000400001045N
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型
建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、
生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展
示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装
修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2017 年 9 月 28 日至长期
通讯地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号
联系电话：010-51167188
2、股权结构
截至本公告日，中国建材集团持有建材研究总院 100.00%股权，为建材研究
总院的控股股东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。建材研究总院与
控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
二、本次权益变动情况
（一）本次权益变动时间
2021 年 2 月 8 日，中材国际召开第七届董事会第三次会议（临时）审议通
过了本次交易相关议案，本次交易的具体方案如下：
公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛
100.00%股权。
公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京
凯盛 98.00%股权。其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯
盛 51.15%股权，公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛
46.85%股权。
公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。
本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下：
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
北京凯盛
1 建材国际工程 50% 50% -
2 建材研究总院 50% 50% -
小计 100% 100% -
南京凯盛
1 建材国际工程 51.15% - 51.15%
2 冯建华 6.87% - 4.87%
3 李东风 3.65% - 3.65%
4 李建东 3.65% - 3.65%
5 高爱国 1.03% - 1.03%
6 倪永明 0.96% - 0.96%
7 李惠忠 0.91% - 0.91%
8 陈昌柏 0.82% - 0.82%
9 吴秀生 0.82% - 0.82%
10 杨锦平 0.82% - 0.82%
11 李安平 0.82% - 0.82%
12 王涛 0.78% - 0.78%
13 朱晓彬 0.78% - 0.78%
14 倪健 0.78% - 0.78%
15 刘永昌 0.78% - 0.78%
16 屠正瑞 0.78% - 0.78%
17 周日俊 0.75% - 0.75%
18 吴志根 0.75% - 0.75%
19 李红染 0.75% - 0.75%
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
20 黄义大 0.75% - 0.75%
21 王安 0.75% - 0.75%
22 林宣伟 0.75% - 0.75%
23 吴晓 0.75% - 0.75%
24 张歌昌 0.75% - 0.75%
25 吴稀政 0.75% - 0.75%
26 吴军夫 0.75% - 0.75%
27 方华 0.75% - 0.75%
28 季玉春 0.75% - 0.75%
29 张焱 0.75% - 0.75%
30 曾剑 0.75% - 0.75%
31 康育三 0.75% - 0.75%
32 徐靖 0.75% - 0.75%
33 谷湖江 0.71% - 0.71%
34 徐玉成 0.71% - 0.71%
35 罗立波 0.71% - 0.71%
36 韦清轶 0.71% - 0.71%
37 戴志轩 0.71% - 0.71%
38 刘津 0.71% - 0.71%
39 高辉 0.71% - 0.71%
40 李立华 0.71% - 0.71%
41 吴荫尹 0.71% - 0.71%
42 张军 0.71% - 0.71%
43 马晓峰 0.71% - 0.71%
44 周玲 0.71% - 0.71%
45 王惠兴 0.68% - 0.68%
46 芮祚华 0.68% - 0.68%
47 朱光喜 0.68% - 0.68%
48 张兰祥 0.68% - 0.68%
49 谢爱军 0.68% - 0.68%
50 邱士泉 0.68% - 0.68%
小计 100% 0% 98%
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
中材矿山
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% 0%
结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格，公司向各交易对方的
发行股份、支付现金情况如下：
发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
1 中国建材 中材矿山 100%股权 217,700.72 370,870,051 -
北京凯盛 50%股权 25,518.29 43,472,376 -
2 建材国际工程 南京凯盛 51.15%股权 - - 51,609.36
小计 25,518.29 43,472,376 51,609.36
3 建材研究总院 北京凯盛 50%股权 25,518.29 43,472,376
4 冯建华 南京凯盛 4.87%股权 - - 4,917.02
5 李东风 南京凯盛 3.65%股权 - - 3,687.75
6 李建东 南京凯盛 3.65%股权 - - 3,687.75
7 高爱国 南京凯盛 1.03%股权 - - 1,043.23
8 倪永明 南京凯盛 0.96%股权 - - 969.94
9 李惠忠 南京凯盛 0.91%股权 - - 922.29
10 陈昌柏 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85
11 吴秀生 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85
12 杨锦平 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85
13 李安平 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85
14 王涛 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
15 朱晓彬 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
16 倪健 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
17 刘永昌 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
18 屠正瑞 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20
19 周日俊 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
20 吴志根 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
21 李红染 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
22 黄义大 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
23 王安 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
24 林宣伟 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
25 吴晓 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
26 张歌昌 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
27 吴稀政 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
28 吴军夫 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
29 方华 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
30 季玉春 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
31 张焱 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
32 曾剑 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
33 康育三 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
34 徐靖 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56
35 谷湖江 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
36 徐玉成 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
37 罗立波 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
38 韦清轶 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
39 戴志轩 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
40 刘津 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
41 高辉 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
42 李立华 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
43 吴荫尹 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
44 张军 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
45 马晓峰 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
46 周玲 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91
47 王惠兴 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
48 芮祚华 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
49 朱光喜 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
50 张兰祥 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
51 谢爱军 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
52 邱士泉 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26
合计- 268,737.29 457,814,803 98,880.10
（二）交易前后权益变动情况
本次交易前后，中材国际的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方 持股比
持股数量 持股比例 持股数量
例
中国建材 696,394,828 40.08% 1,067,264,879 48.61%
建材国际工程 - - 43,472,376 1.98%
建材研究总院 - - 43,472,376 1.98%
其他公众股东 1,041,252,155 59.92% 1,041,252,155 47.43%
合计 1,737,646,983 100.00% 2,195,461,786 100.00%
三、所涉及的后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
（二）本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、通过国家市场监
督管理总局反垄断局经营者集中审查、公司股东大会批准本次交易方案并豁免收
购人及一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务及中国证监会核准。在取得上
述批准及核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准和核准及
取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年二月十日