中国中材国际工程股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第三次会议（临时）有关议案的

                            事前认可意见


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进
行发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）之重组事宜。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中
国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对
公司第七届董事会第三次会议（临时）有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公
司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对
本次会议审议的有关事项，发表事前认可意见如下：
    （一）我们已审阅了公司董事会提供的《中国中材国际工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等关于本次重组的议案，同
意上述议案中载明的本次重组事宜；
    （二）依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》等有关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案
的重大调整。公司取消本次重组配套募集资金安排的事项，不涉及交易对象、交
易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组
方案的重大调整，无需重新履行相关程序。本次交易方案的调整及调整后的交易
方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对
象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利
益。
    （三）公司为本次重组制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公
平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董
事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的
利益；
    （四）本次交易的定价以评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估报告
确定的评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法
规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
    （五）本次重组完成后，将增加上市公司对外担保，本次对外担保不会对公
司的正常运作和业务发展造成不利影响，该等担保不存在损害公司及其他股东尤
其是中小股东利益的情形；
    （六）同意本次重组相关各项议案，并同意将该等议案提交公司第七届董事
会第三次会议（临时）审议。本次重组构成关联交易，相关关联董事在董事会表
决关联交易事项时，需回避表决。
    （以下无正文）