证券代码：600970         证券简称：中材国际      公告编号：临 2021－029



                   中国中材国际工程股份有限公司
                    关于计提商誉减值准备的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召
开公司第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于计提安徽节源商誉减值准备
的议案》、《关于计提德国HAZEMAG公司商誉减值准备的议案》。为了更加客观、
公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合
企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对公司全资子公司安
徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）计提商誉减值准备9,506.31
万元；对控股子公司德国 HAZEMAG & EPR GmbH（以下简称“HAZEMAG公司”）计
提商誉减值准备846.32万欧元，折合人民币6,791.72万元。公司本次计提商誉减
值准备的具体内容如下：
    一、计提安徽节源商誉减值准备的情况概述
    （一）商誉形成及往年计提减值情况
    公司于2015年11月通过定向发行股份方式收购安徽节源100%股权，支付对价
10.07亿元，安徽节源自2015年12月纳入公司合并范围，该交易构成非同一控制
下企业合并，公司将支付对价大于购买/合并日安徽节源可辨认净资产公允价值
的部分7.05亿元确认为商誉。公司于每年度终了时，对商誉进行减值测试。2017
年度，根据中和资产评估有限公司中和评咨字（2018）第BJU2011号估值报告，
公司计提安徽节源商誉减值准备1.41亿元。
    （二）本次计提商誉减值准备的原因
    安徽节源的业务板块主要包括合同能源管理、节能环保工程。合同能源管理
业务主要系通过对高能耗企业提供工艺改造及设备改造等专业服务，以降低其能
耗水平，安徽节源在一定运营期限内从服务对象通过节能环保改造所节省的成本
费用中，按一定比例分享收益。节能环保工程业务主要系为服务对象提供节能环
保系统解决方案及工程施工服务，主要包括项目方案设计、设备采购与安装调试、
现场施工与建设等方面的服务。
    受水泥、钢铁、煤炭、化工等行业去产能政策影响，相关服务对象的生产能
力普遍降低，盈利能力下滑，导致安徽节源在运营EMC项目的节能效益分享下降；
其次，因行业景气度降低，相关服务对象的资产负债率普遍较高，为了降低投资
风险，安徽节源EMC项目签订保持谨慎原则，比预计的EMC项目签约量有明显降低；
再次，在发展优质EMC项目同时，安徽节源积极转变经营策略，不断创新开拓节
能环保工程市场，但由于业务转型和业务创新所需周期较长，公司业绩在短期内
无法得到明显改善。同时，2020年度新冠肺炎疫情和区域性水灾影响了部分项目
的建设进度。受前述因素影响，2020年安徽节源盈利情况低于预期，公司收购安
徽节源所形成的商誉存在减值迹象。
    （三）商誉减值测试方法、结果
    为满足减值测试要求，公司聘请中和资产评估有限公司对安徽节源包含商誉
的资产组可收回金额进行价值咨询。在预计投入成本可回收金额时，采用了与商
誉有关的资产组组合来预计未来现金流量现值。
    根据中和资产评估有限公司出具价值咨询报告（中和咨报字（2021）第
BJU2001号），2020年12月31日，安徽节源含商誉资产组可收回金额为60,088.00
万元，与公司享有的包含商誉的资产组的账面价值69,594.31万元相比，对前者
低于后者9,506.31万元的部分计提商誉减值。
    二、计提HAZEMAG公司商誉减值准备的情况概述
    （一）商誉形成及往年计提减值情况
    2013年8月30日，公司与德国Schmidt, Kranz & Co. GmbH（以下简称SK公司）
签署了《股权收购协议》。根据协议，公司以自有资金通过两步交割取得SK公司
所持HAZEMAG公司59.09%的股权，两步交割属于一揽子交易。公司于2015年3月2
日完成全部股权交割，共支付对价款10,400万欧元（约合人民币8.0亿元），并
于2015年3月将其纳入公司合并范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，
该交易构成非同一控制下企业合并，公司将支付对价大于购买日HAZEMAG公司可
辨认净资产公允价值的部分6,487.66万欧元确认为商誉。公司于每年度终了时，
对商誉进行减值测试。2016年度，根据中和资产评估有限公司（中和评咨字﹝2017﹞
第BJU2001号）评估报告，公司计提HAZEMAG公司商誉减值准备1,700.65万欧元。
    （二）本次计提商誉减值准备的原因
    HAZEMAG公司是全球著名的破碎解决方案及矿山机械公司，以生产反击式破
碎机、板喂机，钻孔机、磁选机以及干法、湿法跳汰机等矿业机械为主。
    受新冠肺炎疫情影响，HAZEMAG公司欧洲、印度等主要市场从2020年2季度起
相继出现封锁，国际物流受阻；主要矿业公司以维持现金流为主要经营目标，投
资决策暂缓或取消，导致新设备销售和EP/EPC项目减少，同时疫情推高了制造和
物流成本，对收入提升及成本控制造成了不利影响。其次， HAZEMAG公司旗下部
分产品应用于煤矿行业，欧洲为传统市场之一。随着欧盟的环境法规日趋严格，
近年来欧盟地区的煤炭开采量呈下降趋势，欧洲煤炭业的业务萎缩也一定程度上
影响了HAZEMAG公司2020年收入和盈利情况。受前述因素影响，2020年 HAZEMAG
公司盈利情况低于预期，公司收购HAZEMAG公司形成的商誉存在减值迹象。
    （三）商誉减值测试方法、结果
    为满足减值测试要求，公司聘请中和资产评估有限公司对HAZEMAG公司包含
商誉的资产组可收回金额进行价值咨询，在预计投入成本可回收金额时，采用了
与商誉有关的资产组组合来预计未来现金流量现值。
    根据中和资产评估有限公司出具价值咨询报告（中和咨报字（2021）第
BJU2002号） ， 2020 年 12 月31 日，HAZEMAG 公 司含商 誉资 产组 可收 回金额为
14,116.50万欧元，公司按持股比例 59.09%享有的可收回金额为 8,341.44 万欧
元，与公司享有的包含商誉的资产组的账面价值9,187.76万欧元相比，对前者低
于后者846.32万欧元的部分计提商誉减值。
    三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    公司本次计提安徽节源商誉减值准备9,506.31万元，计提HAZEMAG公司商誉
减值准备846.32万欧元，折合人民币6,791.72万元，均计入公司2020年年度损益，
使2020年度归属于上市公司股东的净利润减少16,298.03万元。
    四、董事会对本次计提商誉减值准备合理性的说明
    公司2020年度计提安徽节源、HAZEMAG公司商誉减值准备， 符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允地
反映了公司截止2020年12月31日的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准
备后，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
    五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
    根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提商誉减值准备符合
公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提
供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，相关决
策程序合法合规。同意公司对安徽节源、HAZEMAG公司计提商誉减值准备。
    六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
    经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此
次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映
公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意公司对安徽
节源、HAZEMAG公司计提商誉减值准备。
    七、备查文件
    1、第七届董事会第四次会议决议
    2、第七届监事会第四次会议决议
    3、独立董事关于第七届董事会第四次会议有关议案的独立意见
    4、中和资产评估有限公司《中国中材国际工程股份有限公司拟进行商誉减
值测试所涉及的安徽节源环保科技有限公司的包含商誉资产组的可收回金额价
值咨询报告书》（中和咨报字（2021）第BJU2001号）
    5、中和资产评估有限公司《中国中材国际工程股份有限公司拟进行商誉减
值测试所涉及的HAZEMAG & EPR GmbH的十个包含商誉资产组的可收回金额价值咨
询报告书》（中和咨报字（2021）第BJU2002号）
    特此公告。


                            中国中材国际工程股份有限公司
                                      董事会
                               二〇二一年三月二十日