中国中材国际工程股份有限公司关联交易管理制度
                      (2021 年修订)


                     第一章        总   则
   第一条 为进一步加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简

称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和

债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联

方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治

理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、中华人民共和国财政

部颁布的《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》以及中国证监会、上海证券交易

所及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、

董事、监事均具有约束力，公司从事与本制度相关的活动，必须遵守

本制度。



                 第二章     关联人和关联关系



   第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

   第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

                               1
   （一）直接或者间接控制公司的法人；

   （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人；

   （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以

外的法人；

   （四）持有公司 5%以上股份的法人；

   （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法

人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人

或其他组织等。

   公司与第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制

而形成关联关系的，可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关

联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董

事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第五条 公司关联自然人是指：

   （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

   （二）公司董事、监事和高级管理人员；

   （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理

   人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭

成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、


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兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自

然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自

然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关

联人：

    （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或

者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第第五条规

定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形

之一。

    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司

直接或间接控制或施加重大影响的方式或路径，主要包括关联人与公

司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及

程度等方面进行实质判断。

                 第三章     关联交易的内容



    第八条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

     （一） 购买或者出售资产；


                             3
     （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

     （三） 提供财务资助；

     （四） 提供担保（反担保除外）；

     （五） 租入或者租出资产；

     （六） 委托或者受托管理资产和业务；

     （七） 赠与或者受赠资产；

     （八） 债权、债务重组；

     （九） 签订许可使用协议；

     （十） 转让或者受让研究与开发项目；

     （十一）购买原材料、燃料、动力；

     （十二）销售产品、商品；

     （十三）提供或者接受劳务；

     （十四）委托或者受托销售；

     （十五）在关联人的财务公司存贷款；

     （十六）与关联人共同投资；

     （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资

的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向

与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。



                    第四章     关联交易的原则




                                4
   第九条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）符合公平、公开、公允原则；

    （三）关联方如果享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回

避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行

表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司

有利，根据《上海证券交易所股票上市规则》所述范围，必要时应当

聘请专业评估机构或独立财务顾问。

    第十条 定价原则

    关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费

标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充分的披露。

    第十一条 资金往来及对外担保

    （一）公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来

中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公

司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承

担成本和其他支出。

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及其他关联人使用：

    1、有偿或无偿拆借资金给控股股东或其他关联人使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托借款；


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    3、委托控股股东和其他关联人进行投资活动；

    4、为控股股东和其他关联人开具没有真实商业背景的商业承兑

汇票；

    5、代控股股东和其他关联人偿还债务；

    6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

    （三）公司为股东及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联

方提供担保应当遵守相关法律、法规和公司相关制度的规定。



                  第五章   关联交易的决策权限



   第十二条 总裁办公会的决策权限

   （一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元

（不含 30 万元）的关联交易；

   （二）审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一

期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5％（不含 0.5%）的关联交易。

    总裁办公会在审议上述关联交易时，有利害关系的人士应当回避

表决。

    第十三条 董事会的决策权限

   （一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额达到或高于

30 万元的关联交易；

   （二）审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一

期经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）但低于 5％（不含 5%）


                                6
的关联交易。

    第十四条 股东大会的决策权限

    审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现

金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上（含

3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上（含 5%）

的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的

关联交易。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东大会审议。

   第十五条 关联交易的累计计算

    （一）关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当

以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计

计算，经累计计算的发生额达到第十二条、第十三条或者第十四条规

定标准的，分别适用以上各条的规定。

    已经按照规定履行信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

    （二）公司进行前款之外的其他关联交易时，应当按照以下标

准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、第

十三条或者第十四条的规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与

不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；上述同一关联人包括

与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已经按照规定履行信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算


                               7
范围。

    （三）公司与关联人首次进行第八条第（十二）项至第（十四）

项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易

金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交

易总金额，适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定。

    公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应

当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年

累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果履行

决策程序及信息披露义务。

    第十六条 公司拟与关联人发生法律、法规或监管规则认定的重

大关联交易时，应由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断

的依据。

    第十七条 公司审计委员会应当对重大关联交易事项进行审核，

形成书面意见，提交董事会审议。必要时，审计委员会可以聘请独立

财务顾问出具报告，作为其判断的依据。



                  第六章 关联交易的决策程序



    第十八条 对于应该履行决策程序或披露的关联交易，应按公司

信息披露管理制度要求，由公司有关分、子公司或职能部门，将关联

交易情况以书面形式报告公司董事会秘书，由董事会秘书提出初步审


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查意见后根据公司相关规定履行决策程序和信息披露义务。

   第十九条 总裁办公会对关联交易的审批程序

   属于第十二条规定的属于总裁办公会审议批准的关联交易，由公

司总裁办公会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，

审查通过后实施。

   第二十条 董事会对关联交易的表决程序

   属于第十三条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照以下程

序审批：

   （一）公司董事会秘书对关联交易进行初步审查，审查通过后将

该等关联交易的详细书面报告提交公司董事长；

   （二）公司董事长在接到报告后向独立董事征求意见，经独立董

事认可后，董事长向全体董事发出召开董事会会议的通知；

   （三）公司董事会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进

行审查和讨论，并在关联董事回避表决的情况下作出决议；

   （四）该等关联交易需董事会表决通过后方可实施。

   第二十一条 公司发生的关联交易事项无论是否需要董事会批

准，关联董事均应在关联交易发生前披露其与该交易的关联程度。关

联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位

任职；


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    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级

管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的

规定）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定

的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

     第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含

关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决

议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    第二十三条 公司董事会在审议本制度所述的关联交易事项时，

关联董事可以参加审议关联交易，并可就该关联交易是否公允、合法

及产生的原因向董事会作出解释和说明，但该董事会无权参与表决。

关联董事应自行回避表决，董事会也有权通知其回避表决。

    第二十四条 除非关联董事按照第二十一条的规定向董事会作了

披露，并且公司按照有关法律法规、监管政策及本制度的规定审议批

准了该等事项，否则公司有权撤消合同、交易或安排，法律法规另有

规定除外。

    第二十五条 如果公司董事在首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达

成的合同、交易与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视


                              10
为作了本章前条所规定的披露。

   第二十六条 股东大会对关联交易的表决程序

   （一）属于第十四条规定的应由公司股东大会审议批准的重大关

联交易，公司董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提

请股东大会审议。

       （二）属于第十四条规定的应由公司股东大会审议批准的重大

关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中

介机构，对交易标的进行审计或者评估。

       与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审

计或者评估。

       第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决。

       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

       （一）为交易对方；

       （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

       （三）被交易对方直接或者间接控制；

       （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

       （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

       （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利

益对其倾斜的股东。


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   第二十八条 董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》和本

制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作

出判断，在作出判断前，股东的持股数以股权登记日的记载为准。

   第二十九条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项

构成关联交易，则在股东大会通知中应列明需回避表决的关联股东。

   第三十条 股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情

况。



                     第七章   关联交易的信息披露



       第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上

的关联交易，应当及时披露。

       第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当

及时披露。

       第三十三条 公司预计与关联人进行第八条第（十一）项至第（十

四）项所列与日常经营相关的关联交易后，应当根据预计结果履行相

应信息披露义务。

       第三十四条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执

行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重

大变化的，应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，

并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造


                                12
成差异的原因。

   关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易

条件发生重大变化的，应根据超出金额或就变化后的关联交易履行相

应披露义务和审议程序。

   第三十五条 公司关联交易的披露，由公司董事会秘书负责，并向

上海证券交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；

    （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事的意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他文件。

    第三十六条 公司披露的关联交易公告应该包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面

值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标

的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；


                               13
       若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当

说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益

的转移方向；

       （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结

算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生

效时间和履行期限等；

       对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说

明该项关联交易的全年预计交易总金额；

       （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易

的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响

等；

       （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联

交易的总金额；

    （九）关于交易对方履约能力的分析；

    （十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

    （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措

施的说明；

    （十二）中介机构及其意见；

   （十三）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真

实情况的其他内容。

   第三十七条 公司对涉及本办法第十四条的关联交易在公司股东

大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东


                               14
大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特

别载明：“此项交易须经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的

关联方放弃在股东大会上对该议案的表决权”。

    第三十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联

交易的方式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联

交易；

    （五）上海证券交易所认定的其他交易。

   第三十九条 关联交易属于公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制

度》中可以暂缓、豁免披露情形，并符合相关法律法规规定的，履行

必要程序后可予以暂缓或豁免披露。

   第四十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行

等情况进行监督并在年度报告中发表意见。



                         第八章    附 则



   第四十一条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、


                             15
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及

其他法律、法规、规范性文件和本公司章程执行。

   第四十二条 本制度自公司股东大会批准生效后实施。公司原有制

度中有关关联交易的部分如与此制度不符的，以此制度为准。

   第四十三条 公司对在履行关联交易决策程序和信息披露过程中

出现遗漏、瞒报等情况时，由公司董事会按公司信息披露管理制度的

有关规定执行。

   第四十四条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案， 提交

股东大会审议批准。

   第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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