中国中材国际工程股份有限公司

                2020 年度独立董事述职报告


    2020 年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

法律法规及《公司章程》的规定，我们不断提高保护社会公众股东权

益的意识，审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大

事项的决策，按照规定对公司有关事项发表独立意见，对董事会的科

学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了全体股

东尤其是中小投资者的合法权益。现将 2020 年度履行职责的情况报

告如下：

    一、独立董事的基本情况

    2020年12月28日公司董事会完成换届选举，公司第七届董事会董

事9人，其中，独立董事3人，达到董事会人数三分之一，符合相关法

律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能

力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业

背景以及兼职情况如下:

    陈少华先生，中国国籍，1961 年出生，管理学（会计学）博士；

曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、中兴通讯股份有限公司独

立董事、中华联合保险集团股份有限公司独立董事、厦门大博医疗科
技股份有限公司独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、

福建南纺股份有限公司独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司独

立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、深圳天马微电

子股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。

现任厦门大学管理学院会计系教授，深圳天虹商场股份有限公司独立

董事、上海康恒环境股份有限公司独立董事、上海康鹏科技股份有限

公司独立董事，任职公司独立董事至 2020 年 12 月 28 日。

    李   刚先生，中国国籍，1962 年出生，硕士学历，国家二级律

师。曾任北京市洪范广住律师事务所主任、北京市天驰洪范律师事务

所主任，现任北京市天驰君泰律师事务所高级合伙人，浙江领雁基金

管理有限公司副董事长、国信国投基金管理（北京）有限公司董事长，

任职公司独立董事至 2020 年 12 月 28 日。

     张晓燕女士，美国国籍，女，1976 年出生，美国哥伦比亚大

学博士，教授职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教

授、普渡大学商学院的 Duke Realty 讲席教授，并兼任金融系系主

任，清华大学五道口金融学院院长助理，中国证券监督管理委员会

第十七届发行审核委员会兼职委员。现任清华大学五道口金融学院

副院长、鑫苑讲席教授，清华大学国家金融研究院副院长，清华大

学金融科技研究院副院长，清华大学鑫苑房地产金融科技研究中心

主任，公司独立董事、简普科技有限公司独立董事、澳大利亚和新

西兰银行（中国）有限公司独立董事。

    焦点先生，中国国籍，1965 年出生，西北农业大学经济管理本
科，中国（资深）注册会计师，中国资产评估师。曾任甘肃省财政

厅科研所会计师，五联方圆会计师事务所董事长，国富浩华会计师

事务所总裁，瑞华会计师事务所党委常务副书记、管委会委员。曾

兼任中国会计学会金融会计专业委员会理事，中国注册会计师协会

常务理事，北京新经济组织研究会理事，南京审计大学特聘教授，

甘肃省青联常委，兰州市工商联（商会）副主席。现任大信会计师

事务所（特殊普通合伙）管委会执行委员，四川泸州老窖集团有限

公司董事、公司独立董事。

    周小明先生，中国国籍，1956 年出生，美国哥伦比亚大学硕

士。曾任对外经济联络部（后为外经贸部）科员、副处长、处长，

中国驻巴布亚新几内亚大使馆经济商务参赞，中国国际经济技术交

流中心副主任，深圳市外商投资局副局长，外经贸部交际司副司

长，中国驻悉尼总领馆经济商务参赞，中国医药保健品进出口商会

会长，中国驻英国大使馆公使衔参赞，中国常驻日内瓦联合国代表

团常任副代表。现任华北电力大学客座教授、上海外经贸大学贸易

谈判学院研究生校外导师；商务部国际贸易经济合作研究院国家高

端智库专家咨询委员会专家、中国全球化智库高级研究员；《观察者

网》和《中美聚焦网》专栏作者；《环球时报》、《参考消息》等媒体

撰稿人，公司独立董事。

    作为公司的独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性，与

公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲

属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判
断。

       二、独立董事年度履职概况

    （一）董事会和股东大会参会情况

    报告期，公司共召开了 14 次董事会会议。在出席董事会会议前，

我们认真审阅会议材料，对每项议案积极参与讨论并提出合理的建议，

在与公司充分沟通的基础上，对参加的董事会各项议案均按自身意愿

投票赞成，没有反对和弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，为

公司董事会科学决策发挥了积极作用。同时，我们积极参加公司股东

大会，会议出席情况如下：
             应出席      亲自出席   委托出席        缺席          股东大会出
  姓名
              次数           次数    次数           次数           席次数
陈少华         13             13       0             0                3
李 刚          13             11       0             2                3
张晓燕         14             14       0             0                4
焦 点           1              1       0             0                1
周小明          1              1       0             0                1

    （二）专门委员会参会情况

    公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会共四个专门委员会，我们本着独立、客观、专业的

立场，勤勉尽责的履行职责。报告期，共召开专门委员会会议 18 次，

参与专门委员会会议情况如下：
  姓名           本年应参加会议        应参加会议次数      亲自出席       缺席
陈少华    审计委员会                           10            10            0
          薪酬与考核委员会                     2              2            0
          提名委员会                           5              5            0
          战略与投资委员会                     1              1            0
李 刚     薪酬与考核委员会                     2              2            0
          提名委员会                           5              3            2
张晓燕   审计委员会                   10         10      0
         薪酬与考核委员会             2          2       0
         提名委员会                   5          5       0

    （三）其他履职情况

    报告期，我们通过参加董事会、股东大会、听取汇报、审阅公司

提交的书面材料等方式，深入了解公司生产经营、内部管理、“双百

行动”改革进展等情况，并通过电话和邮件等方式和公司保持密切联

系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关

报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

    我们审阅了公司提交的外汇管理工作、内控审计问题整改等专项

报告，并与公司专职董事、管理层通过现场交流和座谈、视频会议等

形式加强沟通和了解，对重大决策保障充分沟通和意见征集，形成了

有效的沟通机制和服务支持。

     我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监

会、江苏证监局及上海证券交易所发布的最新的法律法规和各项规

章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董

事的职责，及时了解公司重要经营信息，全面关注公司发展状况，积

极参加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独立、客

观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发

表独立意见。

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联

交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易预计、关于放弃合

资公司股权优先受让权、关于全资子公司中材国际环境工程（北京）

有限公司与关联方共同投资设立合资公司、发行股份及支付现金购买

资产等关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公

允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对

相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监

会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时

回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期，我们对公司对外担保事项进行了审议，发表了独立意见，

并对公司累计和当期对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。公

司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担

保履行了公司对外担保规定的决策和披露程序，未发现为控股股东及

其关联方提供违规担保。报告期，未发现公司存在控股股东及其关联

方非经营性资金占用的情形。

    （三）董事及高级管理人员提名及薪酬

    报告期，公司完成了董事会换届选举，并对高级管理人员进行调

整，公司董事及高级管理人员提名、薪酬决策发放严格按照公司规定

执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

公司董事、高级管理人员的提名和薪酬政策符合国家有关规定，不存

在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    （四）股票期权有关调整、行权、注销

    报告期，我们对公司股票期权激励计划涉及的注销部分股票期权、

调整激励对象名单及期权数量、第一个行权期符合行权条件等相关事

宜进行了审核，发表了独立意见，认为相关决策程序符合《上市公司

股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、

《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，同

意公司办理有关注销、行权等手续。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任

2020年度财务报告审计机构和2020年度内部控制审计机构事项发表

了独立意见，同意该事宜提请公司股东大会审议。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报

规划（2018年-2020年）》制定和实施2019年度利润分配方案，连续多

年坚持现金高比例回报股东，董事会组织编制了《公司未来三年股东

回报规划（2021年-2023）》，我们认为，公司现金分红政策和实施符

合公司有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持

续性发展 。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期，公司控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国

建材集团有限公司对保持上市公司独立性、规范关联交易做出的相关

承诺都在正常履行中，公司 2020 年 10 月启动解决同业竞争的重组工
作，重组后有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，

进一步提升公司核心竞争力，有利于维护公司及公司中小股东的合法

权益，也符合相关股东的承诺。

    报告期，我们持续关注公司 2015 年发行股份购买安徽节源 100%

股权项目的业绩补偿义务人之张锡铭业绩补偿承诺事宜进展，公司采

取积极行动维护股东利益促进该事宜解决，公司针对该事项进展及时

进行公开披露，相关业绩补偿承诺得以实现。

    （八）信息披露的执行情况

    报告期，公司共发布临时公告 80 个，定期报告 4 个。信息披

露内容涵盖了公司重大事项，信息披露严格遵守“公开、公平、公正”

的三公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息。

    （九）内部控制的执行情况

    截至2020年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存

在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报

告相关的重大或重要内部控制缺陷。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个

专门委员会，报告期内专门委员会召开会议18次，对各自分工的相关

事项进行了审议，并向董事会提供了专业决策建议，运作规范。

    四、总结和展望

    2020年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《独立董事

工作制度》等规定，积极履行职责，做到在深入了解情况的基础上作
出专业判断和决策，恪尽职守，切实维护公司和全体股东的利益。

    我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员

和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，我们没有对董事会议

案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、

咨询机构的情况。

    2021 年，我们将通过学习和实践不断提高履职能力，持续深化对

公司生产经营各项情况的了解，继续加强同公司董事会、监事会、经

营管理层的沟通与协作，依法依规履行独立董事的职责，为董事会科

学决策提供专业意见，自觉维护公司自律、规范、诚信的市场形象，

为推动公司高质量发展贡献力量。



          独立董事：张晓燕、焦点、周小明、陈少华（已离任）

                          二〇二一年三月十八日