中国中材国际工程股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料
二〇二一年四月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
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2020 年年度股东大会材料目录
一、2020 年年度股东大会会议议程 ................................................................ 2
二、2020 年年度股东大会须知 ........................................................................ 4
三、议案
（一）公司 2020 年度董事会工作报告 ........................................................... 6
（二）公司 2020 年度独立董事述职报告 .....................................................14
（三）公司 2020 年度监事会工作报告 .........................................................23
（四）公司 2020 年度财务决算报告 .............................................................29
（五）公司 2020 年度利润分配预案 .............................................................34
（六）公司 2020 年年度报告及摘要 .............................................................35
（七）关于调整公司外汇套期保值交易额度和业务品种的议案 ...............36
（八）关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ...................................39
（九）公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） ...........................40
（十）关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案 .................................41
（十一）关于增加营业范围、减少注册资本并修订《公司章程》的议案50
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2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年4月9日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为4月9日交
易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为4月9日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议
室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司 2020 年度独立董事述职报告》；
（三）审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
（四）审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
（五）审议《公司 2020 年度利润分配预案》；
（六）审议《公司 2020 年年度报告及摘要》;
（七）审议《关于调整公司外汇套期保值交易额度和业务品种
的议案》；
（八）审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》;
（九）审议《公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》；
（十）审议《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
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（十一）审议《关于增加营业范围、减少注册资本并修订<公司
章程>的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题
的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2020 年年度股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2020 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2020 年年度股东大会顺利进
行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章
程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发
言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，
大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发
言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2020 年年度股东大会实行记名投票表决，每一表决事
项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的
栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）
在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表
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决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，面对突如其来的新冠肺炎疫情和严峻复杂的世界经济形势，
公司董事会切实履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，积极贯彻
“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，以“高质量发展”
为核心，充分发挥战略引领、深化改革、科学决策、防范风险职能，切
实维护全体股东的合法权益。现将 2020 年度董事会工作报告如下：
一、2020 年董事会履职情况
（一）坚持疫情防控与复工复产“两手抓”
2020 年，面对全球疫情蔓延、世界经济衰退、国际形势严峻等多重
压力，公司坚持统筹推进常态化疫情防控和全面复工复产。全年新签合
同 341.89 亿元，在逆势中实现增长 9%；截至 2020 年底，有效结转合同
额为 402.57 亿元，为公司持续稳定发展提供了有力保障。受疫情影响，
2020 年，公司实现营业收入 224.92 亿元，同比减少 7.72%；在抗疫成本
支出高达 5 亿元的情况下，实现利润总额 13.60 亿元，同比减少 24.63%；
实现归属于上市公司股东的净利润 11.33 亿元，同比减少 28.81%。公司
全年累计取得 PAC 证书 22 项，FAC 证书 18 项，为稳定全球产业链、供
应链作出了积极贡献。
2020 年，公司获评“中国工业大奖”。公司上榜 2020 年度 ENR“全
球最大 250 家国际承包商”榜单，位列中国入榜企业第 11 位，全球入榜
企业第 54 位。埃及 GOE6 条 6000TPD 熟料水泥生产线总承包项目获评国
家优质工程金奖。
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1. 践行“双循环”新发展格局，主业发展势头强劲
公司主动融入“以国内循环为主体、国内国际双循环相互促进”的
新发展格局, 市场拓展有力，水泥技术装备与工程主业势头强劲。全年
新签境内外水泥技术装备与工程合同 283.19 亿元，同比增长 25%，市场
表现远超竞争对手。在国际市场，公司通过“云签约”等形式推进合同
签署和项目落地，全年新签合同 179.89 亿元，同比增长 55%。在国内市
场，公司聚焦水泥行业“高端化、智能化、绿色化”转型，在产能减量
置换、技术改造、智能化建设、高端骨料等领域与水泥企业展开合作，
全年新签合同 103.30 亿元。2020 年，公司克服疫情带来的不利影响，
水泥工程与装备业务实现营业收入 173.67 亿元，同比减少 7.30%；实现
毛利 28.89 亿元，同比减少 6.40%。
2. 持续推进转型升级，促进公司可持续发展
深入推进属地化公司经营。2020 年，公司成功签署南非食用油炼油
厂、土耳其电厂、俄罗斯工业园区等项目，全年新签合同额 27.99 亿元，
实现营业收入 15.14 亿元；公司积极推进与中材科技合资的越南电池隔
板项目建设、与中材节能合资的尼日利亚硅酸钙板项目建设、与中材水
泥及地勘中心合资的尼日利亚骨料投资项目，提升属地盈利能力和品牌
影响力。
大力发展节能环保业务。在水泥窑协同处置工程及投资运营、环保
工程、节能服务等领域新签合同额 21.80 亿元，同比增长 1.40%；实现
营业收入 17.03 亿元，同比增长 15.53%；实现毛利 2.94 亿元，同比增
长 29.28%。
积极拓展运维服务业务。公司通过项目间调配、远程指导、逐步轮
换等方式，有效缓解疫情影响，保证了境外保产工厂的正常运转。公司
目前在境外运维保产 27 条生产线，全年新签生产运营管理合同额 2.45
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亿元，实现营业收入 8.98 亿元；积极拓展备品备件业务，在俄罗斯设立
拉豪海外备件仓，为业主提供一站式销售备件前移式服务。
（二）深化改革创新，持续注入新动力
1.机制改革激发公司内生动力
公司纵深推进“双百行动”改革工作，各级经营管理人员 131 人完
成任期制和契约化管理签约，总部中层干部实现全体竞聘上岗，工程项
目超额利润分享有效实施，退休人员社会化工作全面完成，改革活力加
快释放。
资产重组取得积极进展，董事会审议通过重组方案，北京凯盛、南
京凯盛和中材矿山三家标的资产的进入有利于扩大公司在水泥、矿山工
程和运维领域的业务规模和影响力，进一步完善公司核心产业链，增强
公司核心竞争力。本次重组有利于消除和避免公司与关联方之间在水泥
工程领域的同业竞争，加强业务协同，强化公司主营业务的核心竞争优
势和在水泥工程领域的全球领先地位，符合公司及公司全体股东的根本
权益。
2.科技创新赋能公司高质量发展
公司在数字设计、智能制造、智慧建造、智能运维等方面持续加强
研发投入，为水泥工业实现“高端化、智能化、绿色化”转型升级提供
有力的技术支撑。高端化方面，坚持高端装备和高端工程服务相结合，
公司承建的集领先的烧成、粉磨、环保与智能化等技术及装备为一体的
槐坎南方项目通过考核验收，每年可节省标准煤 3.99 万吨，节省工业用
电 5390 万千瓦时，减少二氧化碳排放 15.6 万吨，实现水泥行业超低排
放指标。全厂定员 65 人，实现了综合管理效率提升 50%以上，劳动生产
率提高 200%。智能化方面，公司全面推进数字化应用，EPC 项目均实现
全要素数字化管控，BIM 平台升级为工业互联网赋能与服务平台，平台
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供应商注册用户超过 2300 家。公司申报的“基于 BIM 技术智能建造解决
方案”入选 2020 年建材行业工业互联网试点示范项目。绿色化方面，公
司研发的低能耗、低排放的新一代新型干法水泥技术装备目前已大范围
投入运行；持续优化废气综合治理技术，自脱硝分解燃烧+精准 SNCR 技
术实现水泥行业超低排放指标，相对国标限值，减少 NOx 排放 69%，减
少 SO2 排放 75%，减少粉尘排放 83%；持续推进水泥窑协同处置废弃物技
术的工程应用，建成投产 10 余个项目。
（三）持续优化公司治理，推动公司稳健发展
1.公司治理体系有效运行
公司持续完善以“四会一层”为主体的公司治理制度体系，进一步
规范各类治理主体权责，按照“决策权限唯一、归口管理明确、定性定
量结合”的原则，编制发布党委会、董事会、总裁办公会决策事项清单，
覆盖十九类领域 100 余项决策事项，进一步健全了“分权有序、授权有
章”的公司治理决策权限体系。全年召开董事会 14 次，董事会专门委员
会 18 次，组织审议投资、融资、担保、关联交易、资产重组、定期报告
等各类议案 59 项，决策程序合法合规，确保公司治理决策机制有效运行。
2.外部董事作用充分发挥
积极探索外部董事履职工作机制，通过现场调研、专题汇报等方式，
公司外部董事全面了解公司生产经营情况、改革创新情况以及公司发展
面临的主要风险和管控措施，为科学决策夯实基础。针对外部董事们提
出的意见和建议，董事会及时与公司管理层进行沟通，以问题为导向，
深入研究对策，建立董事意见落实长效机制。
3. 持续提升信息披露质量
董事会始终将信息披露作为展示和维护公司资本市场良好形象的窗
口，在满足合规的基础上持续提高信息披露工作质量。克服疫情影响，
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以现场、通讯等方式对所属单位开展新形势下公司治理合规培训，进一
步完善《重大事项报告手册》，优化信息披露事务内部评价机制。全年发
布临时公告 80 份及定期报告 4 份，公司信息披露持续获得上交所年度评
价 A 类优秀评级。
4.持续加强投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，积极引导资本市场理解
上市公司价值，倾听资本市场对公司发展的建议和诉求。结合资产重组、
业务转型等资本市场关注重点，通过多种形式的投关活动，提升公司的
市场关注度。董事会组织召开年度网上业绩说明会、定期报告业绩解读
电话会，日常接待股东现场及线上调研，邀请股东实地参观示范项目，
受理中小投资者电话咨询及网络提问近 300 次。加强资本市场研究，董
事会组织撰写资本市场简报、投资者关注热点等报告 10 余篇，为公司
管理层提供管理启示和建议。
二、2021 年工作展望
（一）行业形势分析
2021 年是实施“十四五”规划和 2035 年远景目标的开局之年，中
央提出以扩大内需为主要抓手，加快形成“国内大循环为主体、国内国
际双循环相互促进”的格局，国内经济增速预期保持正增长，建材行业
形势向好。国内水泥行业正在向“高端化、智能化、绿色化”转型，水
泥企业稳产、节能、降耗的改造需求持续增加，淘汰落后产能、加大环
保投入及智能制造成为趋势。预计“十四五”期间，水泥企业产能减量
置换是最重要的整线工程市场来源，与此同时，围绕提质增效、绿色智
能的技改市场将是重要的增量市场，为国内水泥工程市场带来新的发展
空间。总体而言，国内水泥工程市场预计总体呈现良好态势。
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国际方面，新冠肺炎疫情全球大流行使百年未有之大变局加速演进，
疫情冲击导致的各类衍生风险不容忽视，全球贸易和人员往来仍受影响。
世界银行预计 2021 年世界经济平均增长率为 4.2%，其中，发达经济体
为 3.9%，发展中国家为 4.6%。尽管各国出台强烈的经济刺激政策，但水
泥需求仍然滞涨，业主投资处于观望或暂停状态，新增产能主要来自非
洲、东南亚等地区。欧洲市场因碳减排政策的影响，各类技术改造项目
相对活跃，如替代燃料、烧成改造等。从中长期角度看，世界主要经济
体都表达了实现碳中和的决心并出台了相关政策，“低碳、绿色、循环、
可持续发展”已成为全球水泥行业的共识，水泥业主对超低排放、可替
代燃料、碳捕集利用、数字化、智能化等提质增效技术提出新需求。总
体而言，全球水泥行业的重心将逐步从“量”过渡到“质”，并在 2050
年实现碳中和（《巴黎协定》2℃协议要求）。
（二）总体发展思路
公司以“服务全球，造福人类，建设世界一流企业”为使命，坚持
“国际化、数字化、平台化、绿色化”发展方向，以市场为导向，以客
户为中心，以技术为支撑，充分发挥资源、能力、经验优势，着力打造
三大产业，努力建设成为建材行业技术、装备、工程、服务世界一流企
业。
1．水泥技术装备及工程服务
水泥技术装备及工程服务业务是公司传统主业及产业链的延伸，主
要包括水泥及矿山工程 EPC、装备制造、运维保产业务等。“十四五”期
间，公司将加大数字化转型力度，实现数字设计、智能制造、智慧建造、
数字交付、智慧运维、企业管理等全产业链数字化。着力构建数字化运
维+备品备件供应链生态，推进公司向生产运维综合服务商转型。
2．节能环保
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节能环保是公司战略性的新兴业务，主要包括固废危废处置、生态
环境工程、工业节能服务等。“十四五”期间，公司将深刻把握“碳达峰、
碳中和”的政策要求和发展机遇，用 5 年时间，使节能环保产业初具规
模，品牌初步形成，成为推动公司再上新台阶的重要动力和可持发展的
“第二跑道”。
3．属地化经营投资
“十四五”期间，公司将进一步加大国际化发展力度，推进资源配
置、品牌文化、骨干团队、经营投资的全球化。一方面充分利用公司积
累的国际化资源和国际化经营优势，紧密围绕属地化市场需求，拓展多
元化工程业务，另一方面在协同建材企业走出去的同时，积极发展属地
化轻制造业投资、海外园区建设等，提升属地品牌影响力。“十四五”期
末，力争在全球形成 5 个以上“亿元级”利润平台。
（三）重点经营计划
2021 年，公司将全面把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发
展格局，坚持战略导向、目标导向、问题导向，不断深化改革创新，加
大力度转型升级，推进公司高质量发展。
1．巩固传统主业优势
一是进一步融入“双循环”格局，国内市场为基础建材企业优化升
级、降本增效提供服务和支撑，国际市场密切关注疫情形势变化，加强
特殊时期客户关系管理，持续强化市场和资源协同，进一步提高市场占
有率；二是坚持全流程精细化管理，加强项目策划、执行和监督，加大
集中采购力度，提高项目盈利能力。
2．推进业务转型升级
依托数字化平台建设，进一步提高运维服务业务比重，实现业务可
持续发展。积极把握“碳达峰、碳中和”政策机遇，做大做强节能环保
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业务，大力拓展固废危废处置、生态环境工程、工业节能服务等业务。
创新属地化经营思路和模式，加快境外基地建设，以市场需求为基础，
积极拓展多元化工程业务，与建材企业协同出海，进行产业化布局，提
升品牌效应。
3．持续深化改革攻坚
贯彻落实国企改革三年行动方案，持续深入推进改革。进一步提升
公司治理能力，完善专职董事、独立董事工作机制；进一步优化管理层
任期制和契约化管理，加快建立职业经理人机制；建立覆盖不同群体的
多样化的中长期激励机制，推动薪酬分配向贡献突出的人才和一线岗位
倾斜；全面完成业务重组，强化重组后的管理及业务融合。
4．加强科技创新引领
持续提升科技创新能力与水平，攻坚水泥工业数字化智能化、固废
资源化、超低排放、碳捕集利用等领域，加快形成统一的“高端化、智
能化、绿色化”水泥生产线设计标准和实施体系。进一步完善协同高效
的科技创新管理体系，健全科技创新激励机制，激发科技人才活力。
2021 年是公司“十四五”战略开局之年，也是公司深化改革、转型
发展的攻坚之年。公司董事会将坚定信心，积极作为，充分发挥“定战
略、作决策、防风险”的作用，为推动公司高质量发展、实现世界一流
企业目标砥砺奋进！
以上报告，提请 2020 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
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议案二
公司 2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
2020 年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及
《公司章程》的规定，审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与
公司重大事项的决策，按照规定对公司有关事项发表独立意见，对董事
会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了全体
股东尤其是中小投资者的合法权益。现将 2020 年度履行职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
2020年12月28日，公司董事会完成换届选举，公司第七届董事会董
事9人，其中，独立董事3人，达到董事会人数三分之一，符合相关法律
法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事
的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下:
陈少华先生，中国国籍，1961 年出生，管理学（会计学）博士；
曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、中兴通讯股份有限公司独立
董事、中华联合保险集团股份有限公司独立董事、厦门大博医疗科技股
份有限公司独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、福建
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南纺股份有限公司独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事、
厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、深圳天马微电子股份有限
公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任厦门大学
管理学院会计系教授，深圳天虹商场股份有限公司独立董事、上海康恒
环境股份有限公司独立董事、上海康鹏科技股份有限公司独立董事，任
职公司独立董事至 2020 年 12 月 28 日。
李 刚先生，中国国籍，1962 年出生，硕士学历，国家二级律师。
曾任北京市洪范广住律师事务所主任、北京市天驰洪范律师事务所主任，
现任北京市天驰君泰律师事务所高级合伙人，浙江领雁基金管理有限公
司副董事长、国信国投基金管理（北京）有限公司董事长，任职公司独
立董事至 2020 年 12 月 28 日。
张晓燕女士，美国国籍，女，1976 年出生，美国哥伦比亚大学博士，
教授职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授、普渡大学
商学院的 Duke Realty 讲席教授，并兼任金融系系主任，清华大学五道
口金融学院院长助理，中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员
会兼职委员。现任清华大学五道口金融学院副院长、鑫苑讲席教授，清
华大学国家金融研究院副院长，清华大学金融科技研究院副院长，清华
大学鑫苑房地产金融科技研究中心主任，公司独立董事、简普科技有限
公司独立董事、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司独立董事。
焦点先生，中国国籍，1965 年出生，西北农业大学经济管理本科，
中国（资深）注册会计师，中国资产评估师。曾任甘肃省财政厅科研所
会计师，五联方圆会计师事务所董事长，国富浩华会计师事务所总裁，
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瑞华会计师事务所党委常务副书记、管委会委员。曾兼任中国会计学会
金融会计专业委员会理事，中国注册会计师协会常务理事，北京新经济
组织研究会理事，南京审计大学特聘教授，甘肃省青联常委，兰州市工
商联（商会）副主席。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）管委会
执行委员，四川泸州老窖集团有限公司董事、公司独立董事。
周小明先生，中国国籍，1956 年出生，美国哥伦比亚大学硕士。曾
任对外经济联络部（后为外经贸部）科员、副处长、处长，中国驻巴布
亚新几内亚大使馆经济商务参赞，中国国际经济技术交流中心副主任，
深圳市外商投资局副局长，外经贸部交际司副司长，中国驻悉尼总领馆
经济商务参赞，中国医药保健品进出口商会会长，中国驻英国大使馆公
使衔参赞，中国常驻日内瓦联合国代表团常任副代表。现任华北电力大
学客座教授、上海外经贸大学贸易谈判学院研究生校外导师；商务部国
际贸易经济合作研究院国家高端智库专家咨询委员会专家、中国全球化
智库高级研究员；《观察者网》和《中美聚焦网》专栏作者；《环球时报》、
《参考消息》等媒体撰稿人，公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司
及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系
等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会参会情况
报告期，公司共召开了 14 次董事会会议。在出席董事会会议前，我
们认真审阅会议材料，对每项议案积极参与讨论并提出合理的建议，在
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与公司充分沟通的基础上，对参加的董事会各项议案均按自身意愿投票
赞成，没有反对和弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，为公司董
事会科学决策发挥了积极作用。同时，我们积极参加公司股东大会，会
议出席情况如下：
应出席 委托出席次 缺席 股东大会出
姓名 亲自出席次数
次数 数 次数 席次数
陈少华 13 13 0 0 3
李 刚 13 11 0 2 3
张晓燕 14 14 0 0 4
焦 点 1 1 0 0 1
周小明 1 1 0 0 1
（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会共四个专门委员会，我们本着独立、客观、专业的立场，
勤勉尽责的履行职责。报告期，共召开专门委员会会议 18 次，参与专门
委员会会议情况如下：
姓名 本年应参加会议 应参加会议次数 亲自出席 缺席
审计委员会 10 10 0
陈少华 薪酬与考核委员会 2 2 0
提名委员会 5 5 0
战略与投资委员会 1 1 0
李 刚 薪酬与考核委员会 2 2 0
提名委员会 5 3 2
审计委员会 10 10 0
张晓燕 薪酬与考核委员会 2 2 0
提名委员会 5 5 0
（三）其他履职情况
报告期，我们通过参加董事会、股东大会、听取汇报、审阅公司提
交的书面材料等方式，深入了解公司生产经营、内部管理、“双百行动”
改革进展等情况，并通过电话和邮件等方式和公司保持密切联系，关注
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外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公
司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
我们审阅了公司提交的外汇管理工作、内控审计问题整改等专项报
告，并与公司专职董事、管理层通过现场交流和座谈、视频会议等形式
加强沟通和了解，对重大决策保障充分沟通和意见征集，形成了有效的
沟通机制和服务支持。
我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、
江苏证监局及上海证券交易所发布的最新的法律法规和各项规章制度，
积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事
的职责，及时了解公司重要经营信息，全面关注公司发展状况，积极参
加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审
慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意
见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易
管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易预计、关于放弃合资公司股
权优先受让权、关于全资子公司中材国际环境工程（北京）有限公司与
关联方共同投资设立合资公司、发行股份及支付现金购买资产等关联交
易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害
18
中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
公司和股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对相关议案进行了审
核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所
及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损
害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司对外担保事项进行了审议，发表了独立意见，
并对公司累计和当期对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。公司
能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履
行了公司对外担保规定的决策和披露程序，未发现为控股股东及其关联
方提供违规担保。报告期，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营
性资金占用的情形。
（三）董事及高级管理人员提名及薪酬
报告期，公司完成了董事会换届选举，并对高级管理人员进行调整，
公司董事及高级管理人员提名、薪酬决策发放严格按照公司规定执行，
决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。公司董
事、高级管理人员的提名和薪酬政策符合国家有关规定，不存在损害公
司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）股票期权有关调整、行权、注销
报告期，我们对公司股票期权激励计划涉及的注销部分股票期权、
调整激励对象名单及期权数量、第一个行权期符合行权条件等相关事宜
进行了审核，发表了独立意见，认为相关决策程序符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，同意公司办理有
关注销、行权等手续。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2020
年度财务报告审计机构和2020年度内部控制审计机构事项发表了独立意
见，同意该事宜提请公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规
划（2018年-2020年）》制定和实施2019年度利润分配方案，连续多年坚
持现金高比例回报股东，董事会组织编制了《公司未来三年股东回报规
划（2021年-2023）》，我们认为，公司现金分红政策和实施符合公司有关
规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国建
材集团有限公司对保持上市公司独立性、规范关联交易做出的相关承诺
都在正常履行中，公司 2020 年 10 月启动解决同业竞争的重组工作，重
组后有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，进一步提
升公司核心竞争力，有利于维护公司及公司中小股东的合法权益，也符
合相关股东的承诺。
报告期，我们持续关注公司 2015 年发行股份购买安徽节源 100%股
权项目的业绩补偿义务人之张锡铭业绩补偿承诺事宜进展，公司采取积
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
极行动维护股东利益促进该事宜解决，公司针对该事项进展及时进行公
开披露，相关业绩补偿承诺得以实现。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司共发布临时公告 80 个，定期报告 4 个。信息披露内
容涵盖了公司重大事项，信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的三
公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息。
（九）内部控制的执行情况
截至2020年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在
重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相
关的重大或重要内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专
门委员会，报告期内专门委员会召开会议18次，对各自分工的相关事项
进行了审议，并向董事会提供了专业决策建议，运作规范。
四、总结和展望
2020年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等规定，积极履行职责，做到在深入了解情况的基础上作出专
业判断和决策，恪尽职守，切实维护公司和全体股东的利益。
我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，我们没有对董事会议案提
出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机
构的情况。
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
2021 年，我们将通过学习和实践不断提高履职能力，持续深化对公
司生产经营各项情况的了解，继续加强同公司董事会、监事会、经营管
理层的沟通与协作，依法依规履行独立董事的职责，为董事会科学决策
提供专业意见，自觉维护公司自律、规范、诚信的市场形象，为推动公
司高质量发展贡献力量。
以上报告，提请 2020 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事
二〇二一年四月九日
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议案三
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，依法对公司的
经营管理及董事会的运作开展监督，为促进公司健康发展、维护股东合
法权益发挥了积极作用。现将 2020 年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开十一次会议，审议了定期报告和关联
交易、对外担保等各类重大事项，形成十一次会议的决议，具体情况如
下：
1、公司第六届监事会第十七次会议于 2020 年 1 月 8 日以通讯方式
召开，会议审议通过了《关于为全资子公司流动资金借款提供担保的议
案》、《关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》。
2、公司第六届监事会第十八次会议于 2020 年 3 月 20 日在北京市朝
阳区望京北路 16 号公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《公司
2019 年度监事会工作报告》、 公司 2019 年度财务决算报告》、 公司 2019
年度利润分配预案》、《公司 2019 年年度报告及摘要》、《关于东方贸易核
销钢贸应收账款的议案》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
2019 年度内部控制审计报告》、《公司 2019 年度企业社会责任报告》、《关
于公司 2019 年度监事会主席薪酬的议案》、《关于调整公司股票期权激励
计划行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、
期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第
一个行权期符合行权条件的议案》。
3、公司第六届监事会第十九次会议于 2020 年 4 月 27 日以通讯方式
召开，会议审议通过了《公司 2020 年第一季度报告全文和正文》。
4、公司第六届监事会第二十次会议于 2020 年 7 月 7 日以通讯方式
召开，会议审议通过了《关于为全资子公司中材海外工程有限公司银行
授信提供担保的议案》、《关于调整第六届监事会监事的议案》。
5、公司第六届监事会第二十一次会议于 2020 年 7 月 23 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、公司第六届监事会第二十二次会议于 2020 年 8 月 18 日以现场结
合通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2020 年半年度报告及摘要》、
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于全资子公司
中材国际环境工程（北京）有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨
关联交易的议案》。
7、公司第六届监事会第二十三次会议于 2020 年 9 月 23 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交
易的议案》。
8、公司第六届监事会第二十四次会议于 2020 年 10 月 27 日以通讯
方式召开，会议审议通过了《公司 2020 年第三季度报告全文和正文》、
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
《关于聘任公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议
案》。
9、公司第六届监事会第二十五次会议于 2020 年 10 月 30 日以现场
结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生
效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议的议案》。
10、公司第六届监事会第二十六次会议于 2020 年 12 月 11 日以现场
结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》。
11、公司第七届监事会第一次会议于 2020 年 12 月 28 日以现场结合
通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、、《公司
未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》、《关于公司 2021 年度日常
关联交易预计的议案》。
以上会议决议公告刊登在 2020 年 1 月 9 日、2020 年 3 月 24 日、2020
年 7 月 8 日、2020 年 7 月 24 日、2020 年 8 月 20 日、2020 年 9 月 25 日、
2020 年 10 月 29 日、2020 年 10 月 31 日、2020 年 12 月 12 日、2020 年
12 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站
（http://www.sse.com.cn）上。
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
（二）监事会履行职责情况
报告期，监事会列席了公司以现场和现场结合通讯方式召开的董事
会，列席公司股东大会，全体监事按照《公司法》和《公司章程》授予
的职权，对股东大会、董事会的召集召开程序、重大决议事项执行、董
事、高级管理人员履行职责等情况进行了全过程的监督和检查，并积极
参与公司重大事项的决策过程，此外，监事会高度重视巡视、审计等外
部监督力量发挥，围绕发现的问题，推动深入开展整改，通过外部监督
提升内部管理水平，不断夯实公司规范发展基础，提升监督效能。
二、监事会对 2020 年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会重点关注公司财务状况，对公司披露的定期报
告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易、内部控
制等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如
下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期，公司监事会对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董
事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司
股东大会、董事会能够依法合规行使职权，公司董事、高级管理人员在
履行公司职务时，能够勤勉尽职，自觉遵纪守法，维护公司利益，没有
发现违法、违规和损害公司利益的行为，公司经营决策合法合规，并符
合相应的内控管理规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
公司财务内控制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发
挥，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反
映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。截至监事会做出本意见之
日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司 2020 年度发生的相关关联交易是公司生产经营
活动的需要，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进
行，公司与关联方遵循公平原则签订关联交易协议，报告期内发生的关
联交易履行了必要的决策程序，未发现有内幕交易及损害公司和股东利
益的行为。
报告期，公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公
司 100%股权、南京凯盛国际工程有限公司 98%股权以及中材矿山建设有
限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。监事会认为本次交易有利于
公司主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免公司与各
标的公司之间的同业竞争，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，
相关决策程序合法合规，未发现内幕交易，以及损害公司和中小股东利
益的情形。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司2020年度内部控制评价报告，认为报告的形
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、客观
地反映了公司内部控制的运行情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控
制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。监
事会对公司董事会 2020 年度内部控制评价报告不存在异议。
（五）监事会对股权激励相关事宜的审核意见
监事会认为，2020 年公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》
及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》等相关规定，调整公司股票期权激励计划行权价
格、激励对象名单、期权数量及决定注销部分股票期权、确定授予股票
期权第一个行权期符合行权条件，相关决策程序合法合规，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。
三、2021 年工作展望
2021 年，公司监事会将按照推进国有企业治理体系和治理能力现代
化的要求，进一步创新工作方式，依据《公司法》、《公司章程》及上市
规则的有关规定，严格履行职责，加强监督力度，以保障公司及股东合
法权益为己任，充分发挥监督效能，更好担当起新使命、新发展对公司
监事会提出的更高要求。
以上报告，提请 2020 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二一年四月九日
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议案四
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
信永中和会计师事务所对公司 2020 年财务状况及经营成果进行了
审计并出具了标准无保留意见报告。
经审计，2020 年公司实现营业收入 224.92 亿元，同比减少 7.72%；
实现净利润 11.18 亿元，同比减少 29.81%；实现归属于母公司净利润
11.33 亿元，同比减少 28.81%；实现每股收益 0.65 元，同比减少 29.35%。
2020 年年末公司合并总资产 342.12 亿元，总负债 229.73 亿元，股东权
益 112.39 亿元，归属于母公司股东权益 107.80 亿元。
一、报告期盈利情况说明
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比率
营业收入 2,249,195.42 2,437,438.99 -7.72%
营业成本 1,888,281.16 2,027,402.90 -6.86%
销售费用 37,671.23 51,918.69 -27.44%
管理费用 117,909.74 125,362.82 -5.95%
研发费用 60,863.62 61,023.34 -0.26%
财务费用 -2,883.56 -9,291.55 不适用
信用减值损失 -8,785.92 -2,537.42 不适用
资产减值损失 -18,970.86 -400.54 不适用
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
公允价值变动收益 945.56 161.87 484.16%
投资收益 12,413.99 -2,236.78 不适用
资产处置收益 795.76 2,538.26 -68.65%
其他收益 3,945.47 3,655.99 7.92%
利润总额 135,965.26 180,385.56 -24.63%
净利润 111,820.82 159,305.12 -29.81%
归属于母公司净利
113,334.87 159,196.02 -28.81%
润
每股收益 0.65 0.92 -29.35%
（一）2020 年公司营业收入 224.92 亿元，同比减少 18.82 亿元，
降幅为 7.72%。
（二）从产品构成看，主营业务收入中工程建设实现收入 157.98 亿
元,同比减少 10.74%；装备制造业务实现收入 34.59 亿元，同比减少
9.88%；环保收入 17.03 亿元，同比增长 15.53%；生产运营管理收入 8.98
亿元，同比减少 18.05%。
单位：万元
产品名称 2020 年 2019 年 变动比率
工程建设 1,579,752.83 1,769,829.01 -10.74%
装备制造 345,908.39 383,811.09 -9.88%
环保 170,271.99 147,384.09 15.53%
生产运营管理 89,766.98 109,544.79 -18.05%
其他 98,873.31 101,359.15 -2.45%
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
（三）从区域看，公司 2020 年实现境内主营业务收入 103.43 亿元,
同比增加 37.50%;实现境外主营业务收入 119.87 亿元,同比减少 28.45%。
单位：万元
地区名称 2020 年 2019 年 变动比率
境内 1,034,294.46 752,212.25 37.50%
境外 1,198,727.26 1,675,418.53 -28.45%
（四）本年综合毛利率为 16.05%，较 2019 年的 16.82%减少 0.78
个百分点。
（五）本年期间费用总额为 21.36 亿元，较 2019 年减少 1.55 亿元，
降幅 6.75%。其中销售费用同比减少 27.44%；管理费用同比减少 5.95%；
研发费用同比减少 0.26%；财务费用本期为-0.29 亿元，而上年同期为
-0.93 亿元。2020 年期间费用占收入的比重为 9.49%，较 2019 年的 9.40%
下降 0.09 个百分点。
（六）2020 年公司实现归属于母公司净利润约 11.33 亿元，同比减
少 28.81%。实现净利润 11.18 亿元，同比减少 29.81%。
二、报告期资产负债情况说明
报告期期末资产总额为 342.12 亿元,比年初增加 3.81%。所有者权
益为 112.39 亿元，比年初的 106.44 亿元增长 5.29%，其中，归属于母
公司所有者权益为 107.80 亿元，比年初的 101.85 亿元增长 5.52%。主
要变动项目如下：
单位：万元
项目 年末金额 年初金额 变动比例（%）
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
交易性金融资产 7,400.50 56,516.40 -86.91
应收票据 72.46 938.35 -92.28
应收款项融资 146,911.22 108,958.71 34.83
长期股权投资 37,626.81 19,007.20 97.96
交易性金融负债 1.93 68.84 -97.20
应付票据 93,217.17 65,735.30 41.81
其他流动负债 137,255.42 - 不适用
长期应付款 14,241.00 26,573.84 -46.41
库存股 - 1,613.05 -100.00
其他综合收益 -4,429.51 -3,064.00 不适用
注 1：交易性金融资产的减少主要是由于银行理财到期收回所致；
注 2：应收票据减少主要是由于应收商业承兑汇票减少所致；
注 3：应收款项融资增加主要是由于收到银行承兑汇票增加所致；
注 4：长期股权投资的增加主要是新增对联营企业的投资所致；
注 5：交易性金融负债减少主要是远期外汇合约公允价值变动所致；
注 6：应付票据增加主要是使用票据结算增加所致；
注 7：其他流动负债增加主要是本期发行超短期融资券所致；
注 8：长期应付款减少主要是子公司厂区搬迁项目达到预定可使用
状态转入固定资产，专项应付款转入递延收益所致；
注 9：库存股的减少主要是本期完成安徽节源公司原股东的股份回
购所致；
注 10：其他综合收益的变动主要是汇率变动引起外币报表折算差额
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
变动所致。
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 增减变动
经营活动产生的现金流量净额 174,863.58 25,083.13 149,780.45
投资活动产生的现金流量净额 14,208.40 24,586.77 -10,378.37
筹资活动产生的现金流量净额 -20,059.77 -33,613.40 13,553.63
现金及现金等价物净增加额 148,370.76 15,665.68 132,705.08
（一）经营活动产生的现金流量净额变动较大主要是加大收款力度，
优化现金流管控所致；
（二）投资活动产生的现金流量净额较上年减少主要是由于本年对
联营企业投资支付的现金增加所致；
（三）筹资活动产生的现金流量净额变动较大主要是本年取得借款
所收到的现金较大所致。
以上报告，提请 2020 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议案五
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12
月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 944,001,033.72 元。公司 2020
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税）。截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本 1,737,646,983 股，以此计算合计拟派发现
金红利 399,658,806.09 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.26%。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司
总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请 2020 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议案六
公司 2020 年年度报告及摘要
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议案七
关于调整公司外汇套期保值交易额度和业务品种的议案
各位股东：
公司于 2018 年11月12日召开2018年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》，批准公司调整套
期保值交易额度至日持仓最高余额不超过40亿元人民币，期限自股东大
会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止。
目前，公司国际业务主要结算货币受国际大环境影响，汇率走势具
有较大的不确定性。为加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，
灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风险，根据《中国中材国
际工程股份有限公司金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，公
司拟调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过 7.66 亿美元
和 3 亿欧元，品种为远期外汇交易和掉期。
一、外汇套期保值交易的额度、审批及期限
（一）调整后额度：日持仓最高余额不超过 7.66 亿美元和 3 亿欧元
（二）审批：由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，
在股东大会批准的交易额度内，授权公司总裁审批具体交易。
（三）种类：远期外汇交易、掉期。
（四）期限：自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期
保值交易额度时止。
二、外汇套期保值交易的风险分析
（一）市场风险
虽然公司进行外汇套期保值交易的目的不是博取风险收益，而是为
了锁定风险，控制成本，锁定收益，但公司开展远期外汇交易和掉期业
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
务仍存在到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格和支付掉期
成本的风险，从而产生汇兑损失。
（二）流动性风险
流动性风险是指公司因开展远期外汇交易对公司经营现金流造成不
利影响的风险。公司远期外汇交易是根据目前存量外币资金、未来收付
款预算以及外币资产、负债为基础进行操作，期限不超过一年；掉期业
务主要配合公司存量有息债务，实现融资成本优化，对公司流动性没有
影响。
（三）履约风险
履约风险主要是指不能按期与银行履约交割或支付掉期成本的风
险。公司远期外汇交易以存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、
负债为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现，鉴于所申请额度
仅为存量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，
其它项目的收付款也可以进行弥补，整体能够满足履约的需要；公司存
量有息债务规模不大，不会产生较大的掉期成本导致无法履约。
三、风险管理策略
（一）以规避汇率风险、优化融资成本为目的，公司业务需要为基
础。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。
（二）严格内部审批流程。公司所有外汇套期保值交易由实施主体
根据实际情况提出申请，由公司总裁审批后方可操作。
（三）限定交易方式与期限。公司外汇套期保值交易主要以远期外
汇交易和掉期为主，并在股东大会批准的期限内进行。
（四）建立外汇套期保值交易台帐，建立内部监督制度。财务部专
人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对
交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向
董事会审计委员会汇报。
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
四、外汇套期保值交易公允价值分析
公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允
价值变动。
五、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计
准则》。
六、对公司的影响
公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实
施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定和优
化。
七、独立董事意见
公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合
国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值
业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易
风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规
避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在
损害公司和中小投资者利益的情况。同意调整公司外汇套期保值交易额
度和业务品种事宜提请公司股东大会审议。以上议案，提请 2020 年年度
股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议案八
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
公司关联交易管理制度自 2011 年至今未进行全面修订，后续上海证
券交易所发布了《上市公司关联交易实施指引》等对关联方、关联交易
类型、关联交易的原则、决策程序和披露程序等做出了更明确具体的规
定。
为持续规范公司治理制度，进一步提高公司决策效率，规范相关治
理主体权责，与现有担保、信息披露管理等相关制度有效衔接，根据最
新监管规定结合公司实际，拟对有关内容进行全面修订。
《中国中材国际工程股份有限公司关联交易管理制度》（修订稿）
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请 2020 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议案九
公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现
金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）有关要求，以及
《公司章程》等相关规定，公司需每三年重新制定股东回报规划，原股
东回报规划（2018 年-2020 年）已到期，特制定公司未来三年股东回报
规划(2021 年-2023 年)。
《中国中材国际工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年
-2023 年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请 2020 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议案十
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的
相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联
交易管理，提高决策效率，对 2021 年度中国中材国际工程股份有限公司
及控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同
总金额预计约 1,063,604.55 万元，具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
2021 年度公司预计与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材
集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约
1,063,604.55 万元， 具体如下：
单位：人民币万元
2021 年度
关联人 关联交易类别
预计金额
中国建材集团所属企 向关联方销售、向关联方提供劳
913,778.60
业、其他关联方 务和工程总承包服务
中国建材集团所属企
从关联方采购、接受关联方劳务 148,825.95
业、其他关联方
中国建材集团所属企
房屋租赁和综合服务等 1,000
业
合计 1,063,604.55
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
关于关联交易预计的说明：
（一）公司实际控制人中国建材集团是全球最大的综合性建材产业
集团和世界领先的综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水
泥熟料、商混、石膏板、玻纤等产能位居世界第一，在国际国内双循环
的背景下，未来关联方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作
将更加紧密。
（二）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥
及熟料产能稳居行业第一，截至 2019 年末熟料产能 38,922 万吨，在全
国市场占有率约 20%左右。随着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、
新材料业务的蓬勃发展以及公司在多元化工程领域的有效开拓，国内产
能置换项目、以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协
同处置等产业优化升级需求进一步释放，公司与水泥、新材料板块的协
同效应有望得到进一步发挥。
（三）控股股东积极推动解决同业竞争问题，目前公司已启动相关
重组工作。公司 2020 年 10 月 31 日发布了《中国中材国际工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要等相关公告，披露拟通过发行股份及支付现金方式收购中国建材
股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研
究总院有限公司、冯建华等 49 名自然人所持有的北京凯盛建材工程有限
公司 100.00%股权、南京凯盛国际工程有限公司 98.00%股权、中材矿山
建设有限公司 100.00%股权。本次交易完成后，公司在水泥工程领域的
竞争力得到进一步增强，因公司行业市场格局和发展阶段等客观原因，
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
公司预计因标的资产注入公司后导致合并范围扩大将新增部分关联交
易。
（四）鉴于国内仍然面临需求不足的压力，境内建材企业项目投资
纷纷转向境外，相关关联方企业走出去的步伐加快，但受疫情等因素影
响，境外投资环境不确定性增强，公司与关联方预计的业务合同能否按
计划开展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。
（五）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出
部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内，公司将严格按照内部关
联交易管理的有关规定对发生的关联交易进行管理。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广
场 2 号楼（B 座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.628692
万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生
产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销
售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料
及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、
会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业
务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，中国建材集团总资产约 5,961.96
亿元，总负债约 4,197.40 亿元，所有者权益约 1,764.55 亿元，2019
年实现营业收入约 3,979.87 亿元，净利润约 148.72 亿元。
（二）公司控股股东中国建材股份有限公司
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”），注册地：北京
市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：曹江林，
注册资本：843,477.0662 万元 ，经营范围：对外派遣与其实力、规模、
业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房
屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产
和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、
工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以
上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的
工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，中国建材总资产约 4,459.22 亿
元，总负债约 2,947.56 亿元，净资产约 1,511.66 亿元，2019 年实现营
业收入约 2,574.82 亿元，净利润约 184.58 亿元。（适用中国会计准则）
（三）主要关联方情况
其他关联方主要是中国建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原
因形成的关联法人，主要名单如下：
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
其他关联方名称 关联方与本公司关系
合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业 实际控制人所属企业
北京凯盛建材工程有限公司 实际控制人所属企业
中建材国际装备有限公司 实际控制人所属企业
中建材通用技术有限公司 实际控制人所属企业
瑞泰科技股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属公
实际控制人所属企业
司
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 实际控制人所属企业
成都中材建设工程公司 实际控制人所属企业
深圳市南华岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
江苏华建岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
苏州开普岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中材供应链管理有限公司 实际控制人所属企业
中建材智慧工业科技有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
北新建材集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中建材矿业投资江苏有限公司 实际控制人所属企业
中国联合水泥集团有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
西南水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
南方水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
北方水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 控股股东所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材水泥有限责任公司及其所属公司 控股股东所属企业
新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材矿山建设有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
北新集团建材股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
注：北京凯盛建材工程有限公司、南京凯盛国际工程有限公司及中
材矿山建设有限公司为公司已披露的重组预案标的，若重组方案得到有
权机构批准并顺利实施，后续将纳入公司合并范围。
（四）关联关系
中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制
人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材集团
及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
三、履约能力分析
中国建材集团及其所属企业长期从事水泥等建材投资、生产、服务
等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各
项协议，上述公司履约风险较小。因此，公司与上述关联方的关联交易，
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地
房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公
允价格为依据签订相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，
按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投
标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术
标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约
能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的
价格区间或第三方价格作为参考。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，
邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线
的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是
关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式
向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提
供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,
履行公司内部管理程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供
设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，
巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公
司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高
公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化
工程、环保等领域稳健发展，尤其是境外业务，与关联方合作有利于公
司实现转型发展的战略目标。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响
公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、
接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，
按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将
通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）公司第七届董事会第一次会议审议本项议案时，关联董事刘
燕、傅金光、余明清、印志松、夏之云、蒋中文回避对本议案表决，董
事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
度日常关联交易预计的议案》，并同意提请股东大会审议。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议本项议案时，独立董事发表独立意见如下:
1、程序性。公司于 2020 年 12 月 28 日召开了第七届董事会第一次
会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交
易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本次提交审议的《关于公司 2021 年度日常关联交易预
计的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合
法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特
别是中小股东利益的行为。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有
利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
以上议案，提请 2020 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
议案十一
关于增加营业范围、减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要及实际情况，公司拟增加智能化相关营业范
围、减少注册资本并修订《公司章程》相关条款，具体情况如下：
一、增加营业范围
目前，国家和地方专项资金、财政补贴等政策支持水泥企业向智能
制造转型，水泥企业在智能制造领域业务需求增长迅速。为推进公司智
能化业务发展，增强竞争力，公司拟在营业范围中增加“软件开发”、
“计算机软硬件及辅助设备批发”。
二、减少注册资本
2018 年 4 月 16 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于以
总价 1 元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更
等相关事项的议案》，确定相关补偿义务人补偿公司股份 16,610,945 股，
按照《补偿协议》约定，公司以总价 1 元定向回购上述补偿股份。2018
年 4 月 17 日,公司发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨
减资公告》（临 2018-026），对债权人进行了通知。
业绩补偿股份回购注销办理中，由于业绩补偿人张锡铭股份被司法
冻结，公司先行实施回购徐席东、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒
海投资业绩补偿股份总计 14,684,075 股，并对前述回购股份进行注销，
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
总股本减少 14,684,075 股。2020 年 10 月，公司通过司法划转完成张锡
铭 1,926,870 股业绩补偿股份注销，总股本减少 1,926,870 股。
业绩补偿事宜完结后，公司总股本减少 16,610,945 股，相应减少注
册资本 16,610,945 元，变更后注册资本为 1,737,646,983 元。
三、拟修订《公司章程》条款
针对公司营业范围变化和安徽节源并购项目业绩补偿导致的股本、
注册资本变动，公司拟对《公司章程》营业范围、股本、注册资本条款
进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），修订详情如下：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
1,754,257,928 元。 1,737,646,983 元。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：非金属新材料、建筑材料 营范围：非金属新材料、建筑材料
及非金属矿的研究、开发、技术咨 及非金属矿的研究、开发、技术咨
询、工程设计、装备制造、建设安 询、工程设计、装备制造、建设安
装、工程总承包；民用建筑工程设 装、工程总承包；民用建筑工程设
计、工程勘测、监理；工业自动化 计、工程勘测、监理；工业自动化
控制系统集成、制造及以上相关产 控制系统集成、制造及以上相关产
品的生产、销售；承包境外建材行 品的生产、销售；承包境外建材行
业工程和境内国际招标工程；承包 业工程和境内国际招标工程；承包
上述境外工程的勘测、咨询、设计 上述境外工程的勘测、咨询、设计
和监理项目；进出口业务；对外派 和监理项目；进出口业务；对外派
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
遣实施境外建材行业工程所需的劳 遣实施境外建材行业工程所需的劳
务人员；房产租赁；国内贸易。（依 务人员；房产租赁；国内贸易；软
法须经批准项目，经相关部门审批 件开发、计算机软硬件及辅助设备
后方可开展经营活动） 批发。（依法须经批准项目，经相
公司可以根据国内外市场变化、业 关部门审批后方可开展经营活动）
务发展和自身能力，经有关政府部 公司可以根据国内外市场变化、业
门批准，调整经营范围。 务发展和自身能力，经有关政府部
门批准，调整经营范围。
第十九条 ……
2016 年 4 月 15 日，经公司 2015 年
度股东大会批准，以总股本
1,169,505,285 股为基数，每 10
第十九条 ……
股送红股 1 股，资本公积金每 10
2016 年 4 月 15 日，经公司 2015 年
股转增 4 股。送股并转增完成后，
度股东大会批准，以总股本
公司总股本为 1,754,257,928 股。
1,169,505,285 股为基数，每 10
根据公司 2017 年年度股东大会决
股送红股 1 股，资本公积金每 10
议和有关司法裁定，公司完成徐席
股转增 4 股。送股并转增完成后，
东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、
公司总股本为 1,754,257,928 股。
安徽海禾新能源投资有限公司、芜
湖恒海投资中心（有限合伙）共计
16,610,945 股业绩补偿股份的回
购和司法划转，并对补偿股份进行
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中国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度股东大会材料
注销。上述业绩补偿股份注销完成
后 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
1,737,646,983 股。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
1,754,257,928 股，公司的股本结 1,737,646,983 股，公司的股本结
构为：普通股 1,754,257,928 股。 构为：普通股 1,737,646,983 股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次增加营业范围、
减少注册资本并修订《公司章程》事宜尚须提交公司股东大会审议，并
需工商行政管理部门核准，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记
为准。
《公司章程》（修订稿）刊登于上海证券交易所网站
（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请 2020 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
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