证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2021-044
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021 年 4 月 21 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦公司会
议室
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 150
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 166,559,614
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 15.9960
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董
事长刘燕先生主持会议，以记名投票方式表决，会议的召集、召开符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书范丽婷出席会议；副总裁孟庆林、徐培涛、隋同波、副总裁兼财
务总监汪源列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,164,102 3.1005 0 0.0000
2、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.02 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.03 议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.04 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.05 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.06 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.07 议案名称：发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.08 议案名称：标的公司股权转让对价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.09 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.10 议案名称：股份限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.11 议案名称：过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,148,902 3.0913 15,200 0.0092
2.12 议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.13 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,125,502 3.0772 38,600 0.0233
2.14 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
3、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组且
不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
4、 议案名称：《关于取消本次重组募集配套资金的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
5、 议案名称：《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,158,102 3.0968 1,571,300 0.9435
6、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,158,102 3.0968 1,571,300 0.9435
7、 议案名称：《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
8、 议案名称：《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股
权收购协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
9、 议案名称：《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股
权收购协议之补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
10、 议案名称：《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
11、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
12、 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
13、 议案名称：《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,148,902 3.0913 1,580,500 0.9490
14、 议案名称：《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填
补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
15、 议案名称：《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
16、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
17、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
18、 议案名称：《关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
19、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
20、 议案名称：《关于因本次重组增加公司对外担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 议案名 同意 反对 弃权
案 称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
序 （%） （%） （%）
号
1 《关于公 161,395,512 96.8995 5,164,102 3.1005 0 0.0000
司符合发
行股份购
买资产相
关条件的
议案》
2.00 《关于本 - - - - - -
次发行股
份及支付
现金购买
资产暨关
联交易方
案 的 议
案》
2.01 交易对方 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.02 标的资产 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.03 支付方式 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.04 发行股份 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
的种类和
面值
2.05 发行方式 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.06 发行对象 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
及认购方
式
2.07 发行价格 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
与定价依
据
2.08 标的公司 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
股权转让
对价
2.09 发行数量 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
2.10 股份限售 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
期
2.11 过渡期间 161,395,512 96.8995 5,148,902 3.0913 15,200 0.0092
损益安排
2.12 滚存未分 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
配利润安
排
2.13 上市地点 161,395,512 96.8995 5,125,502 3.0772 38,600 0.0233
2.14 决议有效 161,395,512 96.8995 5,154,902 3.0949 9,200 0.0056
期
3 《关于本 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
次发行股
份及支付
现金购买
资产不构
成重大资
产重组且
不构成重
组上市的
议案》
4 《关于取 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
消本次重
组募集配
套资金的
议案》
5 《关于取 159,830,212 95.9597 5,158,102 3.0968 1,571,300 0.9435
消本次重
组募集配
套资金不
构成重组
方案重大
调整的议
案》
6 《关于本 159,830,212 95.9597 5,158,102 3.0968 1,571,300 0.9435
次发行股
份及支付
现金购买
资产构成
关联交易
的议案》
7 《关于< 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
中国中材
国际工程
股份有限
公司发行
股份及支
付现金购
买资产暨
关联交易
报 告 书
（草案）>
及其摘要
的议案》
8 《关于签 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
署附生效
条件的发
行股份及
支付现金
购买资产
协议、股
权收购协
议 的 议
案》
9 《关于签 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
署附生效
条件的发
行股份及
支付现金
购买资产
协议、股
权收购协
议之补充
协议的议
案》
10 《关于公 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
司本次重
组有关审
计报告、
审阅报告
和评估报
告 的 议
案》
11 《关于评 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
估机构的
独立性、
评估假设
前提的合
理性、评
估方法与
评估目的
的相关性
以及评估
定价的公
允性的议
案》
12 《关于发 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
行股份及
支付现金
购买资产
暨关联交
易符合<
关于规范
上市公司
重大资产
重组若干
问题的规
定>第四
条规定的
议案》
13 《关于公 159,830,212 95.9597 5,148,902 3.0913 1,580,500 0.9490
司本次重
组摊薄即
期回报的
影响及公
司采取填
补措施的
议案》
14 《关于公 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
司控股股
东、董事
及高级管
理人员就
确保本次
重组填补
即期回报
的措施得
以切实履
行的承诺
的议案》
15 《关于提 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
请股东大
会批准控
股股东及
其一致行
动人免于
以要约方
式增持公
司股份的
议案》
16 《关于公 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
司发行股
份及支付
现金购买
资产符合
<上市公
司重大资
产重组管
理办法>
第十一条
和第四十
三条规定
的议案》
17 《关于本 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
次发行股
份及支付
现金购买
资产履行
法定程序
的 完 备
性、合规
性及提交
法律文件
有效性的
议案》
18 《关于签 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
署附生效
条件的业
绩承诺补
偿协议的
议案》
19 《关于提 159,830,212 95.9597 5,154,902 3.0949 1,574,500 0.9454
请股东大
会授权董
事会及其
授权人士
办理本次
交易相关
事宜的议
案》
20 《关于因 159,830,212 95.9597 5,164,102 3.1004 1,565,300 0.9399
本次重组
增加公司
对外担保
的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案均为关联交易议案，公司控股股东中国建材股份有限公司持有
公司股份 696,394,828 股，回避对上述议案的表决。
2、上述议案均为特别决议议案，获得有效表决票权股份总数 2/3 以上通过。
3、议案 2 涉及逐项表决，子议案 2.01 至 2.14 进行逐项表决均获得通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：晏国哲、贡嘉文
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出
席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年 4 月 22 日