北京国融兴华资产评估有限责任公司
关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见
二零二一年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 6 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》[211013 号]（以下简称“《一次反馈意见》”）的要求，资产评估机构北京国融
兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）根据中国现行的法律、法规、规章
及其他规范性文件之规定，按照中国资产评估行业公认的业务标准、道德规范，本着勤
勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请
予审核。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。
本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入造成的。
目 录
问题 10. .......................................................................................................................................................... 2
问题 13. ........................................................................................................................................................ 18
问题 14. ........................................................................................................................................................ 23
问题 15. ........................................................................................................................................................ 32
问题 16. ........................................................................................................................................................ 37
问题 17. ........................................................................................................................................................ 46
问题 18. ........................................................................................................................................................ 61
问题 19. ........................................................................................................................................................ 90
1
问题 10.
申请文件显示，北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的工程技术服务业务已经覆盖了
东欧、中亚、非洲、东南亚等海外市场，其中北京凯盛海外业务占比较大。请你公司
补充披露：1）北京凯盛主要在手海外总承包项目报告期的进展情况，包括但不限于分
包开工建设进度、相关收入确认、成本结转的及时性及准确性、款项回收及时性、坏
账准备及资产减值准备计提的充分性。2）评估基准日至目前，海外业务的开拓、建设、
经营管理是否受到疫情实质性影响，新冠疫情对标的资产报告期经营情况、财务数据
的具体影响，评估预测的相关考虑，北京凯盛收入预测是否谨慎。3）中介机构对标的
资产境外业务的核查手段及其充分性、可靠性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）北京凯盛主要在手海外总承包项目报告期的进展情况，包括但不限于分包
开工建设进度、相关收入确认、成本结转的及时性及准确性、款项回收及时性、坏账
准备及资产减值准备计提的充分性
报告期内北京凯盛主要在手海外总承包项目为乌兹别克-阿汉加兰项目、阿尔及利
亚 STG 2#项目、Relizane 赫利赞项目及蒙古科布多项目。2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-3 月分别占在手海外总承包项目总收入占比达 96.67%、96.66%、100.00%。
1、分包开工建设进度
乌兹别克-阿汉加兰项目、阿尔及利亚 STG 2#项目、赫利赞项目及蒙古科布多项目
截至 2021 年 3 月 31 日分包开工建设进度如下表所示：
海外总承包 各分包商主要负责 各分包商建设安装 各分包商建设安
主要分包商（土建安装）
项目名称 建设安装履约事项 进度描述 装进度比例
土建工程 A 标段分
江苏中祥建设集团有限公司 已完工 100%
包
各车间已基本完成
土建工程 B 标段分
湖北华盛建设有限公司 施工，总图道路正 93.39%
乌兹别克-阿 包
在施工
汉加兰项目 已基本完成施工，
安装工程 A 标段分
江苏天目建设集团有限公司 个别子项针对业主 99.96%
包
提出问题正在整改
中材天安（天津）工程有限 安装工程 B 标段分 已基本完成施工， 99.66%
2
海外总承包 各分包商主要负责 各分包商建设安装 各分包商建设安
主要分包商（土建安装）
项目名称 建设安装履约事项 进度描述 装进度比例
公司 包 个别子项针对业主
提出问题正在整改
土建工程 D 标段分 已完成 D 标段全部
Dacko LLP 100.00%
包 内容
土建工程 C 标段分 已完成 C 标段全部
PM DEVELOPMENT LLC 100.00%
包 内容
河北省第四建筑工程有限公
土建工程分包 各车间已基本完工 94.54%
司
主厂区熟料系统（第 主体框架基本完
威海廷祥建筑工程有限公司 82.60%
一标段） 成，其余正在施工
青建集团股份公司 821-双层宿舍 已基本完工 99.21%
SAFETRANS
INTERNATIONAL
35KM 道路项目 已完工 100.00%
DEVELOPMENT CO.,
LIMITED
ROYAL MANAGEMENT 上下山管道及天然
已完工 100.00%
CONSULTANCY FZE 气管道安装
OMAR ENGENGEERING 勘察、设计、监理、
已完成 100.00%
阿尔及利亚 LIMITED. 水井工程
STG 2# ROYAL MANAGEMENT
水泥包装 已完工 100.00%
CONSULTANCY FZE
已完成大部分混凝
中建材行业生产力促进中心
混凝土搅拌站 土浇筑部分，正在 63.98%
有限公司
施工。
已完成制作部分，
中材天安（天津）工程有限
A 标段--安装工程 待部分安装设备运 43.67%
公司
抵现场继续安装。
已完成制作部分，
迪尔集团有限公司 B 标段--安装工程 待部分安装设备运 86.15%
抵现场继续安装。
受疫情影响，暂停
威海廷祥建筑工程有限公司 钢结构制作 9.62%
状态
安徽四建控股集团有限公司 土建 AB 标段 23.30%
河北省第四建筑工程有限公
土建 CD 标段 33.93%
Relizane 赫 司
项目暂停状态
利赞项目 中国机械工业机械工程有限 安装 A 标段 10.15%
公司
中材天安（天津）工程有限
安装 B 标段 11.83%
公司
蒙古科布多 中建材行业生产力促进中心
安装工程 安装尚未开始 尚未开展
项目 有限公司
2、相关收入确认、成本结转的及时性及准确性
（1）公司收入成本的会计政策及资产负债表日账务处理流程
3
预计总收入的确定：合同或者协议签订之后，标的公司会根据合同或者协议约定金
额确定初始预计总收入；如在项目执行过程中发生合同变更、索赔、奖励等，根据业主
签发的文件或补充协议相应调整合同总收入。
预计总成本的确定：标的公司在执行 EPC 海外业务（或 EP 海外业务）的合同成本
主要包括以下几个类别：
工程环节 主要成本类别 其他成本
E 设计人员的人工成本
现场水电费、备品备件费、差旅
P 设备采购成本、运输成本 费、项目地项目管理费等其他费
用
C 材料采购成本、土建分包成本/设备安装分包成本
如上表所示，在承接项目的报价之初，标的公司会参考相关招投标资料及过往经验
等，估算项目预计总成本，对其盈利前景进行评估。合同或者协议签订之后，财务部门
会同项目部、采购部等，根据分包合同或协议、设备或材料供应商报价、人工预算等信
息，审核确认预计总成本并经逐级审批。建造过程中，财务部门会同项目部、采购部等，
结合工程或设备变更确认资料等酌情修正成本明细项目，并参考近期价格变化，对预计
总成本作出调整。
实际发生的合同成本的归集：每个资产负债日，财务部门会收集人事部门提供的设
计人员工资薪酬及科技管理部门提供的各项目相关期间工分情况，并将设计人员工资薪
酬按各项目工分分配，确认各项目设计人员的人工成本；采购部会提供设备及材料到货
及验收情况，财务部门根据采购台账中已开票金额确认设备及材料的采购成本（已获取
发票）或根据合同或协议约定金额确认暂估设备及材料的采购成本（未获取发票）；财
务部门根据采购部门提供的年度或月度运输结算单据确认设备的运输成本；财务部门获
取项目部门的项目月报及土建安装的工作量进度确认土建分包成本/设备安装分包成本。
北京凯盛按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度，并
按履约进度确认项目收入。
因此，北京凯盛相关收入确认、成本结转的政策及账务处理流程满足及时性及准确
性要求。
（2）海外项目的收入成本与分包开工建设进度的匹配性
4
报告期内北京凯盛主要在手海外总承包项目建设进度（包含设计/设备/土建及安装）
及标的公司按投入法测算履约进度的比例如下表所示：
截至 20210331 设 截至 20210331 设 截至 20210331 土 投入法测算履
海外总承包项目名称
计进度 备进度 建及安装进度 约进度
乌兹别克-阿汉加兰项目 100.00% 93.00% 99.00% 98.37%
阿尔及利亚 STG 2# 100.00% 100.00% 82.00% 87.90%
Relizane 赫利赞项目 100.00% 18.97% 20.70% 20.33%
蒙古科布多项目 100.00% 62.16% 0.00% 47.32%
如上表所示，北京凯盛海外总承包项目投入法测算的履约进度与项目实际进度基本
匹配，满足及时性及准确性的要求。
综上，北京凯盛海外总承包项目相关收入确认、成本结转满足及时性及准确性的要
求。
3、款项回收及时性
乌兹别克-阿汉加兰项目、阿尔及利亚 STG 2#项目及 Relizane 赫利赞项目截至本反
馈回复出具日的回款情况如下表所示：
截至本反馈回
截至反馈回
海外总承包 合同约定收款 复出具日回款
合同总金额 合同约定收款条件 复出具日实
项目名称 期收款金额 是否与项目进
际收款金额
度匹配
预付款（设计 15%，水泥熟料线供
约合人民币 约合人民币
货 9.4%，其他供货 15%，水泥熟料 是
1.94 亿元 2.11 亿元
施工款 95%，其他施工款 15%）
是（截至目前
乌兹别克-阿 约合人民币
约合人民币 约合人民币 尚未完工；已
汉加兰项目 12.15 亿元 进度款（至 95%）
9.60 亿元 9.36 亿元 按照合同约定
进行收款）
约合人民币
PAC 完成，尾款（比例为 5%） 未到收款期 不适用
0.61 亿元
信用证金额
1.412 亿美元
的 15%约合人
预付款（信用证金额 1.412 亿美元
民币 1.44 亿 约合人民币
的 15%），扣除 1,000 万美元预留 是
阿尔及利亚 约合人民币 元，扣除 1,000 0.75 亿元
分包款
STG 2# 11. 75 亿元 万美元预留分
包款后约合人
民币 0.75 亿元
进度款（信用证金额 1.412 亿美元 信用证金额 约合人民币 是（截至目前
的 85%），扣除分包款、佣金及其 1.412 亿美元 6.93 亿元 尚未完工；扣
5
截至本反馈回
截至反馈回
海外总承包 合同约定收款 复出具日回款
合同总金额 合同约定收款条件 复出具日实
项目名称 期收款金额 是否与项目进
际收款金额
度匹配
他预留部分外汇 的 85%约合人 除甲方保函费
民币 8.20 亿元 用 0.18 亿人民
币，其余部分
已按照合同约
定进行收款）
约合人民币
尾款，项目投产后 2 年内支付 未到收款期 不适用
2.10 亿元
约合人民币 约合人民币
预付款（比例为 15%） 是
1.5 亿元 1.5 亿元
Relizane 赫 约合人民币 是（截至目前
利赞项目 9.97 亿元 约合人民币 约合人民币 尚未完工；已
进度款（比例为 85%）
8.47 亿元 1.34 亿元 按照合同约定
进行收款）
预付款（主合同比例为 20%，钢结 约合人民币 约合人民币
是
构部预付款 30%） 0.5 亿元 0.5 亿元
是（截至目前
蒙古科布多 约合人民币 进度款（主合同比例为 58.58%，钢 约合人民币 约合人民币 尚未完工；已
项目 2.57 亿元 结构比例为 70%） 1.57 亿元 0.93 亿元 按照合同约定
进行收款）
约合人民币
尾款（21.42%） 未到收款期 不适用
0.5 亿元
结合上表，截至本反馈回复出具日，北京凯盛在手海外总承包项目整体根据合同约
定进行收款，未出现大额未回款的情况。
4、坏账准备及资产减值准备计提的充分性
（1）公司收入成本的会计政策及资产负债表日账务处理流程
北京凯盛对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损
失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
北京凯盛考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对
以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
（债务工具）的预期信用损失进行估计。
北京凯盛对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
6
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用
损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
北京凯盛对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号——租赁》规
范的租赁应收款，标的公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
北京凯盛在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当
前合同资产减值准备的账面金额，标的公司将其差额确认为减值损失，借记“资产减值
损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，标的公司将差额确认为减值利得，做相反
的会计记录。
北京凯盛根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，以单项工具和
组合为基础计量预期信用损失的会计估计政策如下：
单项工具层面
单项资产 坏账准备计提情况
交易对象信用评级下降 信用风险显著增加
账龄组合 组合为基础计量违约损失率
综上，北京凯盛坏账准备及资产减值准备的政策满足充分性要求。
（2）北京凯盛主要在手海外项目的坏账准备及资产减值计提的充分性
北京凯盛主要在手海外项目的客户（业主）JSC OHANG ARONSEMENT、中国建
材国际工程集团有限公司未出现交易对象信用评级下降的情况，因此通过账龄组合，即
预期信用损失模型对主要在手海外项目的合同资产计提减值准备。主要项目的坏账准备
各截止日的期末余额如下表列示：
合同资产期末 合同资产减值 资产减值损
项目名称 截止日 账龄
余额（万元） 损失（万元） 失计提比例
2019 年 12 月 31 日 —— —— —— ——
乌兹别克-阿汉加兰项目 2020 年 12 月 31 日 4,722.51 174.73 3.70% 1 年以内
2021 年 3 月 31 日 5,002.20 150.06 3.00% 1 年以内
2019 年 12 月 31 日 —— —— —— ——
阿尔及利亚 STG 2# 2020 年 12 月 31 日 25,864.11 956.97 3.70% 1 年以内
2021 年 3 月 31 日 10,352.08 310.56 3.00% 1 年以内
7
接上表：
应收账款期末 应收账款减值 信用减值损
项目名称 截止日 账龄
余额（万元） 准备（万元） 失计提比例
2019 年 12 月 31 日 61.09 1.04 1.70% 1 年以内
乌兹别克-阿汉加兰项目 2020 年 12 月 31 日 1,088.92 40.29 3.70% 1 年以内
2021 年 3 月 31 日 212.16 6.36 3.00% 1 年以内
2019 年 12 月 31 日 —— —— —— ——
阿尔及利亚 STG 2# 2020 年 12 月 31 日 —— —— —— ——
2021 年 3 月 31 日 15,512.03 465.36 3.00% 1 年以内
Relizane 赫利赞项目截至 2019 年末及 2020 年末，按实际收款金额为上限确认收入；
截至 2021 年 3 月 31 日，Relizane 赫利赞项目实际收款金额大于投入法确认收入金额，
报表列示于合同负债，无应收账款及合同资产余额。
2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，蒙古科布多项目实际收款金额大于投入法
确认收入金额，报表列示于合同负债，无应收账款及合同资产余额。
北京凯盛按预期信用损失模型测算的坏账比例如下表所示：
截止日 1 年以内 1-2 年
2019 年 12 月 31 日 1.70% 12.40%
2020 年 12 月 31 日 3.70% 16.20%
2021 年 3 月 31 日 3.00% 10.40%
报告期内，北京凯盛已按预期信用损失模型测算的坏账比例对在手海外项目计提坏
账准备。
水泥工程行业主要可比公司为上市公司中材国际。2019 年及 2020 年，中材国际坏
账计提比例如下：
截止日 1 年以内 1-2 年
2019 年 12 月 31 日 2.30% 6.60%
2020 年 12 月 31 日 2.31% 6.05%
资料来源：上市公司年报
北京凯盛 1 年以内应收账款坏账计提比例 2019 年低于上市公司中材国际，2020 年
8
高于上市公司中材国际，整体处于合理范围。北京凯盛 1-2 年账龄应收账款坏账计提比
例高于中材国际，主要系根据预期信用损失模型测算的迁徙率较高导致，不存在坏账计
提比例低于可比公司导致坏账计提不充分的情形。
综上，北京凯盛主要在手海外项目的客户（业主）在未出现交易对象信用评级下降
的情况下，北京凯盛按照坏账政策测算并计提资产减值损失，北京凯盛主要在手海外项
目的坏账准备及资产减值计提充分。
（二）评估基准日至目前，海外业务的开拓、建设、经营管理是否受到疫情实质
性影响，新冠疫情对标的资产报告期经营情况、财务数据的具体影响，评估预测的相
关考虑，北京凯盛收入预测是否谨慎。
1、评估基准日至目前，海外业务的开拓、建设、经营管理是否受到疫情实质性影
响
评估基准日至今，海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响，但随着全球
疫情的持续好转，此前的影响正在逐步消除，未对海外业务的开拓、建设和经营管理造
成实质性影响。
评估基准日至今，北京凯盛正在施工建设的主要海外项目下：
金额单位：人民币万元
序号 地点 合同项目 合同总额（不含税） 预算总成本（不含税）
1 国外 乌兹别克-阿汉加兰项目 121,503.84 107,026.51
2 国外 阿尔及利亚 STG2# 114,909.81 73,275.41
3 国外 蒙古科布多项目 24,746.42 18,040.63
合计 261,160.07 198,342.54
上述项目的收入与成本预测情况，以及新冠疫情对其收入确认影响的具体影响如下：
（1）乌兹别克阿汉加兰项目
乌兹别克阿汉加兰项目于 2017 年 11 月于独联体国家首脑理事会塔什干峰会期间签
署，2018 年 2 月 12 日合同正式生效，期间克服疫情、电力供应延迟、天然气断供等诸
多不利因素的影响，于 2021 年 1 月 17 日如期点火投产，已全部建设完成，正处于最终
的考核验收阶段。现已完成熟料线和水泥粉磨系统的稳定性考核，1 号水泥磨已完成性
能考核，正在进行 2 号水泥磨稳定性测试，截至本反馈回复公告日，已经基本完成项目
所有子项的稳定性测试和全部性能考核。
9
1）当期金额确认
金额单位：人民币万元
预期确认 实际确认 差异
2020 年
当期确认情况 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
1-9 月
10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月
营业收入 36,842.63 0.00 561.07 -761.47 1,798.25 -761.47 1,237.18
营业成本 32,017.74 45.75 495.09 1,163.36 1,580.67 1,117.61 1,085.58
2020 年年度审计时，由于乌兹别克-阿汉加兰项目在 2020 年 10 月已基本完成土建
施工，现场剩余工作主要为考核验收，但因疫情影响导致相关人员不能按期回国，导致
后期发生的成本增加，故根据投入法测算的截至 2020 年 12 月 31 日的累计营业收入低
于截至 2020 年 9 月 30 日的累计营业收入，导致 2020 年 10 月-12 月实际确认营业收入
低于预期。2021 年，因北京凯盛大力追赶工程建设进度，加快考核验收流程，因此 2021
年 1 月至 5 月实际确认营业收入高于评估预期。
2）累计金额确认
金额单位：人民币万元
预期确认 实际确认 差异 差异率
累计确 2020 年
认情况 1-9 月 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月
营业收入 120,007.66 120,007.66 120,568.73 119,246.19 121,044.44 -761.47 475.71 -1% 0%
营业成本 104,291.52 104,337.27 104,832.36 105,454.88 107,035.55 1,117.61 2,203.19 1% 2%
项目整体进度方面，截止 2020 年 9 月 30 日应完成进度 98%、实际完成进度 98%。
截止 2020 年 12 月 31 日应完成进度 98%、实际完成进度 98%。截止 2021 年 5 月 31 日
实际完成进度 99%，预计 2021 年底能够如期完成。
2020 年 10-12 月未确认收入，是因为乌兹别克斯坦当地冬歇期，但收入预测与实际
差异较小；2021 年 1-5 月，北京凯盛已经加快项目施工进度。
（2）阿尔及利亚 STG2#项目
阿尔及利亚 STG2#项目已经完成全部设计及设备采购和发运工作并已全部运抵阿
尔及利亚，现部分设备仍在清关。现场非标制作已经全部完成，土建工作完成了总体工
作量的 80%以上，机电设备安装已经开始。在项目建设期间，受阿尔及利亚总统大选及
新冠疫情的影响，导致 2021 年上半年施工进度落后于总体预期。但在项目组和业主的
共同努力下，项目进度已恢复正常，符合合同和业主的总体要求。
10
1）当期金额确认
金额单位：人民币万元
预期确认 实际确认 差异
当期确 2020 年
认情况 1-9 月 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月
营业收入 28,786.74 0.00 8,894.38 3,527.23 48.32 3,527.23 -8,846.06
营业成本 19,727.49 0.00 5,855.17 2,417.20 191.95 2,417.20 -5,663.22
基准日时点时，北京凯盛及评估师基于保守原则，考虑到现场清关进度的不确定性，
判断该项目预期将不会确认大额收入，但因项目设备已到口岸，业主已接收导致 2020
年度审计时确认了项目收入，使得最终收入确认较原预期产生差额。2021 年 1-5 月，未
大额确认收入的主要原因是两个方面造成的，一方面，预计 2021 年 1-5 月确认的收入，
在 2020 年 10-12 月已经确认了部分；另一方面，由于项目剩余成本及收入归属于施工
建设部分，因 2020 年底至 2021 上半年，阿尔及利亚的新冠疫情影响尚未完全消除，叠
加当地政府更换主要领导人，监察当地集团企业，造成该项目的业主公司生产运营暂停，
使得施工进度出现短暂受阻。但在项目组和业主的共同努力下，现进度已恢复正常，符
合合同和业主的总体要求。
2）累计金额确认
金额单位：人民币万元
预期确认 实际确认 差异 差异率
累计确 2020 年
认情况 1-9 月 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月
营业
91,191.47 91,191.47 100,085.85 94,718.70 94,767.02 3,527.23 -5,318.83 4% -5%
收入
营业
62,493.30 62,493.30 68,348.47 64,910.50 65,102.45 2,417.20 -3,246.02 4% -5%
成本
项目整体进度方面，截止 2020 年 9 月 30 日应完成进度 84%、实际完成进度 84%。
截止 2020 年 12 月 31 日应完成进度 84%、实际完成进度 88%。截止 2021 年 5 月 31 日
实际完成进度 88%，预计 2021 年底能够如期完成。
（3）蒙古科布多项目
蒙古科布多项目的设计工作于 2020 年 3 月已全部完成，但是受到蒙古冬季大雪封
路及疫情爆发导致口岸关闭的影响，设备的采购及发运工作有所落后，未按照预期于
2020 年 10-12 月顺利完成，对比预期延迟约 3-4 个月。
北京凯盛在 2021 年上半年加大对设备制造和发运的协调，派专人赴新疆口岸协调
11
发货，打通物流通道，成为该口岸今年第一家成功出口货物的企业，截至 2021 年 5 月
底，已发货占比已追赶至原计划 80%。预计 2021 年底完成进度 100%，这与评估预测
保持一致。
蒙方业主负责的土建施工部分也受疫情影响滞后原计划，蒙方在今年上半年也加大
了施工力量的投入，现已完成全部土建工作的 75%左右，陆续向北京凯盛交付安装。北
京凯盛积极和中国驻蒙古大使馆及内蒙古外办等政府部门的协调，缩短人员派遣的审批
时间，现正在陆续派遣安装工人进场，预计 2021 年底能够完成计划目标。
1）当期金额确认
金额单位：人民币万元
预期确认 实际确认 差异
当期确认 2020 年
情况 1-9 月 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月
营业收入 9807.28 8,386.90 2,025.60 2,419.33 7,612.24 -5,967.57 5,586.64
营业成本 7,694.18 6,579.84 1,589.16 1,898.06 7,253.42 -4,681.78 5,664.26
从收入确认上看，2020 年 10-12 月因蒙古冬季大雪封路及疫情爆发导致口岸关闭的
影响未确认的营业收入，北京凯盛已经于 2021 年 1-5 月随着该项目设备发货的落实完
成确认。
2）累计金额确认
金额单位：人民币万元
预期确认 实际确认 差异 差异率
累计确 2020 年
认情况 1-9 月 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月 10-12 月 1-5 月
营业
10,026.03 18,412.93 20,438.53 12,445.36 20,057.60 -5,967.57 -380.93 -32% -2%
收入
营业
7,865.80 14,445.64 16,034.80 9,763.86 17,017.28 -4,681.78 982.48 -32% 6%
成本
项目进度方面，截止 2020 年 9 月 30 日应完成进度 39%、实际完成进度 39%。截
止 2020 年 12 月 31 日应完成进度 75%、实际完成进度 46%。截止 2021 年 5 月 31 日实
际完成进度 84%。
综上，乌兹别克阿汉加兰项目和阿尔及利亚 STG2#项目预期施工进展与实际进度
基本一致。蒙古科布多项目虽然截止 2020 年 12 月 31 日实际进度落后于计划进度，但
在 2021 年上半年完成了进度追赶，预计 2021 年仍可按照预期计划完成工程。
12
除在执行项目外，新冠疫情对北京凯盛海外业务的开拓、建设、经营管理的整体影
响情况，以及北京凯盛采取的具体措施情况如下：
（1）海外业务拓展
在海外业务拓展方面，新冠疫情对北京凯盛产生了一定的影响。受疫情影响，北京
凯盛业务人员未能如期按照原有市场开拓方案对海外市场进行拓展，部分前期跟进的业
务计划推迟；原定采购、招投标业务及预计开工计划陆续推迟。
随着疫苗的普及和各国疫苗接种率的提高，各国有望陆续摆脱疫情影响，后疫情时
代经济稳步复苏正成为各国的共同期盼。北京凯盛预计疫情过后，各国尤其是基础设施
较为落后的发展中国家会迎来一波建设高峰，水泥作为基础设施建设必不可少的基础材
料之一，市场前景可观，因此国际水泥工程市场也必将在疫情过后迎来一个建设高潮。
为此，北京凯盛已经采取以下措施，力争在今年下半年到明年弥补疫情期间所受影响：
首先，北京凯盛目前已在积极接洽现有客户，其中包括海德堡水泥、拉法基豪瑞、
阿拉伯水泥、欧洲水泥等，为客户提供项目前期的咨询、技术服务，以便在客户正式启
动项目时更好地参与其中，提高中标率。
其次，北京凯盛发挥属地化公司优势，积极开拓属地化国家及周边国家的市场和客
户资源，对大量客户信息和项目信息进行跟踪，具备在项目前期提前介入、为初次进入
水泥行业的客户提供全套技术咨询服务的条件，有助于北京凯盛签订水泥工程总承包合
同。
同时，北京凯盛注重维护与丹麦 FL Smidth 公司、法国 FIVES 集团、日本三菱商事
等全球伙伴的战略合作关系，利用他们的市场资源弥补自身市场布局的不足，在更大范
围内联合开发市场。
再次，北京凯盛已与中信保签署战略合作协议，并与国内国外各大商业银行及其他
金融机构保持良好合作关系，成立项目融资专项工作小组，根据不同客户的需求和项目
实际情况为客户量身打造合适的融资方案，不断提高北京凯盛为客户解决融资问题的能
力，有助于提高北京凯盛承接项目的收益率，同时推动已签署项目正式启动生效。
最后，北京凯盛也在积极探索属地化精细经营的多种模式，包括利用总包项目现有
设施填平补齐等措施，开展商混站、超细粉站等项目的建设经营业务等。
13
综上，北京凯盛预计可以通过多点布局、多管齐下的措施，挽回疫情期间所受影响，
完成经营目标。
（2）海外项目建设
海外项目建设方面，受疫情影响，对于北京凯盛在手的存量业务，相应施工进度受
到一定影响，施工进度放缓，工期延期，但如上文所示，北京凯盛采取多样化手段，保
证项目建设进度，目前工期已经与前期预期基本持平；针对 2020 年下半年新签业务订
单，虽已经与海外业主签订施工合同及相关协议，但北京凯盛与海外业主并未就施工计
划达成一致意见，工期延期。北京凯盛根据目前情况预计，相应海外业务的建设将大力
推进，尽力弥补因疫情导致的相应损失。
（3）海外经营管理
海外经营管理方面，受疫情影响，北京凯盛虽未能按照原定计划施工建设、施工进
度缓慢，但仍需支付原有工程人员的工资等相关费用，造成工程总成本的有所增加，抗
疫成本对经营管理造成了一定影响。
2、新冠疫情对标的资产报告期经营情况的影响
新冠疫情对北京凯盛经营期的影响主要体现在国外区域（中亚和非洲地区）的新增
订单量减少，由于境外疫情的影响，客户无法到达项目现场进行验收及结算工作，造成
收入确认进度不可控及存量项目施工进度较预期相比缓慢，从而导致北京凯盛预计确认
的收入减少。
预计随着未来新冠疫情的逐渐好转，疫情对北京凯盛生产经营的影响将得到有效控
制。
与此同时，北京凯盛在继续巩固传统优势市场、大力开发海外新市场的同时，也在
积极开发国内水泥工程市场，加大国内循环力度，不断优化改进各项技术指标，提高公
司自身在国内市场的认可度。此外，北京凯盛正在考虑将通过租赁经营、托管经营、现
有项目设施填平补齐等多种方式开拓经营业务渠道，提高可持续发展水平，为北京凯盛
长期可持续发展打下良好基础。
3、评估基准日至目前，新冠疫情对标的资产报告期财务数据的具体影响
（1）2020 年 10-12 月
14
2020 年 10-12 月份财务指标分析：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 10-12 月份审后数据 2020 年 10-12 月份评估预测数 差额 差异率
营业收入 17,515.67 33,060.14 15,544.48 88.75%
营业成本 17,176.26 29,593.01 12,416.75 72.29%
销售费用 19.18 272.76 253.58 1321.80%
管理费用 660.95 831.16 170.21 25.75%
研发费用 2,050.14 3,279.34 1,229.20 59.96%
财务费用 829.20 582.72 -246.47 -29.72%
营业利润 -1,842.84 -1,507.50 335.34 -18.20%
利润总额 -1,843.83 -1,507.50 336.33 -18.24%
净利润 -1,579.15 -1,507.50 71.65 -4.54%
毛利率 1.94% 10.49% 9% 441.22%
利润率 -9.02% -4.56% 4% -49.42%
1）营业收入差异
营业收入差异情况详见下表：
金额单位：人民币万元
序 2020 年 1-9 基准日时点，2020 2020 年 10-12 预测与实 2021 年 1-5
项目
号 月实际 年 10-12 月份预计 月份实际 际差额 月份实际
1 蒙古科布多项目 9,807.28 8,386.90 2,419.33 5,967.57 7,612.24
2 '蓬莱中建材优科房屋项目 2,277.21 4,592.51 3,446.51 1,146.01 1,332.86
3 万斯达装配式 PC 项目 519.30 1,208.24 534.23 674.00 308.81
4 东莞污泥项目 - 10,811.04 6,568.25 4,242.79 1,414.64
合计 12,603.80 24,998.69 12,968.32 12,030.36 10,668.55
因 2020 年预期与实际收入确认差额，随着国内外疫情的好转，项目累计确认收入
差额在 2021 年 1-5 月份逐步缩小。营业收入差异主要体现在如下三点：
①境外项目蒙古科布多项目预测收入 8,386.90 万元，由于项目当地疫情复发，口岸
关闭，不能发货。实际收入为 2,419.33 万元，差异为 5,967.57 万元；
②因 2020 年 11 月中旬-2021 年年初，国内东北及河北地区突然出现二次疫情反弹
情况且较为严重，为加强疫情防范，国内项目业主加强了疫情防控安排，现场管控较为
严格，导致施工进度缓慢及收入确认较少，主要体现在蓬莱中建材优科房屋项目、万斯
达装配式 PC 项目未达到预期进度，合计确认收入金额比预测收入少 1,820.01 万元；
15
③东莞污泥项目因在执行过程中有工艺方案的调整，所以订货和施工进度有所减缓，
需要方案中的各个环节逐项落实，因此未达到预期进度，合计比预测收入少 4,242.79
万元。上述项目合计导致预期与实际收入确认进度少 12,030.36 万元。
2）毛利差异
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 10-12 月份审后数据 2020 年 10-12 月份评估预测数 差额 差异率
营业毛利 339.40 3,467.14 3,127.73 922%
因上述收入差异，同时因工人出入境的限制及项目现场施工限制导致人员无法正常
开展工作、但仍然发生一定程度的成本支出，综合导致实际毛利水平较评估预测下降。
3）净利润差异
本次预测的收入较实际完成情况存在差异，但从净利润方面看预测期净利润与实际
净利润差异较小，主要原因为北京凯盛 2020 年 10-12 月份所得税费用和递延所得税科
目变化。最终净利润差额为 71.65 万元，差异率为 4.54%。
（2）2021 年 1-3 月
2021 年 1-3 月份，北京凯盛的财务指标分析如下：
金额单位：人民币万元
2021 年 1-3 月份 2021 年 1-3 月份
项目 差额 差异率
经审计 评估预计数
营业收入 10,068.67 27,907.04 17,838.37 63.92%
营业成本 5,656.09 24,277.00 18,620.91 76.70%
销售费用 68.28 139.69 71.41 51.12%
管理费用 404.12 452.10 47.98 10.61%
研发费用 1,020.90 1,165.57 144.67 12.41%
财务费用 260.48 554.30 293.82 53.01%
营业利润 8,360.85 1,299.39 -7,061.46 -543.44%
利润总额 8,360.85 1,299.39 -7,061.46 -543.44%
净利润 7,105.67 1,299.39 -5,806.28 -446.85%
毛利率 43.82% 13.01% -30.81% -236.82%
利润率 70.57% 4.66% -65.91% -1414.38%
经与北京凯盛管理层了解，因国外疫情存在一定期间的持续性影响，导致新增项目
16
虽已签订合同或中标，但当地业务鉴于安全考虑并未着急开始施工设计或生产建设，相
关业务工作开展进度缓慢，导致收入确认较少，进而导致 2021 年 1-3 月份实际确认的
收入水平较预测存在差异。
另外，在净利润方面，北京凯盛 2021 年 1-3 月由于出售上海新建少数股权获得投
资收益，同时阿尔及利亚 1 线调试服务项目和赫利赞项目均因所在地及业主情况变化重
启的项目，2021 年 1-3 月审计师根据实际情况确认了营业收入，而评估师在评估基准日
无法预见业主和所在地情况的变化，故处于审慎性的考虑，未予以考虑，导致净利润预
测存在较大差异。
4、评估预测的相关考虑
评估人员考虑到 2021 年及以后，随着国内外疫情情况的好转，建筑行业市场逐渐
复苏，市场需求会有所增加从而带动北京凯盛业务规模的增加，在对未来年度收入水平
预测时根据北京凯盛在手订单及已签合同尚未执行的订单所对应的工期计划，并参照历
史年度收入确认水平及收入增长率的情况，逐期确认相应收入。
存量项目方面，根据被评估单位各个项目合同总额扣除已经确认的收入金额，尚未
确认的收入金额根据各项目整体施工情况，在基准日时点后期逐期确认；增量项目方面，
对于已签合同尚未执行的项目，根据合同及工程人员对项目的整体工期情况，按照模拟
的工程形象进度逐期确认；对于正在参加招投标项目，根据被评估单位提供的业主邀标
函、应标函、招标文件确认的合同金额，并根据被评估单位市场部提供的招标项目中标
率的基础上经与管理层了解，考虑一定的折扣，确认未来项目的合同金额，并按照工程
形象进度逐期确认。报告期和预测期营业收入审计及预测的具体数据分析如下：
金额单位：万元
项目 营业收入 增长率
2018 年经审计 128,494 16.2%
2019 年经审计 149,781 16.6%
2020 年 1-9 月经审计 88,385
2020 年 10-12 月预测 33,060
2020 年预测 121,445 -18.9%
2020 年经审计 105,900 -29.3%
2021 年预测 111,628 -8.1%/5.4%
2022 年预测 125,252 12.2%
17
项目 营业收入 增长率
2023 年预测 138,109 10.3%
2024 年预测 151,920 10.0%
2025 年预测 167,112 10.0%
注：2021 年预测营业收入对比 2020 年预测下降 8.08%，对比 2020 年经审计数据增长 5.41%
由上述数据可知，2018 年及 2019 年收入增长率水平分别为 16.24%、16.57%，收
入增长水平相对平稳；由于 2020 年疫情叠加国际形势复杂性的影响，导致收入增长水
平有所下滑，评估师预计 2020 年全年收入较 2019 年下降 18.92%，但 2020 年实际经审
计的营业收入为 105,900.30 万元，下降 29.30%。
2021 年至 2023 年，评估预测的北京凯盛的营业收入均基于其在手合同进行预测，
2024 年至 2025 年则考虑到疫情过后的各行业复苏按照 10%的增长率进行预计。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、北京凯盛主要在手海外总承包项目收入确认、成本结转及时、准确，截至本反
馈回复出具日，在手海外总承包项目整体根据合同约定进行收款，未出现大额未回款的
情况，满足及时性的要求。北京凯盛主要在手海外项目的坏账准备及资产减值计提充分。
2、评估基准日至今，海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响，但随着全
球疫情的持续好转，此前的影响正在逐步消除，未对海外业务的开拓、建设和经营管理造
成实质性影响。评估师对北京凯盛的收入预测秉承了谨慎性的原则。
问题 13.
申请文件显示，1）2019、2020 年北京凯盛毛利率分别为 17.32%、16.52%，报告
期业务分为水泥工程设计及总承包、多元化工程总承包及其他。2）本次对北京凯盛专
利权、软件著作权、专有技术采用收益法评估的未来收益额预测，与北京凯盛整体收
益法评估中的未来年度相关预测数据一致，按照设备、技术、建安三个业务类别分别
预测收入、成本、毛利率，其中毛利率在 2022 年前持续上升，后续年度略有下降并持
续稳定，预测期综合毛利率均低于报告期。请你公司补充披露：1）报告期北京凯盛按
设备、技术、建安三个业务类别的毛利率水平、变动情况，与同行业公司的比较情况，
造成毛利率变化的原因及持续性影响。2）设备、技术、建安三个业务类别预测期毛利
率较报告期存在差异的原因及合理性。3）预测期毛利率变动的合理性及可实现性。请
18
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）报告期北京凯盛按设备、技术、建安三个业务类别的毛利率水平、变动情
况，与同行业公司的比较情况，造成毛利率变化的原因及持续性影响。
在评估说明中，评估师根据公司账面数据列示的不同业务的毛利率如下：
主要科目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
设备销售毛利率 7.58% 21.25% 18.46%
技术服务毛利率 22.96% -160.30% -32.79%
建设安装毛利率 10.09% 18.88% 24.48%
北京凯盛公司整体毛利率 10.15% 17.32% 19.41%
经与被评估单位管理层了解，被评估单位技术服务业务营业成本中包含了整体 EPC
项目业务人员的工资、差旅费等各项费用，所以导致历史年度技术服务部分的营业成本
与营业收入基本持平，甚至出现成本高于收入的情况，因此造成近年技术服务业务的毛
利率水平出现极大的波动，甚至出现负数情况。
为了有效还原北京凯盛设备销售、技术服务、建设安装业务的真实情况，在保证总
体毛利率不变的前提下，经北京凯盛及审计师、评估师按投入法原则调整北京凯盛各项
业务毛利率水平如下：
主要科目 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
设备销售毛利率 15.70% 18.12% 46.91%
技术服务毛利率 -8.26% 12.74% 59.73%
建设安装毛利率 19.93% 14.49% 33.33%
北京凯盛公司整体毛利率 17.32% 16.52% 43.82%
2019 年及 2020 年，设备销售毛利率及建设安装业务毛利率整体较为稳定，技术服
务毛利率 2019 年及 2020 年分别为-8.26%及 12.74%，存在较大波动，主要系 2019 年纳
入技术服务收入中的阿尔及利亚 1 线调试服务合同形成亏损（详见下文）。技术服务整
体收入占比较低，2019 年及 2020 年分别为 2.74%及 3.45%，因此对北京凯盛整体业绩
影响较小。2021 年 1-3 月，各项业务毛利率均较前期大幅增长，主要系阿尔及利亚 1
线调试服务合同、赫利赞项目 2021 年 1-3 月毛利率较高所致。
19
阿尔及利亚 1 线调试服务项目于 2021 年 1-3 月确认收入 2,812.19 万元，占 2021 年
1-3 月北京凯盛营业收入的 27.93%，该项目 2021 年 1-3 月毛利率为 58.88%，毛利率较
高，主要原因如下：在 STG 一线项目水泥生产线运行后，为了保证生产线的正常运营，
2017 年度北京凯盛与业主方签订了生产线服务协议，由北京凯盛为业主方的两条水泥
生产线提供 7 年的运维服务。2019 年，其中一条水泥生产线备件出现故障，阿尔及利
亚本国制造业落后，所有备品备件需要定制并进口，叠加后期疫情因素影响，短期内无
法恢复产能。上述生产线为业主方通过银行融资借款建造，业主优先偿还银行债务，无
力支付北京凯盛合同项下的相关服务费。在此背景下，由于无法确认相关报酬很有可能
流入企业，根据谨慎性原则，北京凯盛不再对该项目确认收入，并将已预付供应商的运
营款项结转成本，导致该项目前期收入确认金额低于成本结转金额，成为亏损合同。2020
年 7 月，随疫情形势缓解，阿尔及利亚开通物流边境，业主方也在物流边境开放后采购
了相关备品备件。2021 年 1 月，北京凯盛收到业主的部分付款。2021 年 6 月，会计师
向业主发函并收到业主回函，对截至 2021 年 3 月末北京凯盛该项目项下的合同资产、
应收账款余额，以及对 2017 年合同签订以来累计发生收入金额无异议。2021 年 6 月，
北京凯盛进一步获取了业主方盖章的相关偿还债务说明，业主同意在相关备件运至现场、
水泥磨恢复生产后，使用水泥销售额支付北京凯盛技术服务费。由此证明，业主有还款
能力且有还款的意图。因此，北京凯盛本期补提该项目收入，导致该项目于 2021 年 1-3
月当期毛利率异常偏高。北京凯盛对该项目累计确认收入 8,917.24 万元，累计确认成本
8,252.69 万元，毛利率为 7.45%，处于合理水平。
赫利赞项目于 2021 年 1-3 月确认收入 2,400.25 万元，占 2021 年 1-3 月北京凯盛营
业收入的 23.84%，该项目 2021 年 1-3 月毛利率为 95.44%，毛利率较高，主要原因如下：
赫利赞项目由于阿尔及利亚当地政治因素 2019 年下半年起处于暂停状态，由于疫情影
响北京凯盛尚未与业主方就项目后续重启日期达成相关协议，从谨慎原则出发，北京凯
盛以实际收到的款项为限确认各期间收入。北京凯盛与项目业主进行了持续沟通，2021
年一季度，北京凯盛收到业主方支付的款项 9,460.56 万元；同时，根据 2021 年 5 月的
法院判决，业主哈达达集团及其子公司股权均归属国家所有，即赫利赞项目业主转为国
企。结合业主已回款的事项，北京凯盛认为业主有后续履约能力及重启项目的能力，综
上，北京凯盛于本期按投入法对该项目补充确认了收入，导致该项目于 2021 年 1-3 月
当期毛利率异常偏高。截至 2021 年 3 月末，北京凯盛对该项目累计确认收入 20,274.11
20
万元，累计确认成本 17,283.14 万元，毛利率为 14.75%，处于合理水平。
上述毛利率变动主要受个别项目因素导致，具有偶然性，不具有持续性影响。
可比上市公司无按照设备、技术、建安三个业务类别划分核算的情形。由于工程企
业内部核算存在差异，对业务分布的拆分不同，故难以直接进行比较。
（二）设备、技术、建安三个业务类别预测期毛利率较报告期存在差异的原因及
合理性。
被评估单位主营为 EPC 总包工程项目承包。设备销售、技术服务及建设安装三项
业务收入是 EPC 总包工程项目的组成部分，因被评估单位的核算模式及相关业务收入
所涉及的增值税率存在差异，故本次评估时，评估人员参照历史年度三项收入占比情况
将未来预测的项目收入分为设备、技术及建安三项业务。
2018 年至 2020 年，不同业务类型毛利率的经审计及 2021 年以来预测毛利率情况
详见下表：
年度审计/预测 设备销售 技术服务 建设安装
2018 年 6.58% 5.31% 12.70%
2019 年 15.70% -8.26% 19.93%
2019 年（剔除异常项目） 15.70% 21.96% 19.93%
2020 年 18.12% 12.74% 14.49%
2021 年预测 14.13% 10.23% 11.88%
2022 年预测 14.80% 12.86% 11.98%
2023 年预测 14.76% 12.57% 11.97%
2024 年预测 14.76% 12.57% 11.97%
2025 年预测 14.76% 12.57% 11.97%
2018 年至 2020 年平均值 13.47% 3.26% 15.71%
2018 年至 2020 年平均值（剔除异常项目） 13.47% 13.34% 15.71%
与报告期历史数据相比，设备销售业务的预测毛利率在 14.80%左右，略高于最近
三年的平均水平。该业务 2018 年的毛利率由于个别项目的影响低于历史平均水平，可
参考度较低，故本次评估主要参考了该业务 2019 年、2020 年的毛利率，并基于审慎性
的原则考虑，将预测期毛利率确定在 14.8%左右；与报告期历史数据相比，技术服务业
务的预测毛利率在 12.6%左右，略低于最近三年剔除异常项目（剔除 STG1 线调试服务
21
项目）后的平均水平，与 2020 年的毛利率水平基本保持一致。考虑到技术服务业务的
毛利率波动性较大，不同年份、不同项目人力投入的差异会导致毛利率出现明显波动，
故基于审慎性的原则考虑，将预测期毛利率确定在 12.60%左右。另外，考虑到 STG1
调试项目的特殊情况，以及技术服务业务毛利率波动较大的特点，若将 2018 年至 2021
年 1-3 月北京凯盛技术服务业务的技术服务的收入与成本进行累计，该公司最近三年一
期技术服务营业收入合计为 1.89 亿元，营业成本合计为 1.62 亿元，累计毛利率为 14.23%，
本次评估预测的未来年度毛利率低于北京凯盛过去三年一期的累计毛利率，具备较高的
可实现性；建设安装业务的预测毛利率在 12.0%左右，低于最近三年的平均水平。考虑
到建设安装业务属于成熟的人力密集型行业，市场竞争激烈，且北京凯盛不独立开展建
设安装业务，而是将该业务对外分包，对业务的把控度相对较弱，故基于审慎性的原则，
本次评估将预测期毛利率确定在 12.0%左右。
（三）预测期毛利率变动的合理性及可实现性。
设备销售业务方面，预测期毛利率略高于最近三年的平均水平，但与历史年度并无
重大差异，且剔除可参考性较低的 2018 年毛利率后，预测期毛利率低于 2019 年、2020
年毛利率的平均水平，具备较强的合理性；技术服务业务方面，预测期毛利率低于最近
三年的平均水平，主要考虑到该业务的毛利率波动性较大，不同项目、不同年份均会因
人力投入的不同产生差异，故基于审慎性的原则，将预测毛利率有所降低，具备较强的
合理性；建设安装业务方面，预测期毛利率低于最近三年的平均水平，则是充分考虑到
建设安装业务激烈的市场竞争以及北京凯盛对外分包的业务特点，故基于审慎性的原则，
将毛利率有所压低，具备较强的合理性。
从全口径的毛利率角度分析，因考虑到 2020 年 10 至 12 月份处于冬季，可能存在
冬季停工情况及考虑疫情在短时间内无法有效控制，所以本次评估时按照合理审慎的思
路对 2020 年 10 至 12 月份进行的预测，考虑到 2021 年及以后年度疫情情况得到有效的
控制，在参照历史年度的基础上并结合项目的实际情况，毛利水平考虑了一定幅度的上
涨，详细见下表：
2020 年 2020 年 2018 年-
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目 1-9 月 10-12 月 2020 年
经审计 经审计 预测 预测 预测 预测 预测 预测
经审计 预测 平均值
毛利
10.15% 17.32% 19.41% 10.49% 16.98% 13.01% 13.37% 13.35% 13.35% 13.35% 14.81%
率
同时，从上述数据分析，报告期 2018 年至 2020 年三年毛利率水平平均值为 14.81%，
22
预测期毛利率测算已经考虑了行业的发展现状及未来年度行业的竞争趋势等因素，综合
判断后被评估单位预测期毛利率水平确定为 13.01%-13.35%，预测期毛利率水平均未超
过报告期三年内平均值，也未超过 2019 年、2020 年水平，毛利率的整体可实现性较强。
综合上述情况，评估人员认为预测期毛利率水平具备较强的合理性和可实现性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
报告期内，北京凯盛设备、技术、建安三个业务类别毛利率存在一定波动，但均有
合理原因。其中，技术服务业务由于个别项目的影响，导致 2019 年和 2021 年 1-3 月毛
利率有所波动；设备、技术、建安三个业务的预测期毛利率与报告期平均水平不存在重
大差异，预测期毛利率变动具备较强合理性；从历史平均水平看，本次评估确定的预测
期毛利率可实现性较强。
问题 14.
申请文件显示，2019 年度、2020 年度，北京凯盛分别实现营业收入 149,781.42 万
元和 105,900.30 万元。2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年预测营业收入分别为 33,060.14
万元、111,628.16 万元、125,251.62 万元，之后营业收入不断增加。请你公司：1）结合
总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营数据，补充披露
报告期营业收入下降的具体原因，与营业成本、应收账款、应付账款、合同资产、合
同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性。2）补充披露上述原因的持续性影
响及评估中的考虑。3）补充披露北京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现情况、与预测
值的差异，预测期收入持续增加的判断依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营
数据，补充披露报告期营业收入下降的具体原因，与营业成本、应收账款、应付账款、
合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性。
1、报告期营业收入下降的具体原因
23
（1）报告期内主要总承包合同的收入确认情况
2019 年及 2020 年，北京凯盛营业收入分别为 149,781.42 万元及 105,900.30 万元，
下降 29.30%。报告期内，北京凯盛主要总承包合同的收入确认情况如下：
单位：万元
2019 年确认收入情况 2020 年确认收入情况
合同预
合同总额 合同起
合同项目 计结算 2019 年确 2019 年 截至年 2020 年
2020 年 截至年
（含税） 始时间 收入 末完工 收入 末完工
时间 认收入 确认收入
占比 进度 占比 进度
阿尔及利亚 2018 年 2022 年
117,463.96 45,635.67 30.47% 58% 32,313.97 30.51% 88%
STG 2# 9月 12 月
乌兹别克-阿汉 2017 年 2021 年
121,503.84 76,812.58 51.28% 68% 36,081.16 34.07% 98%
加兰项目 11 月 12 月
莒县中联骨料 2019 年 2021 年
7,550.00 989.94 0.66% 13% 4,124.70 3.89% 75%
线 8月 12 月
生物光导识别
2019 年 2021 年
芯片材料项目 18,000.00 9,151.79 6.11% 56% 1,382.14 1.31% 65%
3月 12 月
（一期）
蒙古科布多项 2019 年 2022 年
25,742.43 218.75 0.15% 10% 12,226.61 11.55% 46%
目 2月 7月
2019 年 2021 年
东莞污泥项目 12,800.00 - - - 6,568.25 6.20% 57%
3月 12 月
蓬莱中建材优 2019 年 2021 年
11,342.00 2,180.84 1.46% 21% 5,723.72 5.40% 75%
科房屋项目 5月 12 月
合计 134,989.56 90.12% 98,420.55 92.94%
注 1：选取 2019 年或 2020 年任一一期收入占比超过 3%的项目作为主要项目列示。
24
报告期内，北京凯盛在执行项目以境外项目为主，且单个项目合同金额通常较大，
个别项目执行进度对北京凯盛财务报表影响较大。报告期内，阿尔及利亚 STG 2#项目
于 2019 年、2020 年分别确认收入 45,635.67 万元及 32,313.97 万元，乌兹别克-阿汉加兰
项目于 2019 年、2020 年分别确认收入 76,812.58 万元及 36,081.16 万元，上述两个项目
合计占当年总收入的 81.75%和 64.58%，是北京凯盛报告期内主要的在执行项目。
阿尔及利亚 STG 2#项目位于非洲阿尔及利亚及乌兹别克-阿汉加兰项目位于中亚乌
兹别克斯坦，上述两个项目均位于境外，2020 年以来，受疫情因素影响，项目所在地
采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资
无法顺利入境，对北京凯盛项目履约造成负面影响，继而导致北京凯盛 2020 年上述重
大项目履约进展不及预期，收入确认相应减少。
（2）客户及合同的增减变化及其他相关经营数据
2019 年 2020 年 变动率
新签合同个数 10 4 -60.00%
新签合同金额（万元，含税） 79,758.00 182,950.00 129.38%
新开工项目个数 9 1 -88.89%
新开工项目涉及合同金额（万元，含税） 72,725.66 12,800.00 -82.40%
从新签合同情况看，受疫情因素影响，2020 年较 2019 年新签合同数量显著减少，
但新签合同金额高于 2019 年。北京凯盛 2020 年新签项目主要集中于 2020 年下半年，
2020 年度新开工项目仅 1 个，较 2019 年度新开工项目 9 个减少 88.89%。2020 年新开
工项目涉及合同金额累计 12,800.00 万元，较 2019 年 72,725.66 万元下降 82.40%，新开
工项目减少是造成北京凯盛 2020 年营业收入下降的重要因素。
综上，受海外疫情因素影响，阿尔及利亚 STG 2#项目、乌兹别克-阿汉加兰项目等
北京凯盛报告期内主要在执行项目于 2020 年履约进度放缓，同时北京凯盛 2020 年新开
工项目个数及金额减少，上述因素共同导致 2020 年北京凯盛营业收入较 2019 年存在一
定程度下降。
2、与营业成本、应收账款、合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变
动的匹配性
（1）营业收入与应收账款、合同资产、合同负债（预收账款）变动的匹配性
25
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 变动幅度
营业收入 149,781.42 105,900.30 -29.30%
应收账款 31,683.82 32,428.01 2.35%
占营业收入比例 21.15% 30.62% 9.47%
合同资产 31,502.53 67,843.59 115.36%
占营业收入比例 21.03% 64.06% 43.03%
合同负债 25,318.52 4,655.09 -81.61%
占营业收入比例 16.90% 4.40% -12.51%
注：占营业收入比例变动幅度=2020 年占营业收入比例 - 2019 年占营业收入比例
北京凯盛在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入公司、实
际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和未完成合同尚需发生的成
本能够可靠确定时，于资产负债表日按投入法确认合同收入和合同成本，借记合同资产
或合同负债，贷记营业收入，具体请见本反馈回复之问题 8 之“（一）结合标的资产
EPC 业务的开展过程，补充披露 EPC 业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合
会计准则要求，EPC 业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异”。当
工程项目进行结算时，由合同资产转入应收账款。客户付款后，由应收账款转入银行存
款等科目。
报告期内，营业收入规模下降，但应收账款、合同资产规模及占营业收入的比例均
呈现上升趋势，主要系因疫情因素影响，境外客户结算、付款流程滞后所致。
（2）营业收入与营业成本、应付账款、预付账款变动的匹配性
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 变动幅度
营业收入 149,781.42 105,900.30 -29.30%
营业成本 123,846.25 88,406.43 -28.62%
占营业收入比例 82.68% 83.48% 0.80%
预付款项 21,848.75 9,200.22 -57.89%
占营业成本比例 17.64% 10.41% -7.24%
应付账款 15,884.69 37,992.24 139.18%
占营业成本比例 12.83% 42.97% 30.15%
注 1：占营业收入比例变动幅度=2020 年占营业收入比例 - 2019 年占营业收入比例
注 2：占营业成本比例变动幅度=2020 年占营业成本比例 - 2019 年占营业成本比例
26
报告期内，北京凯盛营业成本与营业收入同时减少，营业成本占营业收入的比例略
有上升，整体保持稳定。报告期内，北京凯盛预付账款规模大幅减少，占营业成本的比
例减少，应付款项规模大幅增加，占营业成本的比例大幅增加，主要系受下游客户结算、
回款延迟等因素的影响，北京凯盛加强资金管理，相应传导至上游，验收款、质保金等
费用按合同约定在工程完工后统一结算，累积了较大金额。
（二）补充披露上述原因的持续性影响及评估中的考虑
1、上述原因的持续性影响
北京凯盛 2020 年 10-12 月营业收入预测未能按照预期完成的主要原因是因疫情因
素影响，境外项目工程进展、验收、结算和付款流程滞后所致，尤其是蒙古科布多项目
的进展未及预期。北京凯盛已经加紧该项目的后续建设，该项目的营业收入主要确认在
了 2021 年 1-5 月。
蒙古科布多项目设计工作于 2020 年 3 月已经完成；2020 年底前，北京凯盛原计划
将设备的采购及发送工作基本完成，评估师据此进行了预测。但受到蒙古冬季大雪封路
及疫情爆发导致口岸关闭的影响，设备的采购及发运工作未能在 2020 年底前如期完成，
工作进度落后 3 至 4 个月。
北京凯盛在 2021 年上半年加大对设备制造和发运的协调，派驻专人赴新疆口岸协
调发货，打通物流通道，成为该口岸今年第一家成功出口货物的企业。截至 2021 年 5
月底，已发货占比已追赶至原计划 80%。
蒙方业主负责的土建施工部分也受疫情影响，对比原计划滞后，蒙方在今年上半年
也加大了施工力量的投入，现已完成全部土建工作的 75%左右，陆续向我方交付安装。
北京凯盛积极和中国驻蒙古大使馆及内蒙古外办等政府部门协调，缩短人员派遣的审批
时间，现正在陆续派遣安装工人进场，预计 2021 年底能够完成计划目标。
2020 年以来，受疫情因素影响，项目所在地采取封城、停工、缩减航班、限制入
境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境，对北京凯盛项目履约
造成负面影响，继而导致北京凯盛 2020 年上述重大项目履约进展不及预期，收入确认
相应减少。因考虑到 2021 年 1-5 月相关项目工期已经有所加速，且 2021 年下半年之后
疫情情况得到有效控制，预计将不会对项目工期及收入确认的进度产生持续性影响。
2、评估中的具体考虑
27
评估人员考虑到 2021 年上半年疫情仍在国内外小范围的传播，从而影响了施工进
度，从而在短时间内仍将对北京凯盛的营业收入产生一定的影响，但影响相对可控。2021
年下半年及以后，随着国内外疫情情况的好转及新冠疫苗的大规模接种，疫情会得到有
效控制，工业工程行业市场逐渐复苏，市场需求会有所增加从而带动北京凯盛相应的业
务规模的增加，因此在对未来年度收入水平预测时根据北京凯盛在手订单及已签合同尚
未执行的订单所对应的工期，并参照历史年度收入确认水平及收入增长率的情况，逐期
确认相应收入。
2018 年至 2025 年，历史年度及评估师预测的具体数据分析如下：
单位：人民币万元
项目 营业收入 增长率
2018 年经审计 128,494 16.2%
2019 年经审计 149,781 16.6%
2020 年 1-9 月经审计 88,385
2020 年 10-12 月预测 33,060
2020 年预测 121,445 -18.9%
2020 年经审计 105,900 -29.3%
2021 年预测 111,628 -8.1%/5.4%
2022 年预测 125,252 12.2%
2023 年预测 138,109 10.3%
2024 年预测 151,920 10.0%
2025 年预测 167,112 10.0%
注：2021 年预测营业收入对比 2020 年预测下降 8.08%，对比 2020 年经审计数据增长 5.41%
由上述数据可知，2018 年及 2019 年收入增长率水平分别为 16.24%、16.57%，收
入增长水平相对平稳；由于 2020 年疫情叠加国际形势复杂性的影响，导致收入增长水
平有所下滑，评估师预计 2020 年全年收入较 2019 年下降 18.92%，但 2020 年实际经审
计的营业收入为 105,900.30 万元，下降 29.30%。2021 年至 2023 年，北京凯盛的营业收
入均基于其在手合同进行预测，2024 年至 2025 年则考虑到疫情过后的各行业复苏按照
10%的增长率进行预计。
（三）补充披露北京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现情况、与预测值的差异，
预测期收入持续增加的判断依据、合理性和可实现性。
1、2020 年 10-12 月收入实际实现情况、与预测值的差异
28
2020 年 10-12 月份，北京凯盛营业收入对比分析如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 10-12 月份审后数据 2020 年 10-12 月份评估预测数 差额 差异率
营业收入 17,515.67 33,060.14 15,544.48 88.75%
其中，存在差异的主要项目实现营业收入的具体差异情况详见下表：
金额单位：人民币万元
序 2020 年 1-9 基准日时点，2020 2020 年 10-12 预测与实 2021 年 1-5
项目
号 月实际 年 10-12 月份预计 月份实际 际差额 月份实际
1 蒙古科布多项目 9,807.28 8,386.90 2,419.33 5,967.57 7,612.24
2 '蓬莱中建材优科房屋项目 2,277.21 4,592.51 3,446.51 1,146.01 1,332.86
3 万斯达装配式 PC 项目 519.30 1,208.24 534.23 674.00 308.81
4 东莞污泥项目 - 10,811.04 6,568.25 4,242.79 1,414.64
合计 12,603.80 24,998.69 12,968.32 12,030.36 10,668.55
营业收入差异的主要原因包括如下三个方面：首先，境外项目蒙古科布多项目预测
收入 8,386.90 万，但由于项目当地疫情复发，口岸关闭，不能发货。实际收入为 2,419.33
万，差异为 5,967.57 万元；其次，因 2020 年 11 月中旬至 2021 年年初，国内东北及河
北地区突然出现二次疫情反弹情况且较为严重，为加强疫情防范，国内项目业主加强了
疫情防控安排，现场管控较为严格，导致施工进度缓慢及收入确认较少，主要体现在蓬
莱中建材优科房屋项目、万斯达装配式 PC 项目未达到预期进度，合计确认收入金额比
预测收入少 1,820.01 万元；另外，东莞污泥项目因在执行过程中有工艺方案的调整，所
以订货和施工都缓慢了，需要方案中的各个环节逐项落实，因此未达到预期进度，合计
比预测收入少 4,242.79 万元；上述项目合计导致预期与实际收入确认进度少 12,030.36
万元。
2、预测期收入持续增加的判断依据、合理性和可实现性
评估人员考虑到 2021 年及以后，随着国内外疫情情况的好转，工程建设市场逐渐
复苏，市场需求会有所增加从而带动北京凯盛相应的业务规模的增加，在对未来年度收
入水平预测时根据北京凯盛在手订单及已签合同尚未执行的订单所对应的工期计划，并
参照历史年度收入确认水平及收入增长率的情况，逐期确认相应收入。
存量项目方面，根据被评估单位各个项目合同总额扣除已经确认的收入金额，尚未
确认的收入金额根据各项目整体施工情况，在基准日时点后期逐期确认；增量项目方面，
29
对于已签合同尚未执行的项目，根据合同及工程人员对项目的整体工期情况，按照模拟
的工程形象进度逐期确认；对于正在参加招投标项目，根据被评估单位提供的业主邀标
函、应标函、招标文件确认的合同金额，并根据被评估单位市场部提供的招标项目中标
率的基础上经与管理层了解，考虑一定的折扣，确认未来项目的合同金额，并按照工程
形象进度逐期确认。
本次评估对北京凯盛预测期内已有增量项目各期收入确认预计情况以及与营业收
入预测的整体情况对比如下：
序号 项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
存量项目预计营业收入合计 33,047.01 - - - -
1 3,200tpd 熟料水泥生产线项目 33,199.24 53,118.78 39,839.09 6,639.85 -
2 3,200t/d 熟料水泥生产线项目 30,169.42 40,225.90 25,141.19 5,028.24 -
3 5,000t/d 吨熟料生产线项目 8,172.12 12,258.18 18,387.27 2,043.03 -
4 100 万吨水泥粉磨优化升级改造项目 4,954.13 1,981.65 2,972.48 - -
5 高纯石英新材料及制品项目 2,086.24 1,043.12 1,043.12 - -
6 1,500tpd 熟料生产线项目 - 3,166.70 8,444.52 8,444.52 1,055.57
7 3,600tpd 熟料生产线项目 - 1,199.12 9,592.92 11,991.15 1,199.12
8 5,000tpd 熟料水泥生产线项目 - 12,258.18 32,688.48 32,688.48 4,086.06
增量项目预计营业收入合计 78,581.15 125,251.62 138,109.06 66,835.27 6,340.74
预计营业收入合计 111,628.16 125,251.62 138,109.06 151,919.97 167,111.97
北京凯盛 2021 年之后预期执行或签署的境外项目有上表中的 6 个，分别是乌兹别
克斯坦吉扎克 ABM3,200tpd 熟料水泥生产线项目、乌兹别克斯坦安集延上峰友谊之桥
3,200t/d 熟料水泥生产线项目、乌兹别克斯坦吉扎克 5,000t/d 吨熟料生产线项目、乌兹
别克斯坦 ENTER 1,500tpd 熟料生产线项目、摩洛哥 CIMAT3,600tpd 熟料生产线项目和
阿曼 OCC5,000tpd 熟料水泥生产线项目。境内项目主要为两个，江西 100 万吨水泥粉磨
优化升级改造项目、湖北高纯石英新材料及制品项目。同时，北京凯盛克服困难、加大
市场开发力度，在 2020 年年末至 2021 年上半年期间，利用多种市场渠道还签订了其他
新项目合同，包括阿曼 OCC 替代燃料项目、乌兹别克斯坦阿汉加兰水泥厂备件项目、
乌兹别克斯坦塔什干商混站项目等。其中，备件项目已经正式启动，商混站项目即将在
近期收到首付款并正式启动。
上述项目将有利支撑北京凯盛未来年度营业收入预测的顺利实现。2021 年至 2023
30
年，北京凯盛的营业收入预测均是基于在建项目和在手项目的情况进行预测，2024 年
至 2025 年，则考虑到疫情过后的各行业的复苏情况按照 10%的增长率进行预计。在收
入可实现性方面，2021 年，在存量项目方面，2020 年未能确认的收入能够在 2021 年予
以确认，同时 STG1 调试项目和赫利赞项目两个中止项目已于 2021 年重新启动，也将
为北京凯盛带来评估预测外的增量收入。在境内增量项目方面，江西 100 万吨水泥粉磨
优化升级改造项目、湖北高纯石英新材料及制品项目两个境内项目现阶段开展顺利，预
计能够按照预期完成项目进度以确认营业收入。在境外增量项目方面，本次评估预计将
在 2021 年确认营业收入的 3 个境外项目虽然受到疫情的影响进度不及预期，但北京凯
盛新签约了阿曼 OCC 替代燃料项目、乌兹别克斯坦阿汉加兰水泥厂备件项目、乌兹别
克斯坦塔什干商混站项目等新增项目，将在 2021 年予以执行，上述项目的执行落地将
对该公司 2021 年业绩的实现有较强的支撑；2022 年和 2023 年，预计北京凯盛如上表
所示的 6 个境外项目将在疫情好转后陆续落地，预计该公司能够按照计划顺利推进项目
建设，综合判断营业收入增长率将达到 12.2%和 10.3%；2023 年之后，考虑到疫情过后
的各行业的复苏，境外固定资产投资有望回暖，故按照 10%增长率对营业收入进行预测。
综合上述情况，评估师认为被评估单位未来年度的收入及利润水平基本能达到本次
预测的结果。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、报告期受海外疫情因素影响，阿尔及利亚 STG 2#项目、乌兹别克-阿汉加兰项
目等北京凯盛报告期内主要在执行项目于 2020 年履约进度放缓，同时北京凯盛 2020
年新开工项目个数及金额减少，上述因素共同导致 2020 年北京凯盛营业收入较 2019
年存在一定程度下降；报告期内，北京凯盛营业收入与营业成本、应收账款、应付账款、
合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动具有匹配性。
2、北京凯盛 2020 年 10-12 月营业收入预测未能按照预期完成的主要原因是该公司
蒙古科布多项目的进展未及预期。北京凯盛已经加紧该项目的后续建设，该项目的营业
收入主要确认在了 2021 年 1-5 月。在对未来年度收入水平预测时，本次评估 2021 年至
2023 年的收入根据北京凯盛在手订单及已签合同尚未执行的订单所对应的工期计划预
测，2024 年至 2025 年同时参照历史年度收入确认水平及收入增长率的情况，逐期预测
31
相应收入，从 2021 年 1-5 月实现的营业收入看，预计未来年度的收入及利润水平的基
本能达到本次预测的结果。
问题 15.
申请文件显示，1）2019、2020 年南京凯盛毛利率分别为 15.56%、15.96%，报告
期业务分为水泥工程设计及总承包、装备制造设计及销售、智能制造，毛利率均下降。
2）本次对南京凯盛专利权技术采用收益法评估的未来收益额预测与南京凯盛整体收益
法未来年度相关预测数据一致，按照 EPC 工程总承包项目、EP 设备项目两个业务类
别分别预测收入、成本、毛利率，其中毛利率较报告期下降并维持不变。请你公司补
充披露：1）报告期南京凯盛各类业务的毛利率水平与同行业公司的比较情况，造成毛
利率均下降的原因及持续性影响。2）EPC 工程总承包项目、EP 设备项目业务预测期
毛利率较报告期继续下降的原因，维持不变的合理性及可实现性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）报告期南京凯盛各类业务的毛利率水平与同行业公司的比较情况，造成毛
利率均下降的原因及持续性影响
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，南京凯盛各业务的营业收入、营业成本、
毛利及毛利率具体情况如下：
单位：万元
2021年1-3月
项目 营业收入 营业成本 毛利占比 毛利率
营业收入 营业成本 毛利
占比（%） 占比（%） （%） （%）
水泥工程设
54,515.85 81.99 51,710.98 84.45 2,804.87 53.32 5.15
计及总承包
装备制造设
11,662.11 17.54 9,284.92 15.16 2,377.19 45.19 20.38
计及销售
智能制造 306.82 0.46 226.83 0.37 80.00 1.52 26.07
其他 7.28 0.01 8.93 0.01 -1.64 -0.03 -22.57
合计 66,492.07 100.00 61,231.65 100.00 5,260.42 100.00 7.91
2020 年度
项目 营业收入 营业成本 毛利占比 毛利率
营业收入 营业成本 毛利
占比（%） 占比（%） （%） （%）
32
水泥工程设
164,546.34 84.88 142,809.11 87.65 21,737.22 70.27 13.21
计及总承包
装备制造设
24,695.21 12.74 18,550.29 11.39 6,144.92 19.87 24.88
计及销售
智能制造 3,820.25 1.97 1,477.01 0.91 2,343.25 7.58 61.34
其他 805.13 0.42 98.16 0.06 706.97 2.29 87.81
合计 193,866.93 100.00 162,934.57 100.00 30,932.36 100.00 15.96
2019 年度
项目 营业收入 营业成本 毛利占比 毛利率
营业收入 营业成本 毛利
占比（%） 占比（%） （%） （%）
水泥工程设
194,828.74 91.79 167,491.21 93.45 27,337.53 82.77 14.03
计及总承包
装备制造设
15,804.74 7.45 11,163.40 6.23 4,641.34 14.05 29.37
计及销售
智能制造 1,470.49 0.69 529.51 0.30 940.97 2.85 63.99
其他 152.13 0.07 43.91 0.02 108.22 0.33 71.14
合计 212,256.09 100.00 179,228.03 100.00 33,028.06 100.00 15.56
南京凯盛业务分部主要包括水泥工程设计及总承包、装备制造设计及销售、智能制
造等，上述业务分部主要依据南京凯盛合同承接部门及合同内容划分，具体如下：
业务分部 承接部门 主要合同/业务内容
传统水泥生产线新线建设及扩建项
水泥工程设计及总承包 国内市场部和国外市场部
目
装备制造设计及销售 装备制造事业部 水泥生产线技改项目
智能制造 智能制造事业部 智能化系统建设项目
其他 不适用（非主营业务） 投资性房地产出租、销售材料等
各业务分部毛利率变化原因如下：
2021 年 1-3 2020 年毛 2019 年毛 2020 年较 2019 年毛利率 2021 年 1-3 月较 2020 年毛
项目
月毛利率 利率 利率 下降的原因分析 利率下降的原因分析
丽江古城项目（占该分部收
入的 36.05%）毛利率仅
7.81%，贵州铜仁项目（占
该分部收入确认的 51.92%）
仅略微下降，主要系钢材
水泥工程设 毛利率仅 7.25%，由于上述
5.15% 13.21% 14.03% 等原材料及人工费成本
计及总承包 主要在执行项目毛利率较
上升
低，导致该分部毛利率下滑
较多
上述两个项目毛利率较低
主要系大宗材料（主要为钢
33
2021 年 1-3 2020 年毛 2019 年毛 2020 年较 2019 年毛利率 2021 年 1-3 月较 2020 年毛
项目
月毛利率 利率 利率 下降的原因分析 利率下降的原因分析
材）在一季度价格大幅上
涨，目前南京凯盛已向客户
申请调价
仅略微下降，主要系钢材
装备制造设 仅略微下降，主要系钢材等
20.38% 24.88% 29.37% 等原材料及人工费成本
计及销售 原材料及人工费成本上升
上升
该分部 2021 年 1-3 月在执行
大型项目较少，且受部分项
目尾期结算零星收入及成
仅略微下降，主要系钢材
本因素影响，2021 年 1-3 月
智能制造 26.07% 61.34% 63.99% 等原材料及人工费成本
该分部收入确认金额较低，
上升
仅 306.82 万元，毛利率异
常，与全年数据不具有可比
性
其他业务主要投资性房地产出租、销售材料，金额较
其他 -22.57% 87.81% 71.14%
低
合计 7.91% 15.96% 15.56% —— ——
主营业务为水泥工程的 A 股上市公司仅中材国际，报告期内，中材国际的主营业
务收入构成及毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度
毛利率% 营收占比% 毛利率% 营收占比%
工程建设 13.92 70.2 14.96 72.6
装备制造 20.68 15.4 18.45 15.7
环保 17.24 7.6 15.41 6.0
生产运营管理 15.51 4.0 21.78 4.5
其他主营业务 14.08 4.4 19.44 4.2
其他业务 50.91 0.7 63.85 0.4
内部抵销 （2.3） （3.5）
合计 16.05 100.0 16.82 100.0
资料来源：上市公司年报，鉴于上市公司仅于半年报及年报中披露主营构成，因此仅列示 2019 年
及 2020 年收入构成情况。
中材国际的业务分部主要以工程类型为依据进行划分，与南京凯盛存在一定差异，
较难进行直接比较各业务分部的毛利率情况。但整体而言，中材国际 2020 年各业务分
部的营收结构较 2019 年不存在明显差异，在营收结构保持稳定的情况下，中材国际 2020
年整体毛利率较 2019 年呈现下降趋势，与南京凯盛各业务分部毛利率呈现的下降趋势
34
保持一致。
其他从事非水泥工程，但主营业务为专业工程承包的可比公司，其 2019 年、2020
年毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度
中钢国际
毛利率% 营收占比% 毛利率% 营收占比%
工程结算收入 10.38 93.7 11.70 92.6
国内外贸易 11.10 4.6 12.90 5.5
服务收入 41.76 1.5 49.19 1.8
其他业务 91.33 0.1 95.31 0.1
合计 11.00 100.0 12.57 100.0
资料来源：上市公司年报，鉴于上市公司仅于半年报及年报中披露主营构成，因此仅列示 2019 年
及 2020 年收入构成情况。
2020 年度 2019 年度
中工国际
毛利率% 营收占比% 毛利率% 营收占比%
工程承包和成套设备 17.14 59.8 21.47 73.9
设计咨询 23.18 24.0 28.09 16.8
国内外贸易 4.74 7.9 3.30 5.6
机械研发与制造 22.78 7.8 19.05 2.5
其他服务收入 55.27 0.4 74.98 1.2
合计 18.22 100.0 22.20 100.0
资料来源：上市公司年报，鉴于上市公司仅于半年报及年报中披露主营构成，因此仅列示 2019 年
及 2020 年收入构成情况。
2020 年度 2019 年度
中铝国际
毛利率% 营收占比% 毛利率% 营收占比%
工程及施工承包 8.36 77.6 10.40 67.6
贸易 0.69 6.9 1.91 19.2
工程设计与咨询 22.61 9.6 33.88 7.6
装备制造 5.15 7.0 10.01 6.5
板块间抵消 -1.1 -0.8
合计 9.00 100.0 10.56 100.0
资料来源：上市公司年报，鉴于上市公司仅于半年报及年报中披露主营构成，因此仅列示 2019 年
及 2020 年收入构成情况。
35
上述以专业工程承包为主营业务的上市公司中，工程施工业务的毛利率差异较大，
但各公司 2020 年度工程施工业务的毛利率较 2019 年度均存在一定程度下滑，与南京凯
盛 2020 年度各业务分部毛利率下滑的趋势保持一致。
报告期内，南京凯盛的业务模式和经营规模未发生重大变更，上述因素无重大持续
性影响。
（二）EPC 工程总承包项目、EP 设备项目业务预测期毛利率较报告期继续下降的
原因，维持不变的合理性及可实现性。
南京凯盛 EPC 工程总承包项目、EP 设备项目报告期毛利率如下：
年份 EPC 工程总承包项目 EP 设备项目 合计毛利率
2018 年 11.55% 14.29% 13.94%
2019 年 14.08% 25.96% 15.96%
2020 年 14.81% 20.02% 15.56%
2021 年 1-3 月 6.85% 12.45% 7.91%
平均值 11.82% 18.18% 13.34%
不考虑 2021 年 1-3 月平均值 13.48% 20.09% 15.15%
预测期毛利率 12.50% 17.42% 13.11%~13.38%
同期同行业可比上市公司毛利率如下：
单位：%
销售毛利率 销售毛利 销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券名称
2016 年报 2017 年报 2018 年报 2019 年报 2020 年报
000928.SZ 中钢国际 17.98 13.14 11.64 12.57 11.00
002051.SZ 中工国际 21.77 26.15 19.28 22.20 18.22
600970.SH 中材国际 12.24 16.81 18.56 16.82 16.05
年平均 17.33 18.70 16.49 17.20 15.09
数据来源：各上市公司历史年报，Wind
根据以上数据，2018 年度至 2021 年度一季度，除 2021 年一季度因个别项目影响
及大宗商品价格增长影响导致毛利率下降，毛利率可参考性意义不大外， 2018 年度至
2020 年度毛利率水平基本稳定，保持在 15%左右。
同期同行业可比公司平均毛利率基本保持稳定，呈现小幅波动，2018 年、2019 年
和 2020 年平均毛利率分别为 16.49%、17.20%和 15.09%。南京凯盛 2018 年、2019 年毛
利率略低于可比上市公司，2020 年基本保持一致。
36
南京凯盛及其所处行业主营业务成本受大宗原材料价格波动、人工成本增加的影响
较大，导致毛利率处于波动当中，而水泥工业的工程总承包模式较为成熟，项目投资额、
利润率、建设周期、盈利模式等日趋透明，成本和价格的竞争日趋激烈，行业发展趋于
稳定，利润空间逐步夯实。因此，本次评估基于审慎性的原则，预测期 EPC 工程总承
包业务毛利率为 12.50%，略低于 2018 年度至 2020 年度的平均值 13.48%；预测期 EP
设备业务毛利率为 17.42%，略低于 2018 年度至 2020 年度的平均值 20.09%；预测期总
体毛利率保持在 13.11%至 13.38%之间，略低于可比上市公司平均水平，符合南京凯盛
公司自身发展现状及行业发展水平，也符合行业发展趋势。同时，可比上市公司中材国
际披露的工程建设业务 2019 年至 2020 年毛利率分别为 14.96%和 13.92%，在 14%至 15%
左右，考虑到上市公司在水泥工程承包市场的领先地位，南京凯盛毛利率略低于上市公
司，也符合行业的竞争格局。另外，在生产经营上，南京凯盛通过控制项目成本，对现
有生产线进行设计优化，持续进行研发投入，对公司自有的装备进行技术改造和升级，
提高性能，降低排放和能耗，满足客户日益更新的需求，来保持行业竞争力。综上所述，
在行业利润空间已相对稳定，南京凯盛的生产经营模式相对成熟，未来经营能力能够随
行业需求不断更新以适应市场的情况下，其盈利能力相对稳定，预测毛利维持不变是合
理且可实现的。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、2020 年南京凯盛水泥工程设计及总承包、装备制造设计及销售、智能制造业务
毛利率较 2019 年均存在一定下滑，主要系原材料及人工费成本略微上升，进而导致各
业务毛利率有所下降，与以专业工程承包为主营业务的 A 股上市公司整体趋势一致。
2、南京凯盛预测期毛利率较报告期继续下降的原因是水泥工业的工程总承包模式
较为成熟，成本和价格的竞争日趋激烈，行业发展趋于稳定，故基于审慎性的考虑，预
估毛利率略有下降；同时，考虑到在行业利润空间已相对稳定，南京凯盛的生产经营模
式相对成熟，未来经营能力能够随行业需求不断更新以适应市场的情况下，其盈利能力
相对稳定，预测毛利维持不变是合理且可实现的。
问题 16.
申请文件显示，2019 年度、2020 年度，南京凯盛分别实现营业收入 212,256.09 万
37
元和 193,866.93 万元。2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年预测营业收入分别为 59,645.49
万元、231,205.34 万元、246,436.33 万元，之后营业收入逐渐下降。请你公司：1）结
合总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营数据，补充披
露报告期营业收入下降的具体原因，与营业成本、应收账款、应付账款、合同资产、
合同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性。2）补充披露上述原因的持续性
影响及评估中的考虑，业绩承诺期的营业收入高于报告期收入的预测依据。3）补充披
露南京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现情况、与预测值的差异，预测期收入先上升
后下降的预测依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合总承包合同的收入确认情况、客户及合同的增减变化及其他相关经营
数据，补充披露报告期营业收入下降的具体原因，与营业成本、应收账款、应付账款、
合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性。
1、报告期营业收入下降的具体原因
（1）报告期内主要总承包合同的收入确认情况
2019 年及 2020 年，南京凯盛营业收入分别为 212,256.09 万元及 193,866.93 万元，
同比下降 8.66%。报告期内，南京凯盛主要总承包合同的收入确认情况如下：
单位：万元
2019 年确认收入情况 2020 年确认收入情况
合同预
合同总额 合同起
合同项目 计结算 2019 年确 2019 年 截至年 2020 年确 2020 年 截至年
（含税） 始时间 收入 末完工 收入 末完工
时间 认收入 认收入
占比 进度 占比 进度
印尼佳通项目 2021 年
2017 年
（GROBOGAN 117,300.00 12 月结 76,796.04 36.18% 89% 9,886.59 5.10% 98%
12 月
CEMENT PLANT） 算报出
拉萨城投祁连山水泥
2021 年
股份有限公司年产 2018 年
69,758.00 6 月 结 49,020.81 23.10% 80% 12,810.66 6.61% 100%
120 万吨熟料新型干 11 月
算报出
法水泥生产线
丽江古城西南水泥有
2021 年
限公司 5000t/d 熟料 2019 年
87,800.00 8 月结 282.62 0.13% 0% 42,556.79 21.95% 54%
水泥生产线（产业升 12 月
算报出
级、智能制造）
38
2019 年确认收入情况 2020 年确认收入情况
合同预
合同总额 合同起
合同项目 计结算 2019 年确 2019 年 截至年 2020 年确 2020 年 截至年
（含税） 始时间 收入 末完工 收入 末完工
时间 认收入 认收入
占比 进度 占比 进度
铜仁西南水泥有限公
2021 年
司日产 4000 吨熟料水 2020 年
77,178.86 9 月结 21.10 0.01% 0% 25,735.30 13.27% 37%
泥生产线（减量置换） 4月
算报出
项目工程
贵州遵义赛德水泥有
2021 年
限公司日产 4500 吨熟 2018 年
68,800.00 8 月结 22,639.46 10.67% 94% 2,765.98 1.43% 98%
料水泥生产线异地技 1月
算完成
改搬迁项目
海盐秦山南方水泥有
2021 年
限公司海河联运与资 2020 年
43,049.01 9 月结 - - - 30,729.82 15.85% 79%
源综合利用加工二期 6月
算报出
异地技改项目
湖州兴浦南方水泥有
2021 年
限公司优化升级年产
2019 年 5 月结
360 万吨绿色智能水 20,482.00 9,086.43 4.28% 40% 12,514.63 6.46% 96%
5 月 算已报
泥粉磨站生产线一期
出
项目
乌兹别克斯坦粉磨站 880 2021 年
- - - 6,129.63 3.16% 98%
项目 万美金 12 月
合计 157,846.46 74.37% 143,129.40 73.83%
注 1：选取 2019 年或 2020 年任一一期收入占比超过 3%的项目作为主要项目列示。
39
2019 年，印尼佳通项目（GROBOGAN CEMENT PLANT）确认收入 76,796.04
万元，占 2019 年收入比例为 36.18%；2020 年，随印尼佳通项目逐渐完工，该项
目收入贡献降低，同时 2020 年受疫情因素影响，部分其他在执行项目履约进展
不及预期，继而导致 2020 年收入确认相应减少。
（2）客户及合同的增减变化及其他相关经营数据
2019 年 2020 年 变动率
新签合同个数 106 96 -9.43%
新签合同金额（万元，含税） 299,507.24 334,225.92 11.59%
新开工项目个数 81 52 -35.80%
新开工项目涉及合同金额（万元，含税） 348,956.11 247,320.06 -29.13%
从新签合同情况看，受疫情因素影响，2020 年较 2019 年新签合同数量显著
减少，虽新签合同金额高于 2019 年，但重大合同湖南韶峰南方水泥有限公司
8,000t/d 熟料水泥生产线工程项目（合同金额 116,000.00 万元）签订于 2020 年
12 月，对 2020 年期间收入确认贡献有限。从新开工项目情况看，2020 年新开工
项目为 52 个，较 2019 年新开工项目 81 个减少 35.80%。2020 年新开工项目涉及
合同金额累计 247,320.06 万元，较 2019 年 348,956.11 万元减少 29.13%。新开工
项目个数及合同金额减少是造成南京凯盛 2020 年营业收入下降的重要因素。
综上，2020 年度印尼佳通项目逐渐完工，收入贡献降低；2020 年受疫情因
素影响，南京凯盛部分其他在执行项目履约进展不及预期；此外，南京凯盛 2020
年新开工项目个数及合同金额减少，上述因素共同导致 2020 年南京凯盛营业收
入较 2019 年存在一定程度下降。
2、与营业成本、应收账款、合同资产、合同负债、预收账款、合同资产、
合同负债、预付账款、预收账款等科目变动的匹配性
（1）营业收入与应收账款、合同资产、合同负债（预收账款）变动的匹配
性
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 变动幅度
营业收入 212,256.09 193,866.93 -8.66%
合同资产 74,062.36 83,899.13 13.28%
40
项目 2019 年 2020 年 变动幅度
占营业收入比例 34.89% 43.28% 8.38%
合同负债 26,658.57 61,934.68 132.33%
占营业收入比例 12.56% 31.95% 19.39%
应收账款 21,457.46 16,975.87 -20.89%
占营业收入比例 10.11% 8.76% -1.35%
注：占营业收入比例变动幅度=2020 年占营业收入比例 - 2019 年占营业收入比例
南京凯盛在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入公
司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和未完成合同
尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按投入法确认合同收入和合同
成本，借记合同资产或合同负债，贷记营业收入，具体请见本反馈回复之问题 8
之“（一）结合标的资产 EPC 业务的开展过程，补充披露 EPC 业务收入确认、
成本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，EPC 业务相关会计处理政策与同
行业可比公司是否存在重大差异”。当工程项目进行结算时，由合同资产转入应
收账款。客户付款后，由应收账款转入银行存款等科目。
报告期内，南京凯盛营业收入规模下降，合同资产规模上升，占营业收入的
比例亦呈现上升趋势，主要系部分项目结算略有延迟；合同负债规模及占营业收
入的比例大幅上升，主要系南京凯盛新签订单合同金额快速增长，且客户提前预
付相关款项；应收账款规模下降，与营业收入规模变化趋势一致，应收账款占营
业收入的比例呈现小比例下降，但总体保持稳定。
（2）营业收入与营业成本、应付账款、预付账款变动的匹配性
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 变动幅度
营业收入 212,256.09 193,866.93 -8.66%
营业成本 179,228.03 162,934.57 -9.09%
占营业收入比例 84.44% 84.04% -0.39%
应付账款 104,162.12 89,609.27 -13.97%
占营业成本比例 58.12% 55.00% -3.12%
预付款项 54,705.38 75,542.27 38.09%
占营业成本比例 30.52% 46.36% 15.84%
注 1：占营业收入比例变动幅度=2020 年占营业收入比例 - 2019 年占营业收入比例
41
注 2：占营业成本比例变动幅度=2020 年占营业成本比例 - 2019 年占营业成本比例
报告期内，南京凯盛营业成本与营业收入同时减少，营业成本占营业收入的
比例整体保持稳定。报告期内，应付账款规模下降，与营业成本规模变动趋势保
持一致，应付账款占营业成本的比例略有下降，主要系受疫情影响，供应商资金
紧缺，南京凯盛加快付款流程，缓解上游中小企业现金流难题，但整体保持稳定。
南京凯盛预付账款规模上升，占营业成本的比例增加，系公司在手订单数逐年增
长，预付工程款随之增加所致，此外由于南京凯盛自客户处收到的合同负债金额
较高，南京凯盛同步加快对供应商的预付工程及设备款，预付账款规模变动趋势
与合同负债保持一致。
（二）补充披露上述原因的持续性影响及评估中的考虑，业绩承诺期的营
业收入高于报告期收入的预测依据。
2020 年营业收入下降的主要原因是疫情影响导致 2020 年上半年工程进度缓
慢，业务开展较历史年度受到了疫情的不利影响，同时印尼佳通项目逐渐完工，
收入贡献降低。由于南京凯盛主要业务在国内，国内疫情已经得到明显控制，其
业务已逐步恢复正常。疫情影响弱化，未来预计影响较小。未来年度南京凯盛收
入变动主要考虑公司当前在手订单的执行情况和行业发展环境的影响。
南京凯盛预测期不同业务板块收入预测的具体情况如下：
单位：万元
预测年度
产品类
参数 2020 年
别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
新增合同金额 131,735.50 223,269.00 200,942.10 180,847.89 162,763.10 146,486.79
当年确认的收
EPC 工 51,457.19 189,964.74 212,892.29 207,799.56 190,994.70 164,501.25
入额
程总承
销售收入 51,457.19 189,964.74 212,892.29 207,799.56 190,994.70 164,501.25
包项目
收入的增长比
20% 12% -2% -8% -14%
例
新增合同金额 15,730.20 35,309.52 31,778.57 28,600.71 25,740.64 23,166.58
当年确认的收
EP 设 8,188.31 41,240.60 33,544.04 30,189.64 27,170.68 24,453.61
入额
备项目
销售收入 8,188.31 41,240.60 33,544.04 30,189.64 27,170.68 24,453.61
收入的增长比 2% -19% -10% -10% -10%
42
例
主营业务收入合计 59,645.49 231,205.34 246,436.33 237,989.20 218,165.38 188,954.86
业绩承诺期的营业收入高于报告期收入，主要由于 2020 年南京凯盛新签合
同额达到历史高点，导致 2021 年至 2022 年预测收入较高，2023 年之后将逐步
下降，具体分析如下：
随着水泥行业不断强化产能置换、错峰生产等“去产能”政策，以及受国家
节能减排政策影响，以中国建材集团为代表的水泥制造企业纷纷进行升级改造以
适应新政要求，南京凯盛在此背景下签订了较多产能置换、改造升级水泥熟料生
产线的 EPC 项目大额订单，2020 年新签合同达到 40 亿元以上，远高于历史平均
水平。然而，随着本轮国内固定资产投资的结束，产能结构不断优化、升级，未
来年度投资增速必然下降，但是考虑到水泥企业生产线智能化改造及仍有新增的
产能置换项目，仍然会有一定数量的建设项目产生，本次评估预计自 2020 年开
始未来年度新增合同金额在上一年的基础上将逐年降低。
2020 年，南京凯盛新签总包合同 40.34 亿元（2020 年度尚未开工，在 2021
年及以后年度确认收入），主要包括湖南韶峰南方水泥项目 11.6 亿，安徽铁鹏
项目 6.1 亿、中建材新材料瑞昌项目 12.56 亿元、拉豪波兰项目 7.08 亿元、工程
装备类合同 2 亿元、冀东水泥铜川有限公司 10,000t/d 熟料水泥生产线智能化工
程总承包项目、普洱昆钢嘉华水泥建材有限公司智能化建设总承包项目等智能制
造项目合同 1 亿元。截至 2021 年 5 月 31 日，在建项目合同总额约 25.24 亿元，
主要包括丽江古城西南项目合同额 8.78 亿、贵州铜仁西南项目合同 7.72 亿、海
盐秦山二期 4.30 亿、湖州兴浦项目合同 2.44 亿元、工程装备类合同 1 亿元、智
能制造合同 1 亿元。2021 年已中标待签署合同贵州毕节赛德项目合同 9.32 亿元。
2020 年 10-12 月至 2021 年度，主要根据基准日至报告日期间的在建项目和
在手合同情况确定预测的营业收入。考虑到南京凯盛的在手订单较为充足，且上
述项目基本全部在中国境内，若项目能够按照预期顺利实施，将使得 2020 年 10
月至 2021 年度预计营业收入高于报告期收入。
2022 年，结合项目建设 2-3 年的实际周期，预计南京凯盛将于 2022 年达到
预测期营业收入的最高值，达到 21.29 亿元。2023 年至 2025 年，随着历史年度
43
新增合同金额的不断降低，南京凯盛的营业收入也将随之下降，具体分析如下：
（1）EPC 工程总承包项目的预测方面，考虑到南京凯盛在该领域的逐年积
累以及上述行业环境的影响，预计自 2022 年至 2025 年该业务板块年新增合同额
将按照每年 10%的速度逐年下降，预计至 2025 年，南京凯盛年新增业务量将逐
步回落至 2016-2019 年度平均年新增业务量的水平，即 15 亿元左右。EPC 总承
包业务的通常工程周期约 3 年，各年完工进度的确认约为 35%、35%、20%，及
完工后一年确认质保金收入约 10%，按照上述假设计算的 EPC 工程总承包项目
2022 年至 2025 年收入金额分别为 212,892.29 万元、207,799.56 万元、190,994.70
万元和 164,501.25 万元。
（2）EP 设备项目的预测方面，该业务板块自 2018 年至 2020 年增速较快，
这与南京凯盛重点发展行业关键装备和智能工厂建设有关。南京凯盛 2015 年左
右成立了装备事业部和智能制造事业部，加大了研发力度，在粉磨系统、破碎系
统、喷雾系统、智能化技术开发与应用方面取得了技术积累。经过多年的发展，
该板块 2018、2019 年度的平均年新增业务量约 2.2 亿，基本可以代表其发展水
平。预测期 2025 年新增业务量约 2.3 亿，基本符合其历史发展水平。结合上述
预期，自 2022 年至 2025 年该业务板块按照年新增业务量下降 10%的速度逐年下
降是比较合理的。结合该业务板块的通常工程周期约 2 年和各年完工进度的确认
约为 50%、50%，按照上述预测思路计算的 EP 设备项目 2022 年至 2025 年收入
金额约为 33,544.04 万元、30,189.64 万元、27,170.68 万元和 24,453.61 万元。
综上所述，业绩承诺期的营业收入高于报告期收入具备较高的合理性。
（三）补充披露南京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现情况、与预测值的
差异，预测期收入先上升后下降的预测依据、合理性和可实现性
南京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现 4.39 亿元，预测收入 5.96 亿元，实
际收入小于预测收入约 1.57 亿元。差异原因主要是印尼佳通项目受疫情影响、
国内项目雨天导致工程进度延期，验收进度缓慢导致工程进度确认小于预期，导
致实际收入小于预测收入，延迟确认的收入在 2021 年确认；少量项目最终收入
确认进度快于预期，导致实际收入大于预测收入。上述原因形成的差异综合后导
致实际收入小于预测收入约 1.57 亿元。差异主要项目如下：
44
金额单位：万元
2020 年 截至
2020 年 截至 2020
2020 年 10-12 月审 2020 年
序 10-12 月 年底的预 差异原
合同名称 10-12 月 定收入与预 度的实
号 预期确认 期完工进 因
审定收入 测收入的差 际完工
收入 度
异 进度
Agreement Relating
Engineering,
Procurement and 疫情延
1 343.16 2,705.06 -2,361.90 100% 98%
Construction of 期
GROBOGAN Cement
Plant
海盐秦山南方水泥有
限公司海河联运与资
验收进
2 源综合利用加工一期 887.08 2,087.85 -1,200.77 100% 94%
度缓慢
异地技改项目总承包
合同书
贵州遵义赛德水泥有
限公司日产 4500 吨熟
验收进
3 料水泥生产线异地技 161.61 1,094.48 -932.87 100% 98%
度缓慢
改搬迁项目 EPC 总承
包合同书
丽江古城西南水泥有
限公司 5000t/d 熟料
雨天影
4 水泥生产线（产业升 12,001.57 17,079.36 -5,077.79 61% 54%
响施工
级、智能制造）项目总
承包合同书
铜仁西南水泥有限公
司日产 4000 吨熟料水
雨天影
5 泥生产线（减量置换） 7,805.21 16,556.21 -8,751.00 50% 37%
响施工
项目工程总承包合同
书
湖州兴浦南方水泥有
限公司优化升级年产
6 360 万吨绿色智能水泥 3,409.19 1,600.75 1,808.44 89% 96%
粉磨站生产线一期项
目总承包合同书
合计 24,607.82 41,123.71 -16,515.89
预测期营业收入先上升主要是因为基准日至报告日期间充足的在手订单及
项目预期顺利实施导致上升，营业收入后下降主要是行业环境的影响。预测依据、
合理性和可实现性详见本题第（二）问“业绩承诺期的营业收入高于报告期收入
45
的预测依据”的回复。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、2020 年南京凯盛营业收入较 2019 年存在一定程度下降，主要系 2020 年
度印尼佳通项目逐渐完工，收入贡献降低；2020 年受疫情因素影响，南京凯盛
部分其他在执行项目履约进展不及预期；此外，南京凯盛 2020 年新开工项目个
数及合同金额减少。报告期内，南京凯盛营业收入与营业成本、应收账款、应付
账款、合同资产、合同负债、预付账款、预收账款等科目变动具有匹配性。
2、报告期营业收入下降的主要原因是疫情影响导致 2020 年上半年工程进度
缓慢，业务开展较历史年度受到了疫情的不利影响。由于南京凯盛主要业务在国
内，国内疫情已经得到明显控制，其业务已逐步恢复正常。疫情影响弱化，未来
预计影响较小。南京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现 4.39 亿元，预测收入 5.96
亿元，差异原因主要是印尼佳通项目受疫情影响、国内项目雨天导致工程进度延
期。
3、未来预测方面，对于 EPC 工程总承包项目的预测，考虑到南京凯盛在该
领域的逐年积累以及行业环境的影响，预计至 2025 年其年新增业务量基本可以
保持 2016-2019 年度平均年新增业务量的水平；对于 EP 设备项目的预测，该业
务板块自 2018 年至 2020 年增速较快，这与南京凯盛重点发展行业关键装备和智
能工厂建设有关，综合考虑市场环境和行业政策的变化，自 2022 年至 2025 年该
业务板块按照年新增业务量下降 10%的速度逐年下降是比较合理的。
问题 17.
申请文件显示，标的资产中材矿山 100%股权资产基础法评估中，长期股权
投资账面值合计 29,614.74 万元，评估增值 176,587.31 万元，增值率 596.28%，
其中对全资子公司中国建筑材料工业建设西安工程有限公司（以下简称中材西
安）依据其全部净资产进行收益法评估，评估增值 32,105.98 万元，增值率
564.57%，但申请文件及评估相关文件中未披露中材西安相关评估情况及内容。
请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
46
—上市公司重大资产重组》第七节的有关要求，补充披露上述重要内容。2）补
充披露中材西安预测期收入、毛利率等指标较报告期相应数据变动的原因，预
测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
请中介机构勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容的完整性，认
真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
答复：
一、问题回复
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第七节的有关要求，补充披露上述重要内容。
（1）中材西安评估总体情况
1）评估概况
国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司股东全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市
场价值进行了评估。
截至评估基准日，中材西安净资产账面值 26,182.33 万元，评估值 37,792.77
万元，评估增值 11,610.44 万元，增值率 44.34%。
2）评估结果差异分析和评估结果选取
中材西安股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面价值 评估价值
收益法 26,182.33 37,792.77 11,610.44 44.34%
资产基础法 26,182.33 33,253.34 7,071.01 27.01%
资产基础法评估股东全部权益价值为 33,253.34 万元，收益法评估的股东全
部权益价值为 37,792.77 万元，两者相差 4,539.43 万元，差异率为 13.65%。收益
法评估结果高于资产基础法评估结果。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法
47
侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现
金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素的贡献，使企业价值
被低估。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、
无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的因素的贡献。考虑
到公司历史年度业务发展变动较为稳定，未来业务发展可预测性较强，采用收益
法的结果更能反映出中材西安的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结
果作为价值参考依据，即中材西安的股东全部权益评估价值为 37,792.77 万元。
（2）评估方法
A、收益法
1）本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经
营性负债价值
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；
R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
48
N：预测期；
i：预测期第 i 年。
2）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，由于评估
基准日基建服务存在单一大额订单，该订单对被评估单位业绩影响较大，具有偶
发性，该订单预期 2025 年 10 月结束，其影响需到 2026 年不再体现，即评估基
准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 6 年持平。
3）未来收益的确定
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其
基本公式为：企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
根据对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算
如下，永续期按照 2026 年的水平持续：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
一、营业收
31,076.67 112,952.67 116,206.98 118,745.37 120,488.43 121,377.39 101,377.39 101,377.39
入
主营业务收
31,076.67 112,952.67 116,206.98 118,745.37 120,488.43 121,377.39 101,377.39 101,377.39
入
其他业务收
- - - - - - - -
入
二、营业成
27,331.50 98,479.62 101,896.55 104,072.27 106,256.34 107,024.16 87,824.16 87,824.16
本
主营业务成
27,331.50 98,479.62 101,896.55 104,072.27 106,256.34 107,024.16 87,824.16 87,824.16
本
其他业务成
- - - - - - - -
本
营业税金及
252.84 805.70 783.71 804.16 780.18 785.90 778.13 778.13
附加
销售费用 - - - - - - - -
49
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
研发费用 1,112.82 3,393.25 3,562.79 3,740.81 3,927.72 4,123.98 4,330.06 4,330.06
管理费用 599.43 2,758.31 2,887.69 3,023.39 3,165.72 3,315.03 3,471.65 3,471.65
财务费用 73.99 295.14 289.84 272.82 255.68 238.41 228.19 228.19
三、营业利
1,706.09 7,221.48 6,787.26 6,832.84 6,103.75 5,890.91 4,746.26 4,746.26
润
营业外收入 - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - -
四、利润总
1,706.09 7,221.48 6,787.26 6,832.84 6,103.75 5,890.91 4,746.26 4,746.26
额
减：所得税
471.54 1,917.58 1,812.70 1,827.24 1,647.73 1,596.99 1,300.40 1,300.40
费用
五、净利润 1,234.55 5,303.89 4,974.56 5,005.60 4,456.02 4,293.92 3,445.86 3,445.86
加：固定资
342.76 1,388.62 1,325.82 1,315.82 1,302.52 1,289.22 1,289.22 1,289.22
产折旧
加：无形资
产长期待摊 58.92 321.44 321.44 150.84 150.84 150.84 150.84 150.84
摊销
加：借款利
52.03 208.78 204.45 191.40 178.35 165.30 159.86 159.86
息（税后）
减：资本性
565.00 726.31 726.31 555.72 555.72 555.72 555.72 555.72
支出
减：营运资
-2,378.89 3,381.19 831.37 692.18 449.34 271.62 -4,927.03 0.00
金增加额
六、企业自
3,502.15 3,115.23 5,268.59 5,415.77 5,082.67 5,071.94 9,417.09 4,490.07
由现金流量
4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公
式表示：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
50
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型
是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数
学公式表示：
ke = Rf +β*ERP +α
其中：Rf：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
α：企业特定风险调整系数。
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，具体过程见下表：
目标资本结构 D/E 0.0829
债务资本报酬率 Rd 3.85%
WACC 计算 债务成本 D/（D+E）×（1-T）*Rd 0.22%
权益成本 E/（D+E）×折现率 RCAPM 12.84%
折现率 RWACC 折现率 RWACC 13.06%
得出加权平均资本成本为 13.06%。则折现率为 13.06%。
5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，其价值根据资
产的具体情况，分别选用适当的方法确定其基准日的价值。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、长期股权投资，
本次评估采用成本法进行评估。
51
6）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
7）收益法的评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对中材西安的股东全部权益价
值进行了评估，在评估基准日，中材西安的股东全部权益价值为 37,792.77 万元。
B、资产基础法
（1）各项流动资产评估情况
本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账
款、其他应收款、应收款项融资、存货。流动资产账面价值为 39,865.80 万元，
评估值 39,927.24 万元，评估增值 61.44 万元，增值率 0.15%。上述资产在评估基
准日的账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 6,658.19 6,658.19 - -
应收票据 200.00 200.00 - -
应收账款 16,363.16 16,363.16 - -
预付账款 3,518.27 3,518.27 - -
其他应收款 2,291.17 2,291.17 - -
应收款项融资 9,919.03 9,919.03 - -
存货 915.98 977.43 61.44 6.71
流动资产合计 39,865.80 39,927.24 61.44 0.15
货币资金账面价值为 6,658.19 万元，包括库存现金 0.69 万元、银行存款
6,625.54 万元。应收票据账面价值为 200.00 万元，全部为银行承兑汇票。应收账
款账面余额为 17,494.03 万元，坏账准备为 1,130.87 万元，账面价值为 16,363.16
万元，为应收客户的货款、矿石款和工程款。预付款项账面价值为 3,518.27 万元，
为预付的货款、工程款、服务款等。其他应收款账面余额为 3,307.74 万元，坏账
准备为 1,016.57 万元，账面价值为 2,291.17 万元，主要是关联方的往来款、货款、
押金及员工个人欠款等。应收账款融资账面价值为 9,919.03 万元，主要为期末在
52
手上市银行承兑的银行承兑汇票重分类到应收账款融资。存货账面余额为 915.98
万元，未计提跌价准备，账面价值为 915.98 万元，包括原材料、在库周转材料、
在产品、产成品和发出商品，其中产成品及发出商品增值 61.44 万元。
（2）各项非流动资产评估情况
1）投资性房地产
评估范围为中材西安投资性房地产类包括房屋建筑物，为 3 间办公室，建筑
面积合计为 934.40 平方米，其账面原值为 545.60 万元，账面净值为 281.83 万元。
根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评
估对象和计量方法的有关规定，本次评估范围中的投资性房地产采用市场法和收
益法进行评估。收益法评估中，未来收益和成本是建立在各种假设的前提下得出
的，由于目前市场租赁需求放缓、去化压力上升使部分写字楼业主持续下调租金，
可能未来的情况和假设会有较大的变化，因此从未来的收益情况来确定评估结果
有较大的不确定性。市场比较法是从现时的市场出发，考虑了影响房地产价值的
各种因素，是对房地产现时市场价值的直观反映，本次评估为中国中材国际工程
股份有限公司拟股权收购所涉及的中材西安股东全部权益提供价值参考，市场比
较法结果较好地反映了市场价值。所以，本次评估以市场比较法评估结果作为价
值参考依据，即位于高新区高新二路华苑大厦 3 套投资性房地产市场价值为
975.14 万元。
2）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设
施，共计 48 项。房屋建筑物类资产账面原值 8,291.47 万元，账面净值 6,251.92
万元。其中房屋账面原值 7,855.49 万元，账面净值 6,007.68 万元；构筑物及其他
附助设施账面原值 435.98 万元，账面净值 244.24 万元。详见固定资产评估汇总
表：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-房屋建筑物 7,855.49 6,007.68
53
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-构筑物及其他辅助设
435.98 244.24
施
房屋建筑物类合计 8,291.47 6,251.92
本次委估外购和抵账房屋建筑物采用市场法进行评估，对于自建的房屋建筑
物采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物类资产账面原值 8,291.47 万元，账面净值 6,251.92 万元，评估原
值 10,711.54 万元，评估原值增值 2,420.07 万元，增值率 29.19%，评估净值 9,389.24
万元，评估净值增值 3,137.32 万元，增值率 50.18%。评估情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-房屋建筑物 7,855.49 6,007.68 10,010.70 9,017.28 27.44 50.10
固定资产-构筑物及其他辅助设
435.98 244.24 700.84 371.96 60.75 52.29
施
房屋建筑物类合计 8,291.47 6,251.92 10,711.54 9,389.24 29.19 50.18
房屋建筑物评估增值，主要系：①由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿
命年限，故评估价值增值；②评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建
设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。
3）设备类固定资产
本次评估范围为中材西安所拥有的机器设备、车辆及电子设备，共 476 台
（套），账面原值为 14,990.00 万元，账面净值为 7,092.52 万元，具体情况如下：
单位：万元
账面价值
科目名称 数量（台套）
原值 净值
固定资产--机器设备 253 12,301.13 5,751.80
固定资产--车辆 160 2,606.58 1,288.70
固定资产--电子设备 63 82.29 52.02
设备类合计 476 14,990.00 7,092.52
对于拟报废的车辆参考当地的报废补贴标准进行评估；对于正常使用的设备
54
类固定资产，根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估
设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
设备类固定资产的账面原值 14,990.00 万元，账面净值 7,092.52 万元；评估
原值 14,477.45 万元，评估净值 9,146.98 万元；评估原值减值 512.55 万元，减值
率为 3.42%；评估净值增值 2,054.46 万元，增值率为 28.97%，具体详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 12,301.13 5,751.80 12,196.19 7,426.65 -0.85 29.12
固定资产-车辆 2,606.58 1,288.70 2,223.88 1,675.88 -14.68 30.04
固定资产-电子设备 82.29 52.02 57.38 44.45 -30.27 -14.56
设备类合计 14,990.00 7,092.52 14,477.45 9,146.98 -3.42 28.97
增减值原因系机器设备、车辆和电子设备由于近年市场价格调整，呈下降趋
势，造成评估原值减值；机器设备和车辆经济寿命年限普遍高于折旧年限，故评
估净值出现增值，电子设备经济寿命年限普遍低于折旧年限，故评估净值出现减
值。
4）在建工程
纳入评估范围的在建工程为土建工程。在建工程评估基准日账面价值如下表
所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
土建工程 458.02
在建工程合计 458.02
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上且属
于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅
度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的前期费用和资金成本确定其
55
评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按基准日的实际价
格对已完成的工程量进行调整，确定重置价值，并加计适当的前期费用和资金成
本确定其评估值。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
土建工程 458.02 467.31 9.29 2.03
在建工程合计 458.02 467.31 9.29 2.03
在建工程设备安装评估增值的主要原因是项目周期较长，资金成本增加而产
生的。
5）无形资产-土地使用权
纳入评估范围的无形资产位于咸阳市武功县普集镇沿河路，共 1 宗，面积共
计 50,475.30 平方米，土地使用权取得方式为出让，土地用途为综合。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，对无形资产确定
采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
本次评估无形资产-土地使用权账面价值为 449.51 万元，评估价值为 1,463.78
万元，增值 1,014.27 万元，增值率为 225.64%。
6）无形资产-专利和商标使用权
中材西安拥有的其他无形资产为专利 5 项和商标 3 项，具体评估计算过程如
下：
①专利权评估
以专利开发过程中投入的成本费用和合理利润作为重置成本，再扣除相应的
贬值因素来确定其价值，计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
本次评估的合理利润率参考同花顺 iFinD 查询的建筑行业 2020 年 1-9 月投
入资本回报率。
②商标评估
56
已注册商标专用权评估价值=商标重置成本
=商标注册费+商标设计费+商标注册代理费
其他无形资产账面价值为 0.00 万元，评估价值为 100.92 万元，增值 100.92
万元。
7）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 453.16 万元，评估价值为 453.16 万元，无增减值
变动。为房屋装修、停车位、地磅等。
8）递延所得税资产
递延所得税账面价值为 801.98 万元，评估价值为 801.98 万元，无增减值变
动，是计提资产减值准备和辞退福利而产生的。
9）其他非流动资产
本次评估范围内的其他非流动资产为未交房抵账房产，账面价值为 141.40
万元。该其他非流动资产为长期应收款性质的资产，其他非流动资产评估价值以
核实后账面价值确定评估价值。
（3）各项负债评估情况
纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他流动负债及长期应付职工薪酬。负债总
计的账面价值为 29,613.81 万元，评估无增减变化，上述负债于评估基准日账面
价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 3,500.00 3,500.00 - -
应付账款 10,234.41 10,234.41 - -
其他应付款 5,581.21 5,581.21 - -
合同负债 2,987.22 2,987.22 - -
应付职工薪酬 997.43 997.43 - -
应交税费 1,498.77 1,498.77 - -
57
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应付股利 3,518.00 3,518.00 - -
其他流动负债 243.68 243.68 - -
长期应付职工薪酬 1,053.10 1,053.10 - -
负债合计 29,613.81 29,613.81 - -
短期借款账面价值为 3,500.00 万元，主要为为弥补流动资金的不足而向中国
农业银行股份有限公司西安长安路支行和中国建材集团财务有限公司借入的一
年内偿还的借款。应付账款账面价值为 10,234.41 万元，主要为企业因购买材料、
支付工程而应付给供应单位的款项。其他应付款账面价值为 5,581.21 万元，主要
内容为企业应付押金、保证金和代垫款等。合同负债账面价值为 2,987.22 万元，
为工程款和货款。应付职工薪酬账面价值为 997.43 万元，主要为企业应付的工
资、工会经费、职工教育经费等。应交税费账面价值为 1,498.77 万元，包括增值
税、企业所得税、房产税、土地使用税、个人所得税等。应付股利账面价值为
3,518.00 万元，利润所属期间为 2018 年至 2019 年。其他流动负债账面价值为
243.68 万元，为待结转销项税。长期应付职工薪酬账面价值为 1,053.10 万元，主
要为辞退福利。
（二）补充披露中材西安预测期收入、毛利率等指标较报告期相应数据变
动的原因，预测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。请中介机构勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容
的完整性，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，中材西安实现营业收入分别为 7.50 亿元、
10.25 亿元和 2.86 亿元，毛利率分别为 15.16%、13.09%和 14.72%，毛利润分别
为 1.13 亿元、1.34 亿元和 0.42 亿元。
根据评估师的评估说明，预计 2020 年营业收入为 10.03 亿元，预计 2021 年
营业收入为 11.29 亿元，折算 2021 年 1-3 月营业收入为 2.82 亿元，预测 2020 年、
2021 年毛利率分别为 13.06%和 12.81%。2020 年，中材西安实现营业收入 10.25
亿元，对比预测值提升 2.19%，基本保持一致，毛利率相差仅为 0.03%；2021 年
1-3 月，中材西安实现营业收入 2.86 亿元，对比评估师预测 2.82 亿元提升 1.42%，
基本保持一致，预测毛利率为 12.81%，略低于实际毛利率 14.72%，基本保持一
58
致。
整体来看，预测期内，营业收入呈现先上升后下降的变动。其中，营业收入
先上升的主要原因为气缸垫、轮胎贸易收入、采矿服务、剥离排废业务收入小幅
增长，基建服务、矿山恢复治理业务收入自 2021 年至 2025 年维持不变，导致预
测期收入上升。基建服务至 2026 年由于重大项目建设完毕，预测营业收入下降
2 亿元，导致预测期收入下降。
预测期内，中材西安的营业收入和毛利率情况如下：
项目 营业收入（万元） 毛利率（%）
2020 年 10-12 月 31,076.67 12.05%
2021 年 112,952.67 12.81%
2022 年 116,206.98 12.31%
2023 年 118,745.37 12.36%
2024 年 120,488.43 11.81%
2025 年 121,377.39 11.83%
2026 年 101,377.39 13.37%
永续期 101,377.39 13.37%
预测期内，中材西安营业收入上升的具体原因如下：
（1）气缸垫、轮胎贸易业务方面，营业收入增长的主要原因在于中材西安
依托其在矿山业务中总承包商的身份向分包商开展贸易业务，该业务板块较其他
业务板块占比较小，市场规模相对稳定，考虑到成本及物价波动，该业务板块整
体预期小幅增长，2021 年至 2025 年，预计年增长分别为 5%、4%、3%、2%、
1%；
（2）采矿服务和剥离排废业务方面，营业收入增长主要原因为采矿量和剥
离排废量的增加。考虑到中材西安采矿单价相对稳定，矿山数量不变的情况下，
采矿量和剥离排废量则主要取决于下游市场的需求增长，历史年度受益于基建行
业的扩张及房地产开发投资复苏引发了对建筑材料需求的稳步增长，导致矿山开
采服务行业市场规模增长，且行业资质要求及环保要求的提高使得一些不满足资
质要求的施工企业逐步淘汰，中材西安市场份额相应扩大。受上述因素的影响，
近三年中材西安的矿山基建服务、采矿服务、剥离排废业务增长较快；基建服务
方面，由于基建服务主要受制于新建矿山的数量，经过近几年的快速增长后，未
59
来有望保持相对稳定，同时，中材西安承建新建矿山的数量也受制于自身管理团
队的规模，未来公司无扩大管理团队的计划，预期未来将保持当前的规模，结合
基建服务 2017-2019 年度年均收入金额约 6,000 万，在不考虑异常大额订单的情
况下，预测期基建服务业务收入维持当前规模不变。新建矿山数量达到相对平衡
后，矿山开采量相关的采矿服务、剥离排废业务规模预期随着下游市场扩张小幅
增加。2021-2025 年度，预计年增长幅度分别为 5%、4%、3%、2%、1%；
（3）矿山恢复治理业务，环保政策的出台使得中材西安新增矿山恢复治理
业务，该业务数量较少，未来业务数量和收入规模基本维持在 2019 年和 2020
年的平均水平，预测期按照该平均水平保持不变。
综上所述，中材西安上述业务的持续发展导致预测期 2021-2025 年度营业收
入保持上升趋势。
预测期 2026 年收入下降的主要原因是受到重大项目建设完成的影响。在中
材西安的基建服务业务中，该公司与南安路桥矿产投资开发有限公司签订的《福
建省南安市眠虎山矿区及小光山矿区 1#矿段 A 区建筑用花岗岩矿开采及运输工
程施工合同》，合同金额 111,373.26 万元，预期总收入 102,177.30 万元，合同生
效时间为 2019 年 10 月 30 日，预期项目投产日为 2025 年 10 月 29 日，截止 2020
年 10 月已确认收入 3,597.24 万元，预期未来五年年均确认收入金额约 2 亿元，
结合中材西安除该项目外基建服务 2017-2019 年度年均收入金额约 6,000 万，预
计 2021-2025 年该公司基建服务预测年收入约 26,000 万元，至 2026 年上述重大
项目结束后，将恢复至年均收入约 6,000 万元，导致中材西安整体营业收入有所
下降。
综上所述，中材西安预测期营业收入先上升后下降，2026 年重大项目结束
后，营业收入将有所下降。
预测期毛利率较报告期 2020 年度毛利率基本持平，保持在 11.81%至 13.37%，
预测期毛利水平参照最近期间 2020 年度毛利率约 12%-13%确定，符合中材西安
经营实际情况。
综上所述，中材西安的营业收入及毛利率的预测是合理的。
60
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、中材西安不属于中材矿山的重要子公司，申报文件未对其评估过程进行
具体披露，不违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等相关文件对信息披露的要求。
2、整体来看，预测期内营业收入呈现先上升后下降的变动。其中，营业收
入先上升的主要原因为气缸垫、轮胎贸易收入、采矿服务、剥离排废业务收入小
幅增长，基建服务、矿山恢复治理业务收入自 2021 年至 2025 年维持不变，导致
预测期收入上升；随着重大项目建设于 2026 年完成，预测营业收入下降 2 亿元，
导致预测期收入下降，具备较强的合理性和可实现性。
问题 18.
申请文件显示，1）中材矿山全资子公司中国非金属材料南京矿山工程有限
公司持股 51%的重庆中材参天建材有限公司（简称重庆参天）无形资产-矿业权
采用折现现金流量法评估，增值 40,614.06 万元。2）重庆参天拥有 4 项矿业权，
采矿许可证有效期均为 1 年，其中总厂采场存在实际采矿产量超过其采矿证证
载生产规模的情况，交易对方就采矿权资产累计实现净利润进行承诺。请你公
司补充披露：1）重庆参天无形资产-矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计
算依据，年现金流入量、流出量是否与采矿产量相关，结合报告期矿业权年现
金流入/出量金额说明评估的合理性。2）矿业权评估年限与采矿许可证有效期的
匹配性，采矿许可证续期的可行性及有无实质障碍。3）重庆参天总厂采场预测
的采矿产量，与报告期实际采矿产量是否存在较大差异，是否超过采矿证证载
生产规模，若是，请补充披露相关风险。4）总厂采场是否存在因超证载规模采
矿被强制收回采矿权或被要求补缴矿业权价款/出让收益、税费等款项的风险，
如是，请你公司补充披露拟采取的应对措施。5）上述采矿权涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部
许可证书，上述采矿许可证续期是否存在法律障碍或重大不确定性。6）上述采
矿权的采矿活动是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如
有）。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
61
一、问题回复
（一）重庆参天无形资产-矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依
据，年现金流入量、流出量是否与采矿产量相关，结合报告期矿业权年现金流
入出量金额说明评估的合理性。
1、矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据
（1）总厂
1）保有资源储量
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报
告等，根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备
案的文件确定矿产资源储量。
本次评估保有资源储量根据 2020 年 3 月重庆地质矿产研究院编制的《资源
储量核实报告》取值为（122b+332）2,664.00 万吨。该报告经过了专家组的评审
及重庆市永川区规划和自然资源局的备案，符合相关评估准则的要求。
2）生产能力
根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“采矿权评估中
生产能力的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能
力。”
本次评估生产能力根据《采矿许可证》及《开发利用方案》取值为 120.00
万吨/年，与总厂矿证载规模保持一致，符合相关评估准则的要求。
3）销售价格
根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“产品销售价格
应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。”
本次评估销售价格根据企业 2017 年至 2020 年 9 月的历史销售价格的平均值
进行取值，符合准则的规定。2017 年至 2020 年 9 月总厂矿平均不含税销售价格
统计数据如下：
62
单位：元/吨
2020 年 1-9 月
2017 年平均不 2018 年平均不含 2019 年平均不 平均不含税
产品方案 平均不含税销
含税销售价格 税销售价格 含税销售价格 销售价格
售价格
青岩骨料 48.53 69.34 83.22 69.16 67.56
特种砂 104.51 81.20 92.85
4）固定资产投资
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010），“利
用正常生产矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，应首先分析确
定与矿业权评估收益口径一致的资产范围。”
总厂矿为正常生产矿山，本次资产评估采石场、房屋建筑物、新线、特种机
制砂生产线等固定资产评估原值为 10,875.31 万元，评估净值为 8,907.37 万元。
因本次评估预测期与企业建设规模不一致，根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS 30800-2008），通过生产规模指数法调整后确定评估用固定资产投资，
公式如下所示：
I 1 I 0 ( S 1 / S 0 ) n 1 2
式中：I1—评估对象矿山固定资产投资；
I0—参照矿山固定资产投资额；
S1—评估对象矿山生产能力；
S0—参照矿山生产能力；
n—参照生产能力指数；
η1—评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系数；
η2—评估对象矿山相对参照矿山地域差异调整系数。
根据不同生产工艺的生产能力经生产规模指数法调整后确定本次评估取值，
调整后确定固定资产评估原值 3,776.38 万元、净值 2,756.07 万元，符合相关评估
准则的要求。
63
5）生产成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），“对生产矿
山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政
策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。”
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010），“评
估用生产成本应与评估所设定产品方案口径相对应。”
本次评估成本费用依据企业财务资料分析调整后选取，矿山环境恢复治理与
土地复垦费用、折旧费、安全费用及财务费用按照国家、地方政府或部门行业或
采矿权评估相关规定制定重新计算。企业历史平均原矿生产单位总成本费用
28.70 元/吨，本次评估原矿生产单位总成本费用取值为 31.84 元/吨，符合相关评
估准则的要求。
（2）关山坡
1）保有资源储量
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报
告等，根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备
案的文件确定矿产资源储量。
本次评估保有资源储量根据 2019 年 5 月重庆市地质矿产勘查开发局 205 地
质队编制的《资源储量核实报告》取值为（122b+333）1174.30 万吨。该报告经
过了重庆市永川区地质地震监测站专家组的评审及重庆市永川区矿产资源储量
评审的备案，符合相关评估准则的要求。
2）生产能力
根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“采矿权评估中
生产能力的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能
力。”
本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 60.00 万吨/年，符合相关评估
准则的要求。
64
3）销售价格
根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“产品销售价格
应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。”
本次评估参考总厂产品价格确定关山坡碎石价格为 67.56 元/吨。
4）固定资产投资
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），“固定资产投资，
可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料。”
关山坡为拟建矿山，本次评估参考该矿山《开发利用方案》结合企业提供资
料确定固定资产投资为 1,250 万元，符合相关评估准则的要求。
5）生产成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），“对拟建、
在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应
资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资
料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布
的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。”
关山坡为拟建矿山，本次评估参考该矿山《开发利用方案》结合企业提供资
料确定单位总成本为 21.84 元/吨，符合相关评估准则的要求。
（3）阴山林场
1）保有资源储量
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报
告等，根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备
案的文件确定矿产资源储量。
本次评估保有资源储量根据 2014 年 11 月重庆坤奇地质勘查有限公司编制的
《资源储量核实报告》取值为（333）505.00 万吨。该报告经过了重庆市永川区
地质矿产行业协会专家组的评审及重庆市永川区规划和自然资源局的备案，符合
65
相关评估准则的要求。
2）生产能力
根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“采矿权评估中
生产能力的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能
力。”
本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 45.00 万吨/年，符合相关评估
准则的要求。
3）销售价格
根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“产品销售价格
应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。”
本次评估参考总厂产品价格确定阴山林场碎石价格为 67.56 元/吨。
4）固定资产投资
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），“固定资产投资，
可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料。”
阴山林场为拟建矿山，本次评估根据企业提供资料并类比其他矿山（重点参
考关山坡《开发利用方案》）确定固定资产投资为 1,060 万元，符合相关评估准
则的要求。
5）生产成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），“对拟建、
在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应
资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资
料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布
的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。”
阴山林场为拟建矿山，本次评估根据企业提供资料并类比同类矿山（重点参
考关山坡《开发利用方案》）确定单位总成本为 22.44 元/吨，符合相关评估准则
66
的要求。
（4）方石坎
1）保有资源储量
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报
告等，根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备
案的文件确定矿产资源储量。
本次评估保有资源储量根据 2010 年 10 月重庆市地质矿产勘查开发局 205
地质队编制的《资源储量说明书（变更）》取值为（122b）565.50 万吨。该报告
经过了重庆市永川地质矿业协会专家组的评审及重庆市永川区矿产资源储量评
审的备案，符合相关评估准则的要求。
2）生产能力
根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“采矿权评估中
生产能力的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能
力。”
本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 20.00 万吨/年，符合相关评估
准则的要求。
3）销售价格
根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“产品销售价格
应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。”
本次评估参考总厂产品价格确定方石坎碎石价格为 67.56 元/吨。
4）固定资产投资
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），“固定资产投资，
可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料。”
方石坎为拟建矿山，本次评估根据企业提供资料并类比其他矿山（重点参考
关山坡《开发利用方案》）确定固定资产投资 590 万元，符合相关评估准则的要
67
求。
5）生产成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），“对拟建、
在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应
资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资
料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布
的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。”
方石坎为拟建矿山，本次评估根据企业提供资料并类比同类矿山（重点参考
关山坡《开发利用方案》）确定单位总成本为 25.37 元/吨，符合相关评估准则的
要求。
2、年现金流入量、流出量是否与采矿产量相关，结合报告期矿业权年现金
流入出量金额说明评估的合理性
1）现金流入量包括销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动资金，
其中销售收入与采矿产量直接相关。
2）现金流出量包括固定资产投资、无形资产投资、流动资金、经营成本、
税金及附加、企业所得税等，其中固定资产投资、经营成本、税金及附加与采矿
产量直接相关。
3）重庆中材参天建材有限公司报告期存在超证载产能开采的情况，本次评
估的年现金流入出量是依据采矿许可证证载的 120.00 万吨/年进行预测计算的，
报告期 2018 年至 2020 年 1-9 月的生产能力分别约为 485 万吨/年、759 万吨/年、
556 万吨/年。具体本次评估报告期矿业权年现金流入出量金额详见下表：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 本次评估预测期
生产能力（万吨/年） 485 759 556 120
现金流入（万元） 26,006.21 52,608.13 31,789.31 8,406.60
现金流出（万元） 17,503.80 25,310.81 13,842.95 5,425.21
本次评估将总厂矿的生产能力限定在证载产能，未考虑超采而建设的生产能
力，故预测期现金流入及流出量远低于报告期。
68
综上所述，折现现金流量法评估中各项参数取值符合评估准则和相关法规的
要求，本次评估年现金流入量和年现金流出量是合理的。
（二）矿业权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性，采矿许可证续期的
可行性及有无实质障碍。
1、矿业权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性
评估计算的服务年限是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，
以矿山服务年限为基准确定评估计算的服务年限。矿山服务年限计算公式如下所
示：
Q
T=
A
式中T 代表矿山服务年限
Q 代表可采储量
A 代表矿山生产能力
经计算，总厂采场矿山服务年限为 13.05 年，方石坎采场矿山服务年限为
22.38 年，阴山林场采场矿山服务年限为 9.35 年，关山坡采场矿山服务年限为
15.77 年，重庆地区的采矿许可证有效期，由重庆市永川区规划和自然资源局核
发，目前核发的采矿许可证到期后需提供相关延续资料进行正常延续。本次评估
对象的全部资源储量出让收益均已全部处置并缴纳完毕，采矿许可证目前合法有
效，同时重庆参天拥有的前述采矿许可证已多次办理完毕延期手续，且重庆参天
确认其符合采矿权人及办理续期手续的相关资格条件，故本次评估假设采矿许可
证到期后可以正常延续。
2、采矿许可证续期的可行性及有无实质障碍
（1）已办理完毕续期手续的采矿许可证
截至本反馈回复出具之日，重庆参天拥有的 1 项已到期的采矿许可证已办理
完毕续期手续，具体情况如下：
重庆参天原持有的重庆市永川区规划和自然资源局核发的《采矿许可证》 编
69
号：C5001182009127120046269）的有效期于 2021 年 6 月 30 日届满，重庆参天
已取得重庆市永川区规划和自然资源局于 2021 年 7 月 2 日换发的《采矿许可证》，
编号为 C5001182009127120046269，矿山名称为重庆参天阴山林场采石场，开采
矿种为建筑石料用灰岩，开采方式为露天开采，生产规模为 45 万吨/年，矿区面
积为 0.0964 平方公里，有效期限自 2021 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 8 日。
（2）正在办理续期手续的采矿许可证
截至本反馈回复出具之日，重庆参天拥有的 1 项采矿许可证的有效期于 2021
年 6 月 30 日届满，具体情况如下：
证载
序 采矿许可 矿山 生产 矿区面 发证
采矿 开采矿种 有效期 是否在采
号 证编号 名称 规模 积 部门
权人
水泥用石 重庆市永
C5001182 重庆参 0.5783 2020.06.12
重庆 灰岩、建 20 万 川区规划
1 009127120 天方石 平方公 至 否
参天 筑石料用 吨/年 和自然资
046268 坎采场 里 2021.06.30
灰岩 源局
根据“重庆市网上办事大厅”公示的采矿权延续登记办事指南，办理采矿权延
续的主要条件包括：（1）禁止性条件：①自然保护区等各类保护地及生态保护
红线范围；②永久基本农田保护范围；③重要饮水水源保护区、重要湖泊周边、
湿地公园保护区范围；④地质灾害危险区；⑤公路、铁路安全保护范围； ⑥港
口、机场和国防工程等保护范围；⑦油气管道、井场、电力设施保护范围； ⑧
重要交通干线、大江大河可视范围（仅限于露天开采）。（2）申请条件：①采
矿权人在采矿许可证有效期届满 30 日前提出申请；②采矿权人依法开采并履行
了相关法定义务；③矿区范围内尚有可供开采的矿产资源且剩余保有资源储量清
楚； ④采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置；⑤符合开采总量控制指标要
求（仅适用于实行开采总量控制矿种的采矿权）；⑥法律法规、规章文件规定的
其他条件。
根据“重庆市网上办事大厅”公示的采矿权延续登记办事指南，采矿权延续登
记需提交以下申请资料：
需提交的延续资料或符合的条件 重庆参天具体情况
重庆参天已在采矿许可证有效期届满 30 日
采矿权延续申请登记书
前向矿业权主管部门提交延续申请
法定代表人身份证明，涉及委托办理的授权 重庆参天已在采矿许可证续期手续时提交
70
需提交的延续资料或符合的条件 重庆参天具体情况
委托书、委托人和受托人身份证 该等资料
重庆参天目前持有方石坎采场的采矿权许
采矿许可证正、副本
可证（编号为 C5001182009127120046268）
采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证
明材料（包括采矿权出让收益缴纳票据或凭 已缴纳
证、分期缴款批复等）；
矿山地质环境保护与土地复垦方案及其批 重庆参天已取得方石坎采场的矿山地质环
复（仅限于未提交过方案或方案已过期限的 境保护与土地复垦方案及其批复（详见下
情形）； 文）
重庆参天已取得方石坎采场的矿产资源储
经评审的矿产资源储量报告及评审意见；
量报告及评审意见（详见下文）
根据《矿产资源开采登记管理办法》、《重庆市矿产资源管理条例》的相关
规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，逾期不办理延续手续的，
采矿许可证自行废止。根据重庆参天提供的资料及说明，截至本反馈回复出具之
日，上述采矿许可证的有效期已正常届满，重庆参天已向主管部门提交了办理上
述采矿许可证续期手续的相关申请资料，重庆参天确认其符合采矿权人及办理采
矿许可证续期的相关资格条件，并已多次办理完毕延期手续，办理上述采矿许可
证的续期手续预计不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
（3）未来到期的采矿许可证
根据中材矿山提供的资料，截至本反馈回复出具之日，重庆参天拥有的 2
项采矿许可证的有效期于 2021 年 12 月 31 日届满，具体情况如下：
证载
序 采矿许可 矿山 开采 生产 矿区 发证
采矿 有效期 是否在采
号 证编号 名称 矿种 规模 面积 部门
权人
重庆市永
C5001182 重庆参 0.1414 2020.06.30
重庆参 水泥用 60 万吨/ 川区规划
1 009127120 天关山 平方 至 否
天 石灰岩 年 和自然资
046267 坡采场 公里 2021.12.31
源局
重庆市永
C5001182 重庆参 建筑石 0.3398 2020.12.31
重庆参 120 万吨 川区规划
2 009127120 天总厂 料用 平方 至 是
天 /年 和自然资
046266 采场 灰岩 公里 2021.12.31
源局
71
根据重庆参天的说明，重庆参天将在重庆参天关山坡采场、重庆参天总厂采
场的采矿许可证有效期届满的 30 日前，前往登记管理机关办理延续登记手续。
重庆参天已确认其符合采矿权人及办理续期手续的相关资格条件并已多次办理
完毕延期手续，办理采矿许可证续期预计不存在障碍；若上述采矿许可证有效期
届满后，相应的续期工作尚未完成，重庆参天承诺在续期期间停止相应矿山的开
采活动。
此外，中国建材已出具《承诺函》：“如中材矿山及其全资、控股子公司因
采矿权、采矿许可证及生产经营所需的业务资质、资信资质到期后未根据相关法
律法规及时办理续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致
相关公司生产经营受到影响，本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，
向上市公司进行等额补偿。”
综上，矿业权评估年限与采矿许可证有效期具有匹配性，重庆参天前述采矿
许可证续期预计不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
（三）重庆参天总厂采场预测的采矿产量，与报告期实际采矿产量是否存
在较大差异，是否超过采矿证证载生产规模，若是，请补充披露相关风险。
根据重庆市永川区规划和自然资源局委托重庆地质矿产研究院编制并经重
庆市永川区地质矿产行业协会审查后出具的《<重庆中材参天建材有限公司总厂
采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告（2019 年度）>审查
意见书》、《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实
地核查及储量动态检测报告（2020 年度）>审查意见书》以及标的公司提供的其
他资料，重庆参天总厂采场 2019 年、2020 年“建筑石料用灰岩”的实际产量分
别为 1,502,000 吨，1,951,000 吨。
根据本次重组涉及的《资产评估报告》，重庆参天总厂采场预测期的采矿产
量与采矿证证载生产规模（120 万吨/年）保持一致，低于报告期实际采矿产量。
针对报告期内重庆参天总厂采场实际采矿产量超过采矿证证载生产规模的
情况，中材国际已在重组报告书披露了相关风险。
72
（四）总厂采场是否存在因超证载规模采矿被强制收回采矿权或被要求补
缴矿业权价款/出让收益、税费等款项的风险，如是，请你公司补充披露拟采取
的应对措施。
1、总厂采场是否存在因超证载规模采矿被强制收回采矿权的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中
华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿
权采矿权转让管理办法》、《中华人民共和国矿山安全法》（以下简称“《矿山
安全法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，涉及吊销、注销、撤销、撤
回采矿许可证的情形主要如下：
1）吊销采矿许可证的相关规定
①根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定，主管部门有权吊销
采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿，拒不退回本矿区范围内开采，造成矿
产资源破坏的；b.违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权倒卖牟利的；c.采取破坏性的
开采方法开采矿产资源的。
②根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条
的规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.不依照本办法规定提交年
度报告、拒绝接受监督检查或者弄虚作假的，且情节严重的；b.不按期缴纳本办
法规定应当缴纳的费用的，登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳的；c.违
反本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，登记管理机关
责令限期改正后逾期不改正的。
③根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定，主管部
门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.未经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、
采矿权的，且情节严重的；b.违反本办法第三条第（二）项的规定，以承包等方
式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，且情节严重的。
④根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定，矿山企业有下列
情形之一且情节严重的，应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证：a.因开采设计、
采掘计划的决策错误，造成资源损失的；b.开采回采率、采矿贫化率和选矿回收
率长期达不到设计要求，造成资源破坏损失的；c.违反本办法第十三条、第十四
73
条、第十七条、第十九条、第二十一条1的规定，造成资源破坏损失的。
⑤根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，主管
部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.矿山建设工程安全设施的设计未经批准
擅自施工的，管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的；b.矿山建设
工程的安全设施未经验收或者验收不合格擅自投入生产，且拒不停止生产的；c,
已经投入生产的矿山企业，不具备安全生产条件而强行开采的，劳动行政主管部
门会同管理矿山企业的主管部门责令限期改进后，逾期仍不具备安全生产条件的。
⑥根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定，生产经营单
位不具备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，经责令停
产停业整顿仍不具备安全生产条件的，安全监管监察部门应当提请有管辖权的人
民政府予以关闭；人民政府决定关闭的，安全监管监察部门应当依法吊销其有关
许可证。
⑦根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第五十五条的规定，主
管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿且拒不退回
批准的矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的；b.采取破坏性开采方法开采矿产
资源的。
⑧根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》
第四条的规定，受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地
质环境保护与土地复垦方案要求，在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正，
或者因违反法律法规被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证，或者未按照出让
合同的约定支付矿业权出让价款，出让人解除出让合同的，人民法院应予支持。
⑨根据《土地复垦条例》第四十二条的规定，矿山企业依照本条例规定应当
1
《矿产资源监督管理暂行办法》第十三条规定：“矿山的开拓、采准及采矿工程，必须按照开采设
计进行施工。应当建立严格的施工验收制度，防止资源丢失。”《矿产资源监督管理暂行办法》第十四条
规定：“矿山企业必须按照设计进行开采，不准任意丢掉矿体。对开采应当加强监督检查，严防不应有的
开采损失。”《矿产资源监督管理暂行办法》第十七条规定：“在采、选主要矿产的同时，对具有工业价
值的共生、伴生矿产，在技术可行、经济合理的条件下，必须综合回收；对暂时不能综合回收利用的矿产，
应当采取有效的保护措施。”《矿产资源监督管理暂行办法》第十九条规定：“矿山企业对矿产储量的圈
定、计算及开采，必须以批准的计算矿产储量的工业指标为依据，不得随意变动。需要变动的，应当上报
实际资料，经主管部门审核同意后，报原审批单位批准。”《矿产资源监督管理暂行办法》第二十一条规
定：“地下开采的中段（水平）或露天采矿场内尚有未采完的保有矿产储量，未经地质测量机构检查验收
和报销申请尚未批准之前，不准擅自废除坑道和其他工程。”
74
缴纳土地复垦费而不缴纳的，县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期
缴纳后，仍逾期不缴纳的，由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。
2）注销采矿许可证的相关规定
①根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定，矿山企
业凭关闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明，报请原颁发
采矿许可证的机关办理采矿许可证注销手续。
②根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规
定，主管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括：a.采矿权人逾
期不办理延续登记手续的；b.采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，
停办、关闭矿山的；c.违反办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记
手续且逾期不改正的。
③根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第二十九条的规定，主
管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：a.采矿许可证有效期届满，未申请
延续或者申请未获批准的；b.采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。
④根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》
第二十二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：a.对采矿许
可证有效期届满前未按要求申请延续登记的；b.采矿权在有效期内因生态保护、
安全生产、公共利益、产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告，采矿
权人不办理采矿许可证注销登记手续的。
⑤根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>
的通知》第十八条的规定，采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破
产清算等原因被注销。
3）撤销、撤回矿业权的相关情形
①根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条的规定，上级地质矿
产主管部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当的矿产资源勘查、开
采管理行政行为予以改变或者撤销。
75
②根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》
的规定，对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查
开采工作的，自然资源主管部门可以撤回矿业权。
由上述得知，超过证载生产规模进行开采的行为并不属于上述文件明确规定
的需直接吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。
2、总厂采场是否存在因超证载规模采矿被要求补缴矿业权价款/出让收益、
税费等款项的风险
（1）主管部门认定的报告期内重庆参天超证载规模开采情况
针对重庆参天总厂采场 2018 年的开采情况，重庆市永川区规划和自然资源
局委托重庆市地质矿产勘察开发局 205 地质队编制《重庆中材参天建材有限公司
总厂采场采矿权人公示信息及实地核查报告（2018 年度）》，该报告已经重庆
市永川区地质矿产行业协会评审并于 2019 年 9 月 16 日出具了《<重庆中材参天
建材有限公司总厂采场采矿权人公示信息及实地核查报告（2018 年度）>评审意
见书》（渝永矿协公示信息及核查审字[2019]25 号），根据该审查意见，总厂采
场 2018 年 1 月~12 月初动用资源储量 319.9 万吨，其中动用界内资源储量 224.9
万吨，2018 年下半年动用界内未出让资源储量 95 万吨。
针对重庆参天总厂采场 2018 年 12 月至 2019 年 11 月的开采情况，重庆市永
川区规划和自然资源局委托重庆市地质矿产勘察开发局 205 地质队编制《重庆中
材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检
测报告（2019 年度）》，该报告已经重庆市永川区地质矿产行业协会评审并于
2020 年 1 月 10 日出具的《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰
岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告（2019 年度）>审查意见书》（渝永矿
协储动检字[2020]3 号），根据该评审意见，截至 2019 年 11 月底，总厂采场矿
区范围内保有储量（122b）605.7 万吨；2018 年 12 月至 2019 年 11 月底动用储
量 150.2 万吨，其中界内出让储量 69.2 万吨，界内未出让储量 81 万吨（2019 年
上半年度动用界内未出让资源储量 30.5 万吨，2019 年下半年度动用界内未出让
资源储量 50.5 万吨）。
76
针对重庆参天总厂采场 2020 年度的开采情况，重庆市永川区规划和自然资
源局委托重庆地质矿产研究院编制《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权
实地核查及储量动态检测报告（2020 年度）》，该报告已经重庆市永川区地质
矿产行业协会评审并于 2021 年 1 月 27 日出具了《<重庆中材参天建材有限公司
总厂采场采矿权实地核查及储量动态检测报告（2020 年度）>评审意见书》（渝
永矿协实核及储动审字[2021]025 号），根据该审查意见，，截至 2020 年 12 月
18 日，总厂采场矿区范围内保有建筑石料用灰岩矿控制资源量 2,473.2 万吨，其
中可利用资源量 1,683.6 万吨，边坡资源量 789.6 万吨；2019 年 12 月至 2020 年
12 月矿山动用资源量 195.1 万吨,2020 年度不存在动用界内未出让储量情形。
（2）重庆参天相关矿业权出让收益及税费的缴纳情况
1）就超证载规模开采补缴的采矿权出让收益
2019 年 11 月 5 日，重庆参天与重庆市永川区规划和自然资源局签署《重庆
市永川区采矿权出让补充合同》，根据该合同，《重庆中材参天建材有限公司总
厂采场采矿权人公示信息及实地核查报告（2018 年度）》确认重庆参天就总厂
采场自 2018 年下半年至 2019 年上年期间动用界内未出让资源储量 125.5 万吨，
按照 3.03 元/吨补缴采矿权出让收益合计 3,802,650 元。根据标的公司提供的缴款
凭证，重庆参天于 2019 年 11 月 7 日向重庆市永川区财政局缴纳了该等采矿权出
让收益合计 3,802,650 元。
2020 年 4 月 29 日，重庆参天与重庆市永川区规划和自然资源局签署《重庆
市永川区采矿权出让补充合同》，根据《重庆中材参天建材有限公司总厂采场建
筑石料用灰岩采矿权评估报告》（渝国能评报字[2020]第 028 号），重庆参天总
厂采场原矿区范围内未出让资源储量 2,329.30 万吨对应的评估值为 7,085.37 万元，
此外采矿权出让前期报告费用合计 8.07 万元，因此重庆参天应补缴采矿权出让
收益合计 70,934,400 元。根据标的公司提供的缴款凭证，重庆参天于 2020 年 4
月 30 日向重庆市永川区财政局缴纳了该等采矿权出让收益合计 70,934,400 元。
据此，重庆参天已根据上述《采矿权出让补充合同》补缴了相关采矿权出让
收益。
77
2）资源税
根据《中华人民共和国资源税法》的规定，资源税实行从价计征或从量计征。
实行从价计征的，应纳税额按照应税资源产品的销售额乘以具体适用税率计算。
根据《重庆市财政局、重庆市地方税务局关于全面推进资源税改革的通知》（渝
财税[2016]81 号，现已失效）、《重庆市人民代表大会常务委员会关于资源税具
体适用税率等事项的决定》（2020 年 9 月 1 日生效）的有关规定，石灰岩、其
他粘土、砂石实行从价计征，税率为 6%。
根据标的公司提供的税收完税证明并经核查，报告期内，重庆参天已缴纳
2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至 3 月资源税金额分别为 31,564,879.13 元、
26,907,363.80 元、6,631,512.33 元；
根据重庆参天提供的《中国建设银行网上银行电子回执》及说明，重庆参天
于 2020 年 4 月 17 日另行缴纳资源税合计 347,265.87 元（其中含补缴 2019 年度
资源税 164,896.13 元）。
根据国家税务总局重庆市永川区税务局于 2021 年 5 月 31 日出具的《无欠税
证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 5 月 31 日，重庆参天未发现有
欠税情形。经检索重庆参天所在地相关主管部门网站，重庆参天自 2018 年以来
不存在因欠缴采矿权出让收益/价款、税费而受到处罚的记录。
3）采矿权使用费
根据标的公司提供的缴款凭证并经核查，重庆参天总厂采场已缴纳 2019 年
度、2020 年涉及的采矿权使用费（金额分别为 500 元、1000 元）。
根据《重庆市矿产资源管理条例》（渝人文[1998]54 号，于 2020 年 8 月修
订）第二十九条规定，自领取采矿许可证之日起，采矿权人按以下规定逐年缴纳
采矿权使用费：矿区范围在零点五平方公里以下的，每年五百元。根据《矿产资
源开采登记管理办法》规定，采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准
为每平方公里每年 1,000 元。根据重庆参天提供的采矿许可证，重庆参天总厂采
场的矿权面积为 0.3398 平方公里，重庆参天缴纳的总厂采场 2019 年、2020 年采
矿权使用费符合上述规定。
78
4）土地复垦费
2017 年 12 月 6 日，重庆参天与重庆市永川区国土资源和房屋管理局、中国
邮政储蓄银行股份有限公司重庆永川区支行签署《土地复垦费用监管协议》，约
定重庆参天分五期分别在每个费用预存计划开始后的 10 个工作日内将 189.65 万
元、175 万元、175 万元、175 万元、175 万元（合计 889.65 万元）存入土地复
垦费用专用账户。
根据标的公司提供的缴款凭证，重庆参天分别于 2017 年 12 月、2018 年 12
月、2019 年 9 月、2020 年 5 月、2020 年 8 月向重庆参天土地复垦费用专用账户
存入了土地复垦费用合计 889.65 万元。
据此，重庆参天已根据《土地复垦费用监管协议》的约定缴纳了土地复垦费
用。
5）水土保持费
根据重庆市永川区水利局于 2020 年 5 月 15 日出具的《重庆市永川区水利局
限期缴纳水土保持补偿费告知通知书》（永水告限缴费字[2020]10 号），因重庆
参天 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 30 日，在永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村
民小组开采砂石 7,267,092 吨，依据重庆市物价局、市财政局、市水利局《关于
水土保持补偿费收费标准的通知》（渝价[2017]81 号）文件规定：“砂石量按每
吨 0.3 元的标准进行计征，”应该缴纳水土保持补偿费 2,180,127 元。根据标的
公司提供的缴款凭证，重庆参天于 2020 年 5 月 18 日向重庆市永川区财政局缴纳
了水土保持补偿费 2,180,127 元。
根据重庆市永川区水利局于 2021 年 3 月 3 日出具的《重庆市永川区水利局
限期缴纳水土保持补偿费告知通知书》（永水告限缴费字[2021]54 号），因重庆
参天 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村
民小组开采砂石 4,811,461.169 吨，依据重庆市物价局、市财政局、市水利局《关
于水土保持补偿费收费标准的通知》（渝价[2017]81 号）文件规定：“砂石量按
每吨 0.3 元的标准进行计征”，应该缴纳水土保持补偿费 1,443,438.30 元。根据
标的公司提供的缴款凭证，重庆参天于 2021 年 3 月 23 日向重庆市永川区财政局
79
缴纳了水土保持补偿费 1,443,438.30 元。
根据标的公司提供的税收完税证明，重庆参天已缴纳了 2021 年 1-3 月的水
土保持补偿费合计 617,833.10 元。
根据重庆参天提供的资料，上述《重庆市永川区水利局限期缴纳水土保持补
偿费告知通知书》中载明的开采量低于重庆参天提供的实际开采量，重庆参天存
在因超证载规模采矿被要求补缴相关水土保持费的风险。
（3）拟采取的应对措施
根据相关方提供的资料，针对重庆参天因超证载规模采矿而存在的相关风险，
目前拟采取的措施如下：
1）重庆参天已出具承诺，自 2021 年起，重庆参天将严格按照采矿权证的证
载生产规模进行开采，并在未来的生产经营活动中加强守法意识，严格遵守国家
及地方有关矿产资源管理的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，杜绝超采
行为。
2）中国建材已出具承诺：“（1）重庆参天经国土部门备案的总厂采场石灰
岩矿的剩余可采储量不低于国融兴华为本次交易出具的评估报告中预测的可采
储量。同时，不会要求重庆参天为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储
量，如重庆参天因实际产量存在超过设计/证载产能的情况而受到行政部门的处
罚，本公司将进行全额补偿并承担相关费用；如因上述超过设计/证载生产规模
情形给重庆参天造成资产和经营方面的损失，本公司将承担该等损失，且承担损
失后不再向重庆参天追偿；（2）若纳入本次重组范围的采矿权因本次重组完成
之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来被政府主管部门收回，对于相
关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的差额，由本公司足额补
偿。”
3）根据中材国际与中国建材于 2021 年 2 月 9 日签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及
交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的
税费及其滞纳金等其他相关一切费用，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，
80
因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等负债及责任，由中国建
材股份按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标
的公司的财务报表中足额计提的除外。
（五）上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书，上述采矿许可证续期是
否存在法律障碍或重大不确定性
1、上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报
批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书
（1）重庆参天总厂采场
根据重庆参天提供的资料，截至本反馈回复出具之日，重庆参天总厂采场已
取得的立项、环保、行业准入、用地等报批文件及生产经营所需的许可证书情况
如下：
序 审核/发证部
审批事项 批复、证明 核发日期 有效期限 备注
号 门
《采矿许可证》（证号： 重 庆 市 永 川 2020.12.31
1 采矿许可 C500118200912712004626 区 规 划 和 自 2020.12.31 至 /
6） 然资源局 2021.12.31
《重庆市企业投资项目备 建设工期：
重庆市永川 生产规模
案证》（项目编码： 2017.04.01
区 经 济 和 信 2017.05.31 为 120 万
2017-500118-10-03-004093 至
息化委员会 吨/年
） 2017.07.24
扩建项目
备案（生
2 立项
《重庆市企业投资项目备 产规模拟
重庆市永川 建设工期：
案证》（项目代码： 扩 大 至
区 发 展 和 改 2021.01.25 2021.03 至
2101-500118-04-01-360641 380 万吨/
革委员会 2023.03
） 年），尚
未开始建
注
设
《重庆市建设项目环境影 重 庆 市 永 川
响评价文件批准书》（渝 区 环 境 保 护 2016.7.1 五年 /
（永）环准[2016]052 号） 局
3 环保
《重庆市建设项目竣工环 重 庆 市 永 川
境保护验收意见》（渝（永）区 环 境 保 护 2017.6.1 / /
环验[2017]028 号） 局
4 储量核实 《重庆中材参天建材有限 重 庆 市 永 川 2020.3.23 / /
81
序 审核/发证部
审批事项 批复、证明 核发日期 有效期限 备注
号 门
公司总厂采场建筑石料用 区 规 划 和 自
灰岩矿产资源储量核实报 然资源局
告》评审意见书
《资源储量核实报告备案 重 庆 市 永 川
证明》（永川规资储审备 区 规 划 和 自 2020.3.27 / /
字[2020]001 号 然资源局
重庆市永川
《开发利用方案专家组审 区 地 质 矿 产 服 务 年 限
5 开发利用 2020.3.25 /
查意见》 行业协会评 15.4 年
审专家组
地 质 环 境 《重庆市矿山地质环境保 重 庆 市 永 川 适 用 年 限
保 护 与 恢 护与土地复垦方案评审意 区 规 划 和 自 7.4 年
6 2021.04.20 /
复治理、土 见书》（永规资生态修复 然资源局 （ 2021.03
地复垦 审[2021]） 至 2028.08）
《关于开采建筑石料用灰 重 庆 市 永 川
岩临时用地的批复》（永 区 规 划 和 自 2020.08.24 2年 /
规资发[2020]42 号） 然资源局
《关于同意重庆中材参天
7 用地
建材有限公司建筑石料用
重庆市永川
灰岩开采（一期）临时使 2020.11.04 2年 /
区林业局
用林地的批复》（永林
[2020]33 号）
采矿权系
受 让 取
得，受让
后未在矿
区内进行
规划、施工 永久性建
8 未取得 —— —— —— 筑的工程
许可
建设，因
此未办理
工 程 规
划、施工
等报批手
续
《安全生产许可证》（编 2020.06.30
重庆市应急
号：（渝）FM 安许证字 2020.06.30 至 /
管理局
[2020]永川延 180133 号） 2023.06.29
9 安全 《重庆中材参天建材有限 矿山的东
公司总厂采场建筑石料用 重 庆 市 应 急 南侧的坡
2020.10.16 /
灰岩矿山（改建）建设项 管理局 面 角 由
目安全设施设计评审意见 19°调 整
82
序 审核/发证部
审批事项 批复、证明 核发日期 有效期限 备注
号 门
书》 为 70°，矿
山开采下
限标高由
+458m 调
整 为
+448m
矿山的东
南侧的坡
《重庆市应急管理局关于 面 角 由
重庆中材参天建材有限公 19°调 整
司总厂采场建筑石料用灰 重 庆 市 应 急 为 70°，矿
2020.11.17 /
岩矿山（改建）建设项目 管理局 山开采下
安全设施设计的批复》（渝 限标高由
应急非煤复[2020]137 号） +458m 调
整 为
+448m
取得主体
《重庆市永川区水务局关
为重庆拉
于总厂采场建设项目水土 重 庆 市 永 川
10 水土保持 2015.7.30 20 年 法基瑞安
保持方案报告书的批复》 区水务局
参天水泥
（永水务审[2015]25 号）
有限公司
重庆市永川 2020.05.18
《排污许可证》 区 生 态 环 境 2020.05.18 至 /
其他资质 局 2023.05.17
11
证书 2020.06.30
《爆破作业单位许可证》 重 庆 市 公 安 四级设计
2020.06.30 至
（营业性） 局 施工
2023.03.01
注：如重庆参天拟扩大总厂采场的开采规模，则需就上述变更取得环保、安全、水土保
持等方面的相关许可/批复文件并编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。
根据重庆参天提供的资料，就重庆参天总厂采场采矿权涉及的立项、环保、
用地、规划、施工建设等有关报批情形，重庆参天总厂采场已根据证载生产规模
取得相应的许可证书或有关部门的批复文件；此外，重庆参天总厂采场在报告期
内存在超证载规模开采情况，但在超证载规模开采期间未按照其实际开采规模取
得相应环保、安全、水土保持等方面的许可/批复文件及编制矿山地质环境保护
与土地复垦方案，存在一定的法律风险。依前文所述，本次交易相关方已针对重
庆参天历史上存在的超证载规模采矿行为而面临的风险制定了相关应对措施。
83
（2）重庆参天方石坎采场
根据重庆参天提供的资料，截至本反馈回复出具之日，重庆参天方石坎采场
已取得的相关报批文件及许可证书情况如下：
需履行的
序 审核/发证 核发/备
程序/取得 已取得的审批文件/资质 有效期限 备注
号 部门 案日期
资质
重庆市永
《采矿许可证》（编号：
川 区 规 划 2020.06.1 2020.06.12 至
1 采矿许可 C50011820091271200462 /
和自然资2 2021.06.30
68）
源局
方石坎采场
扩建项目备
《重庆市企业投资项目备 重 庆 市 永
建 设 工 期 ： 案（生产规
案 证 》 （ 项 目 代 码 ： 川 区 发 展 2021.03.0
2 立项 2022.03 至 模拟扩大至
2103-500118-04-01-49140 和 改 革 委 8
2023.12 110 万 吨 /
2） 员会
年），尚未
开始建设
取得主体为
《重庆市建设项目环境影 重 庆 市 永
重庆拉法基
3 环保 响评价文件批准书》（渝 川 区 环 境 2015.9.24 五年）
瑞安参天水
（永）环准[2015]115 号）保护局
泥有限公司
《<重庆市拉法基瑞安参
天水泥有限公司方石坎采 重 庆 市 永 取得主体为
矿权占用矿产资源储量说 川 地 质 矿 2010.11.0 重庆拉法基
明书（变更）>审查意见书》业 协 会 出 1 / 瑞安参天水
（ 永 地 矿 协 会 储 占 审 字 具的 泥有限公司
4 储量核实
[2010]028 号）
重庆市永 取得主体为
《矿产资源储量评审备案
川 区 矿 产 2010.12.0 重庆拉法基
证明》（永川国土储审备 /
资源储量8 瑞安参天水
字[2010]38 号）
评审 泥有限公司
重庆市永 取得主体为
《开发利用方案审查意见
川 区 地 质 2010.10.2 服务年限 22.4 重 庆 拉 法 基
5 开发利用 书》（永地矿协会开审
矿产行业1 年 瑞安参天水
[2010]050 号）
协会 泥有限公司
重庆市国 取得主体为
地质环境
《矿山地质环境保护与治 土 资 源 和 2011.10.2 适 用 年 限 为 5 重 庆 拉 法 基
6 保护与恢
理恢复方案评审表》 房屋管理 7 年 瑞安参天水
复治理
局 泥有限公司
7 土 地 复 垦 《重庆市生产建设项目土 重 庆 市 国 2019.01.2 方 案 服 务 年 限 /
84
方案 地复垦方案审查确认意见 土 资 源 和 5 为 6.5 年
书》 永国土房管审（2019）房 屋 管 理
4 号） 局
《重庆市永川区水务局关
取得主体为
于方石坎采场建设项目水 重 庆 市 永
重庆拉法基
8 水土保持 土 保 持 方 案 报 告 书 的 批 川 区 水 务 2015.7.30 20 年
瑞安参天水
复》（永水务审[2015]24 局
泥有限公司
号）
根据标的公司提供的资料及说明，重庆参天拥有的方石坎采场系从重庆拉法
基处受让取得，截至本反馈回复出具之日，重庆参天方石坎采场尚未实际开采或
开工建设，不涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。
（3）重庆参天关山坡采场
根据重庆参天提供的资料，截至本反馈回复出具之日，重庆参天关山坡采场
已取得的相关报批文件及许可证书情况如下：
需履行的
序 已取得的审批文件/资 审核/发证部
程序/取得 核发日期 有效期限 备注
号 质 门
资质
《采矿许可证》 证号：重 庆 市 永 川 2020.06.30
1 采矿许可 C50011820091271200 区 规 划 和 自 2020.06.30 至 /
46267） 然资源局 2021.12.31
关山坡采场
《重庆市企业投资项 建 设 工 期 ： 扩建项目备
重庆市永川
目备案证》 项目代码： 2019.12.30 案（生产规
区 发 展 和 改 2019.12.11
2019-500118-10-03-10 至 模为 60 万
革委员会
2724） 2021.12.20 吨/年），尚
未开始建设
2 立项 关山坡采场
扩建项目备
《重庆市企业投资项
重庆市永川 建 设 工 期 案（生产规
目备案证》 项目代码：
区 发 展 和 改 2021.03.10 2021.03 至 模拟扩大至
2103-500118-04-05-43
革委员会 2022.03 120 万 吨 /
7631）
年），尚未
开始建设
《重庆市建设项目环 取得主体为
重庆市永川
境影响评价文件批准 重庆拉法基
3 环保 区 环 境 保 护 2015.9.24 五年
书》（渝（永）环准 瑞安参天水
局
[2015]117 号） 泥有限公司
85
需履行的
序 已取得的审批文件/资 审核/发证部
程序/取得 核发日期 有效期限 备注
号 质 门
资质
《重庆中材参天建材
有限公司关山坡采场
重庆市永川
划定矿区范围及储量
区 地 质 地 震 2019.6 / /
核实报告》评审意见书
监测站
（渝永国地监站储核
4 储量核实
审字[2019]003 号）
《矿产资源储量评审
重庆市永川
备案证明》（永川规资
区 矿 产 资 源 2019.6.17 / /
储 审 备 字 [2019]003
储量评审
号）
《开发利用方案审查 重 庆 市 永 川
服 务 年 限
5 开发利用 意见书》（渝永地矿协 区 地 质 矿 产 2020.06.08 /
15.7 年
开审字[2020]02 号） 行业协会
重庆市永川区规划和
自然资源局关于《重庆
地质环境
中材参天建材有限公
保护与恢 重庆市永川 适 用 年 限
司关山坡采场水泥用
复治理、土 区 规 划 和 自 2020.10.20 16.7 年
6 灰岩矿山地质环境保 /
地复垦方 然资源局 （2020.06 至
护与土地复垦方案》的
案 2037.01）
批复（永规资生态修复
审[2020]2 号）
《重庆市永川区水务
取得主体为
局关于关山坡采场改
重庆市永川 重庆拉法基
7 水土保持 扩建项目水土保持方 2015.7.30 20 年
区水务局 瑞安参天水
案报告书的批复》（永
泥有限公司
水务审[2015]28 号）
根据标的公司提供的资料及说明，重庆参天拥有的方石坎采场系从重庆拉法
基处受让取得，根据重庆参天提供的资料，重庆参天关山坡采场尚未实际开采或
开工建设，不涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。
（4）重庆参天阴山林采场
根据重庆参天提供的资料，截至本反馈回复出具之日，重庆参天阴山林采场
已取得的相关报批文件及许可证书具体情况如下：
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需履行的
序 已取得的审批文件/资 审核/发证
程序/取得 核发日期 有效期限 备注
号 质 部门
资质
《采矿许可证》（证号：重庆市永川 2020.06.12
采矿权证 2020.06.1
1 C500118200912712004 区规划和自 至 /
书 2
6269） 然资源局 2021.06.30
尚未开工建设，未进行
2 立项 / / / /
立项备案
《重庆市建设项目环
重庆市永川 取得主体为重庆
境影响评价文件批准
3 环保 区环境保护 2015.9.28 五年 拉法基瑞安参天
书》（渝（永）环准
局 水泥有限公司
[2015]118 号）
《重庆拉法基瑞安参
天水泥有限公司阴山
重庆市永川 取得主体为重庆
林采石场石灰岩矿资 2014.12.1
区地质矿产 / 拉法基瑞安参天
源储量核实报告》审查 2
行业协会 水泥有限公司
意见书（永地矿协储核
4 储量核实
审字[2014]023 号）
矿产资源储量评审备
重庆市永川 取得主体为重庆
案证明（备案号：永川 2014.12.2
区矿产资源 / 拉法基瑞安参天
国 土 储 审 备 字 9
储量评审 水泥有限公司
[2014]023 号）
《重庆中材参天建材
有 限 公 司 阴 山 林 采 场 重庆市永川 取得主体为重庆
2014.12.1 服 务 年 限
5 开发利用 开 发 利 用 方 案 审 查 意 区地质矿产 拉法基瑞安参天
2 9.3 年
见书》（永地矿协开审 行业协会 水泥有限公司
字[2014]013 号）
地 质 环 境 《 矿 山 地 质 环 境 保 护 重庆市国土 10.3 年 取得主体为重庆
2015.07.0
6 保 护 与 恢 与 治 理 恢 复 方 案 评 审 资源和房屋 （ 2015.06 拉法基瑞安参天
6
复治理 表》 管理局 至 2025.09）水泥有限公司
《重庆市生产建设项
重庆市永川
目土地复垦方案审查 取得主体为重庆
土地复垦 区国土资源 2016.06.0
7 确认意见书》（永国土 12.3 年 拉法基瑞安参天
方案 和房屋管理 6
房 管 学 会 审 [2016]04 水泥有限公司
局
号）
《重庆市永川区水务
局关于阴山林采场建 取得主体为重庆
重庆市永川
8 水土保持 设项目水土保持方案 2015.7.30 20 年 拉法基瑞安参天
区水务局
报告书的批复》（永水 水泥有限公司
务审[2015]26 号）
根据标的公司提供的资料及说明，重庆参天拥有的阴山林采场采矿权系从重
庆拉法基处受让取得，截至本反馈回复出具之日，重庆参天阴山林采场尚未实际
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开采或开工建设，不涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。
2、上述采矿许可证续期是否存在法律障碍或重大不确定性
详见上文“（二）矿许可证续期的可行性及有无实质障碍”之相关内容。
（六）上述采矿权的采矿活动是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”
最低指标要求
根据重庆参天的说明，截至本反馈回复出具之日，重庆参天总厂采场正常开
采，重庆参天方石坎采场、重庆参天关山坡采场、重庆参天阴山林采场尚未实际
开采。
根据中材矿山提供的《采矿许可证》，重庆参天总厂采场的开采矿种为建筑
石料用灰岩。根据重庆参天的说明，重庆参天总厂采场采矿权的回采率、选矿回
收率和综合利用率等各项指标应当以石灰岩为准，即应当符合《锂、锶、重晶石、
石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》
的相关要求。根据《锂、锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发
利用“三率”最低指标要求（试行）》的规定，石灰岩矿露天矿山开采回采率不
低于 90%，综合利用率不低于 60%。
根据重庆参天提供的《重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩
矿采矿权实地核查及储量动态检测报告（2019 年度）>审查意见书》、《<重庆
中材参天建材有限公司总厂采场采矿权实地核查及储量动态检测报告（2020 年
度）>评审意见书》，重庆参天总厂采场报告期内矿产资源合理开发利用“三率”
情况与上述试行规定对照如下：
矿产资源合理开发 试行 是否符合
矿山名称 2019 年度 2020 年度
利用“三率” 要求 要求
回采率 95.8% 95% ≥90% 符合
重庆参天总厂
选矿回收率 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
采场
综合利用率 70% 75% ≥60% 符合
由上表可知，重庆参天总厂采场报告期内的回采率、综合利用率指标均高于
《锂、锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低
指标要求（试行）》中对应的“三率”最低指标要求。
88
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、对于重庆参天阴山林采场，截至本反馈回复出具之日，重庆参天已完成
续期并已取得续期后的《采矿许可证》；对于重庆参天方石坎采场涉及的采矿许
可证，截至本反馈回复出具之日，重庆参天尚在办理续期手续过程中，取得续期
后的采矿许可证预计不存在重大障碍；对于重庆参天关山坡采场、总厂采场涉及
的采矿许可证，截至本反馈回复出具之日，重庆参天确认其不存在严重违反采矿
许可证续期条件的情形，并将按照主管部门的要求于采矿许可证有效期届满的
30 日前提交延续申请材料。因此，在正常办理延期的情况下，上述采矿许可证
的续期预计不存在法律障碍或重大不确定性。此外，中国建材已承诺对重庆参天
采矿许可证因未及时续期导致无法生产经营的情况进行补偿，重庆参天关山坡采
场、总厂采场的采矿许可证于 2021 年内到期预计不会对其未来业务开展产生重
大不利影响。
2、针对报告期内重庆参天总厂采场实际采矿产量超过采矿证证载生产规模
的情况，中材国际已在重组报告书披露了相关风险。
3、超过证载生产规模进行开采的行为并不属于法律法规明确规定的需直接
吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形；重庆参天已承诺自 2021 年起严格
按照采矿权证的证载生产规模进行开采，针对重庆参天因超证载规模采矿存在的
相关风险，根据本次重组的交易协议及中国建材股份已出具的承诺，中国建材需
承担相关赔偿责任。在该等承诺及协议严格履行的前提下，本次交易完成后中材
国际不会因此遭受重大损失。
4、截至本反馈回复出具之日，重庆参天拥有采矿权不涉及强制行业准入，
其总厂采场采矿权已取得相关的立项、环保、用地等有关报批文件，但在超证载
规模开采期间尚未按照其实际开采规模取得环保、排污许可、安全、水土保持等
方面的许可/批复文件及编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，存在一定的法
律风险。本次交易相关方已针对重庆参天历史上存在的超证载规模采矿行为而面
临的风险制定了相关应对措施。截至本反馈回复出具之日，关山坡采场、方石坎
采场、阴山林采场尚未实际开采或开工建设，不涉及环保、用地、规划、安全、
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施工建设等报批情况。
5、重庆参天上述采矿权的采矿活动符合相关矿产资源合理开发利用“三率”
最低指标要求。
问题 19.
申请文件显示，三个标的资产北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权、
中材矿山 100%股权均采用了收益法、资产基础法进行评估，且收益法评估结果
均低于资产基础法，最终选取了资产基础法评估结果。请你公司补充披露：各
标的资产收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异，说明收益法评估结果
低于资产基础法的原因及合理性，是否存在经济性贬值，以及最终选取资产基
础法评估作价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
1、各标的资产收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异如下：
股东全部权益价值（万元） 北京凯盛 南京凯盛 中材矿山
资产基础法 51,036.57 100,898.06 217,700.72
收益法 47,228.00 99,270.00 210,282.00
差异值 3,808.57 1,628.06 7,418.72
差异率 8.06% 1.64% 3.53%
2、收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性
北京凯盛收益法与资产基础法的评估价值相差 3,808.57 万元，差异率为
8.06%；南京凯盛收益法与资产基础法的评估价值相差 1,628.06 万元，差异率
1.64%；中材矿山收益法与资产基础法的评估价值相差 7,418.72 万元，差异率为
3.53%；各标的公司的收益法和资产基础法结果整体差异不大。
北京凯盛主营业务项目处于中亚、东亚、北非等国外地区，受项目所在国政
治、经济环境影响较大；南京凯盛未来年度业务板块发展受宏观经济形势及相关
政策、市场环境影响较大；中材矿山作为本部母公司，更多侧重于管理职能，资
产构成较为简单，长期股权投资占有较大比重，中材矿山子公司的资产基础法大
90
多高于收益法，导致长期股权投资溢余较多，使得资产基础法结果高于收益法；
本次评估的收益法结果充分考虑了未来市场风险可能对公司盈利能力造成的影
响，造成收益法评估结果低于资产基础法评估结果。
3、本次评估不存在经济性贬值
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造
成的资产价值损失。就表现形式而言，资产的经济性贬值有两种，一是资产利用
率下降，甚至闲置等；二是资产的运营收益减少。
截至 2021 年 3 月 31 日，北京凯盛固定资产占总资产的比例为 2.83%，南京
凯盛固定资产占总资产的比例为 2.09%，中材矿山固定资产占总资产的比例为
17.39%，占比较小，不存在资产利用率不足导致价值下降，也不存在资产闲置的
情况；2018 年至 2020 年，各标的公司经营毛利率相对稳定，不存在资产的运营
收益减少的情况。
综上，标的资产不存在利用率下降，甚至闲置以及资产的运营收益减少导致
的经济性贬值。
4、最终选取资产基础法评估作价的原因及合理性
标的公司未来收益受国内外市场环境影响较大，预期收益存在一定不确定性，
从评估结果的可靠角度出发，资产基础法结果相较收益法具有更好的确定性和针
对性，从资产的再取得途径合理地反映了标的资产于评估基准日的股东全部权益
价值。因此选取资产基础法作为最终评估作价。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司未来收益受国内外市场环境影响较大，预期收益存在一定不确定性，
从评估结果的可靠角度出发，资产基础法结果相较收益法具有更好的确定性和针
对性，从资产的再取得途径合理地反映了标的资产于评估基准日的股东全部权益
价值。因此选取资产基础法作为最终评估作价。
同时，虽然标的资产的收益法结果低于资产基础法结果，但标的资产不存在
91
利用率下降，甚至闲置以及资产的运营收益减少导致的经济性贬值。
（以下无正文）
92
（此页无正文，为《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>[211013 号]之反馈意见回复的核查意见》之
签章页）
签字资产评估师：
何 俊 周健强
北京国融兴华资产评估有限责任公司
2020 年 月 日
93
