中材国际：中国中材国际工程股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告2021-12-21
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2021-107
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司的持
续经营能力产生影响。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考
虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，
对 2022 年度中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司（以下合并简称“公司”)
与关联方签署日常关联交易合同总金额预计约 1,640,384.14 万元，具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计 2022 年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及
其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约 1,640,384.14 万元， 具
体如下：
单位：人民币万元
2021 年度 2022 年度
关联人 关联交易类别
预计金额 预计金额
中国建材集团所属企 向关联方销售、向关联方提
913,778.60 1,500,012.00
业、其他关联方 供劳务和工程总承包服务
中国建材集团所属企 从关联方采购、接受关联方
148,825.95 139,172.14
业、其他关联方 劳务
中国建材集团所属企业 房屋租赁和综合服务等 1,000 1,200.00
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合计 1,063,604.55 1,640,384.14
关于关联交易预计的说明：
（一）公司 2021 年以发行股份及支付现金方式收购中国建材股份有限公司（以
下简称“中国建材”）、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总
院有限公司、冯建华等 49 名自然人所持有的中材矿山建设有限公司 100.00%股权、北
京凯盛建材工程有限公司 100.00%股权、南京凯盛国际工程有限公司 98.00%股权。本
次交易完成后，公司在水泥矿业工程领域的竞争力得到进一步增强，因公司行业市场
格局和发展阶段等客观原因，标的资产注入公司后合并范围变化将新增部分关联交
易。
（二）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳
居行业第一；公司是全球最大的水泥矿山技术装备工程系统集成服务商，上下游市场
竞争格局导致公司与中国建材集团及其所属企业天然不可避免发生大量关联交易。随
着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、新材料业务的蓬勃发展，国内产能置换
项目、以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升
级需求进一步释放，同时，公司与水泥企业在固废处置领域合作稳定增长，公司与水
泥、新材料板块的协同效应有望得到进一步发挥。此外，随着智能化改造、减碳等业
务发展，可能导致关联业务产生一定增量。
（三）公司实际控制人中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团和世界领
先的综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥熟料、商混、石膏板、玻
纤等产能位居世界第一，在国际国内双循环的背景下，未来各方在“一带一路”、国
际产能合作方面与公司合作将更加紧密。
（四）鉴于国内房地产等行业周期波动，境内建材企业积极践行国内国际“双循
环”格局，项目投资积极转向境外，相关关联方企业走出去的步伐明显加快，但受疫
情、政策等因素影响，境外投资环境不确定性增强，公司与关联方预计的业务合同能
否按计划开展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。
在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程
序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关
规定进行管理。
二、关联方介绍和关联关系
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（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B
座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.628692 万人民币，经营范围：建
筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建
筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；
仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服
务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼
营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材集团总资产 6,001.26 亿元，净
资产 1,890.09 亿元，2020 年度实现营业收入 3,940.97 亿元，实现净利润 201.35
亿元。
（二）公司控股股东中国建材股份有限公司
中国建材股份有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B
座），法定代表人：周育先，注册资本：843,477.0662 万元 ，经营范围：对外派遣
与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新
型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；
建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承
包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；
承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材总资产约 4,554.56 亿元，净资产
约 1,651.56 亿元，2020 年实现营业收入约 2,589.54 亿元，净利润约 216.63 亿元。
（适用中国会计准则）
（三）主要关联方情况
其他关联方主要是中国建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关
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联法人，主要名单如下：
其他关联方名称 关联方与本公司关系
合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业 实际控制人所属企业
中建材国际装备有限公司 实际控制人所属企业
中建材通用技术有限公司 实际控制人所属企业
瑞泰科技股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
中材株洲虹波有限公司 实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 实际控制人所属企业
成都中材建设工程公司 实际控制人所属企业
深圳市南华岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
江苏华建岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
苏州开普岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中材供应链管理有限公司 实际控制人所属企业
中建材智慧工业科技有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
北新建材集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中建材矿业投资有限公司及所属企业 实际控制人所属企业
北方水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 控股股东所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
北新集团建材股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
安睿智达（成都）科技有限公司 关联人士担任董事
（四）关联关系
中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据上海
证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司
是公司关联法人。
此外，安睿智达（成都）科技有限公司因公司关联自然人兼职成为公司关联方。
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三、履约能力分析
中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻纤、复合材料等建
材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达
成的各项协议，上述公司履约风险较小。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较
为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋、土地租
赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原
则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，
通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，
选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设
备在市场上的价格区间或第三方价格作为参考。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关
联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款
条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格
或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供
设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价
格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司内部
管理程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司作为全球水泥矿山技术装备工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设
计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公
司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公
司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的
顺利进行。此外,公司在多元化工程、绿能环保等领域稳健发展，尤其是境外业务，
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与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司
的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方
劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。
公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标
后签署协议。
七、审议程序
（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议本项议案时，关联董事刘燕、
印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案表决，董事会以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
并同意提请 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议本项议案时，
独立董事发表独立意见如下:
1、程序性。公司于 2021 年 12 月 20 日召开了第七届董事会第十次会议（临时），
关联董事回避表决，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定。
2、公平性。本次提交审议的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》符
合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、
公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司 2022
年度日常关联交易预计，提请公司股东大会审议。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关
联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
（一）中国中材国际工程股份有限公司第七届董事会第十次会议（临时）决议；
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（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易议案事前认可的意
见；
（三）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议
（临时）有关议案的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十一日
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