证券代码：600970        证券简称：中材国际         公告编号：临 2022-008

债券代码：188717        债券简称：21 国工 01



                中国中材国际工程股份有限公司
 关于注销股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的
股票期权、第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期
                              权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于2022
年1月28日召开第七届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于注销已
到期未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合
行权条件及注销对应股票期权的议案》。根据《中国中材国际工程股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
的相关规定，因公司股票期权激励计划第二个行权期届满，公司将注销15名激励
对象到期未行权的股票期权46.50万份；因第三个行权期未达到行权条件，公司
将注销第三个行权期已授予但未行权的455名激励对象股票期权541.8542万份。
本次注销完成后，公司股票期权激励计划剩余的股票期权数量为 0 份。现将有
关事项说明如下：
    一、公司股票期权激励计划批准及实施情况
    2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通
过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、
《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第
五届监事会第二十次会议，审议通过了《<中国中材国际工程股份有限公司股票
期权激励计划（草案）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期
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权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股
票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的
核查意见。
    2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复
的公告》，披露公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中
材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。
    2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司
召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了
《<中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表
了独立意见。
    2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露
了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为
2017年11月28日至2017年11月30日。
    2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期
权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激
励计划拟激励对象有关的异议。
    2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情
况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《<中国
中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中
国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
    2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，
激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为
                                    2
1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期
权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次
会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查
意见。
     2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成相关登记手续。
     2020年3月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行
权价格由9.27元/股调整为8.837元/股；审议通过了《关于调整公司股票期权激励
计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励
对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为
1,677.022万份，本次合计注销股票期权数量为65.428万份；审议通过了《关于股
票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为股票期权激励计
划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为463人，可行权的股票期权数
量为558.9931万份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单进行核实并发表意见。
     2020年8月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，
行权价格由8.837元/股调整为8.536元/股。
     2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）及第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，因463
名激励对象在第一个行权期内未行权，公司对上述激励对象已获授但未行权的
558.9931万份股票期权予以注销；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划
激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励对象
人 数 由 463 名 变 更 为 455 名 ， 授 予 的 股 票 期 权 数 量 由 1118.0289 万 份 变 更 为
1083.6953万份；审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条
件及注销部分股票期权的议案》，公司认为股票期权激励计划第二个行权期行权
条件已经成就，可行权人数为455人，可行权的股票期权数量为541.641万份，2
名激励对象考核结果为“及格”，行权比例系数为0.8，其第二个行权期已获授
予的股票期权共0.2001万份因不符合行权条件将予以注销。公司独立董事对以上
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   事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。
       2021年3月5日，经中国结算上海分公司审核确认，上述合计658.9548万份股
   票期权注销事宜已办理完毕。
       2021年11月19日，公司收到中国结算上海分公司出具的登记证明材料，公司
   完成440名激励对象行权股票的登记手续，行权股票495.141万股，上市流通日为
   2021年11月25日。
       2022年1月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议（临时）及第七届监
   事会第十一次会议，审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，
   因第二个行权期已到期，同意公司对15名激励对象到期未行权的46.50万份股票
   期权进行注销；审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条
   件及注销对应股票期权的议案》，鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期未达
   到行权条件，455名激励对象不可行权，同意对455名激励对象第三个行权期对应
   的541.8542万份期权进行注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
   见，监事会对以上事项进行核实并出具了意见。
       二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
       （一）注销到期未行权的股票期权的说明
       《激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象必须在期权行权有效期内行
   权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未
   在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”
       公司股票期权激励计划第二个行权期已于2021年12月6日到期，15名激励对
   象持有的46.50万份股票期权到期未行权。根据相关规定，公司应注销上述15人
   已获授但未行权的46.50万份股票期权。
       （二）因第三个行权期未达到行权条件注销对应股票期权的说明

                行权条件                        是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生不得行权的情形，满足行
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 权条件。
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；

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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生不得行权的情形，满
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 足行权条件。
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求                        公司2020年归属于上市公司股东的净
2020年较2016年净利润复合增长率不低于18%； 利润较2016年复合增长率为22.01%，
2020年净资产收益率不低于10.3%，且上述两个 对标企业75分位值为53.02%；
指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分 公司2020年净资产收益率为10.90%，
位值；                                        对标企业75分位值为12.18%；
2020年度经济增加值指标完成情况达到中材股 公司未完成控股股东2020年度下达的
份下达的考核目标，且ΔEVA大于零。             经济增加值指标，且公司2020年度Δ
                                              EVA小于零。
                                              综上，公司业绩考核不符合行权条件。
         注：1、由于对标企业中联重科、中信重工2016年归属于上市公司股东的净
   利润为负值，中工国际、围海股份2020年归属于上市公司股东的净利润为负值，
   无法计算复合增长率，因此计算对标企业复合增长率指标时进行剔除。
             2、中国建材股份有限公司已完成对公司原控股股东中材股份的吸收合
   并，中国建材股份有限公司现为公司的控股股东。
         经审议，公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司应对455
   名激励对象第三个行权期对应的541.8542万份股票期权进行注销。

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    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的稳定性。
    四、独立董事意见
    经核查，公司此次注销15名激励对象到期未行权的第二个行权期股票期权和
因公司股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件而注销455名激励对象第
三个行权期股票期权，符合公司《激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法
规的规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权激励计划
第二个行权期已到期未行权的股票期权和第三个行权期对应的股票期权，本次注
销完成后，公司股票期权激励计划剩余的股票期权数量为 0 份。
    五、监事会意见
    经核查，公司股票期权激励计划第二个行权期已到期，公司应对15名激励对
象到期未行权的46.50万份股票期权进行注销；公司第三个行权期未达到行权条
件，455名激励对象不可行权，公司应对455名激励对象第三个行权期对应的
541.8542万份股票期权进行注销。上述安排符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划（草案修订稿）》、《实施考核管理办法（修订稿）》等规定，
同意公司注销上述股票期权。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司注销股票期
权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权、第三个行权期不符合行权条
件及注销对应股票期权的法律意见》，其结论性意见如下：
    中材国际本次注销已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手
续。
    特此公告。
                       中国中材国际工程股份有限公司
                                 董事会
                         二〇二二年一月二十九日
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