中材国际：上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2022-02-19
公司简称：中材国际 证券代码：600970
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励工具及标的股票来源 ............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ................................................................ 9
（六）限制性股票考核条件 .................................................................................... 9
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对中材国际 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
中材国际、公司 指 中国中材国际工程股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公
独立财务顾问报告 指
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
本计划 指 中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届
有效期 指
满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《171 号文》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业 控股上市公司实施股权 激励工作指引》 （国资 考分
《指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材国际提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中材国际股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中
材国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号
文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中材国际《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》由上市公司董事
会提名及薪酬考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中材国际的实
际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将
针对中材国际《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行中材国际 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 5943.80 万股，占公司目前股本总额
221,908.29 万股的 2.68%。其中首次授予 4943.80 万股，占公司目前股本总额
221,908.29 万股的 2.23%；预留 1000.00 万股，占公司目前股本总额 221,908.29
万股的 0.45%，预留部分占本次授予权益总额的 16.82%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象包括中材国际董事及高级管理人员，核心管
理、业务及技术骨干，共计不超过208人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占公司目前
授予限制性股票 占授予限制性股
姓名 职位 总股本的比
数量（万股） 票总量的比例
例
刘燕 党委书记、董事长 36.57 0.62% 0.02%
董事、总裁、党委
印志松 31.40 0.53% 0.01%
副书记
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隋同波 副总裁 24.58 0.41% 0.01%
汪源 副总裁、财务总监 24.74 0.42% 0.01%
郭正勇 副总裁 24.76 0.42% 0.01%
何小龙 副总裁 31.13 0.52% 0.01%
董事会秘书、总法
范丽婷 20.20 0.34% 0.01%
律顾问
核心管理、业务及技术骨干
4750.42 79.92% 2.14%
（201人）
预留 1000.00 16.82% 0.45%
合计 5943.80 100.00% 2.68%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审
议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过本计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限
售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本计划的解除限售期
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次授予 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个 33%
第一个解除限售期
交易日当日止
首次授予 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 33%
第二个解除限售期
交易日当日止
首次授予 自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 34%
第三个解除限售期
交易日当日止
预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
预留授予 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 33%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
预留授予 自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 33%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
预留授予 自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后 34%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
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（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 5.97 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 5.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.97 元/股；
（2）以下价格之一：
①本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.85 元/股；
②本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.65 元/股；
③本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.70 元/股。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露预留授予情况。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高
者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象个人绩效考核要求
激励对象 2020 年个人绩效考核良好及以上。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 15.5%；
2022 年净资产收益率不低于 14.9%，且上述两个指标均不低于
第一个解除限售期
对标企业 75 分位值；
2022 年度ΔEVA 大于零。
2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 15.5%；
2023 年净资产收益率不低于 15.4%，且上述两个指标均不低于
第二个解除限售期
对标企业 75 分位值；
2023 年度ΔEVA 大于零。
2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 15.5%；
2024 年净资产收益率不低于 16.2%，且上述两个指标均不低于
第三个解除限售期
对标企业 75 分位值；
2024 年度ΔEVA 大于零。
注：
①上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司
股东的加权平均净资产收益率。
②若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由
公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果
为计算依据。
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③根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度备考财务报表
审阅报告，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 1,608,282,983.45 元。
（4）解除限售考核对标企业的选取
根据申万行业分类标准，选取与公司主营业务及规模具有可比性的 A 股上
市公司作为同行业对标样本，共计 30 家（不包括“中材国际”），具体如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
601618.SH 中国中冶 603815.SH 交建股份
000065.SZ 北方国际 601668.SH 中国建筑
000928.SZ 中钢国际 600939.SH 重庆建工
002051.SZ 中工国际 601789.SH 宁波建工
601068.SH 中铝国际 600170.SH 上海建工
600477.SH 杭萧钢构 600629.SH 华建集团
603637.SH 镇海股份 600491.SH 龙元建设
601800.SH 中国交建 601608.SH 中信重工
601186.SH 中国铁建 002651.SZ 利君股份
601390.SH 中国中铁 000856.SZ 冀东装备
600284.SH 浦东建设 300865.SZ 大宏立
600820.SH 隧道股份 002672.SZ 东江环保
002116.SZ 中国海诚 300187.SZ 永清环保
002061.SZ 浙江交科 600323.SH 瀚蓝环境
002941.SZ 新疆交建 601200.SH 上海环境
在本计划有效期内，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，相
应调整和修改需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
（5）所属单位层面绩效考核
根据公司对所属单位考核要求，所属单位解除限售额度与其业绩考核结果
挂钩。净利润、净资产收益率是各所属单位年度考核指标，净利润对应的解除
限售比例为 X、净资产收益率对应的解除限售比例为 Y，最终所属单位的解除
限售比例为 Z，则业绩考核结果与解除限售比例如下所示：
高于年度考核 低于年度考核目标值
考核结果 小于 0
目标值 但大于 0
解除限售比例 X 实际完成值/年度考核目标
100% 0
解除限售比例 Y 值×100%
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解除限售比例 Z Z=X×50%+Y×50%
（6）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及中材国际内部发布的对各类
激励对象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度
的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划
解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
考评结果（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
标准系数 1 1 0.8 0
因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激
励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市
价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股
票收盘价。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对中材国际 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法
规规定的核查意见
1、中材国际不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中材国际董事会治理结构符合国资委有关政策的规定，公司董事会成员
中外部董事占半数以上，董事会提名及薪酬考核委员会成员全部由外部董事构
成。
3、中材国际 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且中材国际承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：中材国际 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：中材国际 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中材国际 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中材国际 2021 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、中材国际 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度
中材国际 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%；
2、中材国际 2021 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
中材国际 2021 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。同时，激
励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中材国际 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格
的确定方法如下：
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
2、以下价格之一：
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价的 50%；
（3）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价的 50%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露预留授予情况。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高
者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
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120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：中材国际 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
中材国际 2021 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中材
国际 2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、中材国际 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
中材国际 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、
《171 号文》、《指引》等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、中材国际 2021 年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票分别自限制性股票首次或预留授
予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核、个人层面绩效考核办法，防止短期
利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中材国际 2021 年限制性股票激励计划不存在损
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害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
中材国际已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会
计准则的相关规定执行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在中材国际 2021 年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制
决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的
正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体
股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中材国际 2021 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中材国际本次限制性股票激励计划考核从公司层面、所属单位层面、激励
对象个人层面设定业绩考核指标。公司选取净资产收益率、净利润增长率、经
济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、
成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理
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的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，
具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩
考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。经分析，本独立财务顾
问认为：中材国际 2021 年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核
办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办法》、
《171 号文》、《指引》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的中材国际 2021 年限制性股票激
励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中国中材国际工程股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存
在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、中材国际 2021 年限制性股票激励计划尚需取得国资委批复、中材国际
股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及摘要
2、《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
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理办法（修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国
中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 2 月 18 日
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