中国中材国际工程股份有限公司独立董事

      关于第七届董事会第十三次会议有关议案的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》和《中国中材国际工程股份有限

公司章程》的有关规定，本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议有

关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关

情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议的有

关事项，发表独立意见如下：

    一、关于资产核销的独立意见

    根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次资产核销符

合公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状

况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投

资者利益的情况，相关决策程序合法合规。同意公司本次资产核销。

    二、关于2021年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红

（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》、《公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》

和《公司章程》有关规定，公司董事会提出 2021 年度以实施权益分

派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派现金 2.30 元（含税）

的利润分配预案，综合考虑了目前行业特点、公司发展阶段、经营情

况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定
经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化，不存在

损害公司和中小投资者利益的情况。因报告期发生同一控股下企业合

并，公司 2021 年可分配利润已剔除被合并方在合并前实现的净利润

归属原股东的金额 248,869,677.37 元。我们同意公司 2021 年度利

润分配预案提交股东大会审议。

    三、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。

公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制

体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合公司治理的相

关要求，不存在重大缺陷。同意公司 2021 年度内部控制评价报告。

    四、关于公司 2022 年担保计划的独立意见

    1、程序性。公司于 2022 年 3 月 21 日召开了第七届董事会第十

三次会议，以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于公司 2022 年

担保计划的议案》。上述担保事项的决策程序符合中国证监会等四部

委发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》，也符合其他有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、公平性。公司为全资子公司银行授信提供担保是公司生产经

营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的

原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意公

司和中材矿山为全资子公司银行授信提供担保，并将上述议案提交公

司股东大会审议。

    五、关于公司委托理财额度的独立意见
   （一）程序性。公司以自有闲置资金开展委托理财的决策程序合

法、合规，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

   （二）公平性。公司目前经营良好，财务状况稳健。在符合国家

法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，

公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产

品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在

损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

    六、关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计

机构的独立意见

    （一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业

务从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司

年度财务审计和内部控制审计工作的要求。

    （二）公司于2022年3月21日召开了第七届董事会第十三次会议，

审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审

计机构的议案》，公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、

特别是中小股东利益的行为，同意将上述议案提交股东大会审议。

    七、关于 2021 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

    （一）2021年度公司高级管理人员的薪酬，充分考虑了公司实际

情况和同行业平均薪酬水平，符合国家有关规定和公司实际。公司薪

酬考核的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司薪酬管理规定。

    （二）公司高管薪酬政策符合国家有关规定并体现了公司近年来
一贯的激励原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行

为。我们同意公司 2021 年度高级管理人员薪酬。
       中国中材国际工程股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第十三次会议有关议案的独立意见




独立董事：




______________（张晓燕）      _____________（焦 点）




______________（周小明）




                           二〇二二年三月二十一日