中国中材国际工程股份有限公司
                         担保管理办法
                       （2022 年修订）


                           第一章 总则

    第一条     为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公

司”）担保行为，防范和降低风险，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交

易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、三会

议事规则等公司有关规定，结合本公司实际情况，特制定本办法。

    第二条     本办法所称担保，是指公司、各级子公司以自有资产或

信用为他人提供的保证、抵押、质押以及其他担保行为。包括但不限

于公司为子公司提供担保、子公司为母公司或其下属子公司提供担保、

子公司之间提供担保。本办法所称的子公司，是指公司全资、控股子

公司或公司拥有实际控制权的各级子公司。

    第三条     担保业务的种类包括但不限于：

    （一）为融资提供的还款担保；

    （二）为银行综合授信提供的责任担保，银行综合授信的品种包

括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇远

期结售汇等；

    （三）其他。

                      第二章 担保管理职责
    第四条   公司总部各部门职责

    （一）公司总部资产财务部主要职责

    1.受理下属各公司担保业务计划报告，拟定年度担保计划额度，

并在经董事会或股东大会审议批准的额度内，履行内部审批程序。

    2.负责公司担保业务的日常管理，包括但不限于建立担保业务管

理台账，汇总和登记相关担保信息。

    3.负责监控被担保公司偿债能力、融资款项使用及债务清偿情况

等，适时提示预警。

    （二）公司董事会办公室主要职责

    根据公司章程和议事规则有关规定，确定担保业务需履行的决策

程序，提交董事会或股东大会审议，按照监管机构对担保事项披露的

有关要求，进行必要的信息披露。

    （三）公司总部审计部、法务合规部、企业管理部、投资发展部

等相关部门应履行担保计划协同审核和监督职责。

    第五条   各下属公司职责

    （一）贯彻执行公司担保管理制度，视情况制定本公司担保实施

细则；

    （二）编制本公司年度担保计划，提交有关决策机构审议，并根

据批准的年度担保计划组织实施；

    （三）负责本公司日常担保管理，按月向担保企业报送担保业务

台账，每半年书面提交一次担保专项报告。当运营状况发生重大变

化，如在重大诉讼中败诉、偿债能力下降等，应及时书面通知担保企
业。

    第六条      公司及各级子公司财务部门为担保业务的归口管理部

门，应指定专人对担保事项涉及主合同副本、担保合同、反担保合同

及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定

妥善保管、登记备案，保证档案资料的完整、准确、有效。

    第七条      被担保公司在担保额度内开展各项业务时应注重风险

把控，涉及授信、融资等业务的，财务部门应会同法务等相关部门出

具合理意见。

                    第三章 担保内部审批流程

    第八条     公司及各级子公司担保实行计划额度管理，须逐级履行

内部决策程序。

    第九条      公司及各级子公司根据本公司担保能力及被担保公司

战略规划、融资需求等情况，编制本公司年度担保计划。年度担保计

划内容应包括担保人、被担保人及其经营状况、担保金额、担保方式

等。

    第十条     公司根据经营发展战略，结合年度经营计划及下属各级

公司上报的年度担保计划，对未来 12 个月内拟新增和到期续展提供

担保的具体对象及其对应的担保金额进行合理预计，并履行公司董事

会、股东大会审批程序。

    （一）公司向控股子公司提供担保，对资产负债率为 70%以上以

及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担

保总额度，并提交股东大会审议。
    （二）公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公

司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实

际控制人的关联人的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体

对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

    （三）上市公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满

足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

    1.获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净

资产的 10%；

    2.在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负

债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额

度；

    3.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

    第十一条   对已批准担保限额内的担保办理，被担保企业原则上

应于签订担保合同前 30 个工作日向担保企业提交书面申请材料。担

保企业财务部门提请有权签字人签批后，负责具体办理相关担保文件

的签署等相关工作。

    第十二条   被担保企业提交的书面申请应包括但不限于：被担保

方的经营和信誉情况、财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，

申请担保的原因、担保目的、担保方式、担保期限及担保金额，担保

的银行借款用途、预期经济效果、还款计划及保证措施，风险评估与

防范，并提供以下资料：

    （一）担保申请人相关决策文件；
    （二） 被担保方的基本资料（包括企业名称、注册地址、法定

代表人、关联关系、其他关系）及证明文件（包括但不限于营业执照

电子版、公司章程）；

    （三） 被担保债务有关的主要合同及与主合同相关的资料；

    （四） 最近一期审计报告及未经审计的最近一期的财务报表、

还款资金来源及计划、还款能力分析；

    （五） 银行征信报告（如有）；

    （六） 担保申请人提供反担保的条件和相关资料（如有）；

    （七） 担保、反担保合同或担保函文本；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第十三条   年度担保计划额度外的担保追加，须重新履行公司审

批程序。

                       第四章 担保风险管理

    第十四条    各级子公司应优先争取免担保或由自身资产抵押担

保，其次可申请由上一级公司或公司内有直接股权关系的企业提供担

保。公司原则上只为满足担保条件的二级公司提供担保。公司及各级

子公司原则上只能按照持股比例对具备持续经营能力和偿债能力的

子企业或参股企业提供担保。

    第十五条    公司及各级子公司融资担保原则上不得超过本企业

合并净资产的 40%，各单户子企业融资担保余额不得超过本企业净资

产的 50%。

    第十六条    用于资本性支出的资金担保应列入项目可行性研究
报告履行论证和必要的决策程序。

    第十七条   担保企业在提供担保前，应当对被担保企业经营情

况、财务情况和偿债能力等进行风险分析，存在下列情形之一的，原

则上不得为其提供担保：

    （一） 担保事项不符合国家法律法规规定的；

    （二） 发生担保履约责任或形成重大损失的企业；

    （三） 存在债务违约或延期支付利息的事实，且仍处于继续状

态；

    （四） 被担保方已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （五） 被担保方存在重大风险，或存在重大的违法、违规情形，

对清偿能力具有实质影响的。

    （六）上年度审计报告被会计师事务所出具了否定意见或无法表

示意见；

    （七）上年度管理建议书或内部审计认为企业在内部控制制度方

面存在重大缺陷；

    （八）存在影响持续经营的诉讼、仲裁等重大或有事项；进入重

组或破产清算程序、资不抵债、被列入失信执行人、连续三年及以上

亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的；

    （九）被担保方未按要求办理有效反担保或反担保能力不足；

    第十八条   公司及各级子公司严禁对公司外无股权关系的企业

提供任何形式担保。严禁对参股公司提供任何超股权比例的担保。

    第十九条   公司及各级子公司在收购或处置企业过程中应充分
考虑担保事项的存在和潜在可能性，避免形成公司合并报表范围外的

担保义务。

                       第五章 反担保管理

    第二十条     公司及各级子公司为非全资的控股子公司提供担保

时，原则上应按股权比例提供担保，担保额不得超过其按股权比例应

承担的担保额度，必要时被担保企业应提供反担保，且反担保的提供

方应当具有实际承担能力。

    第二十一条    反担保方式可以是被担保单位提供的覆盖担保金

额的抵押或者质押（包括但不限于银行存单、房屋或建筑物、土地使

用权、机器设备和知识产权），也可以是经公司认可的、有独立法人

资格的、承担连带责任的第三方提供的保证、抵押或质押。

    第二十二条    公司可以视担保产生的相应风险情况收取一定的

担保费。

                     第六章 担保的信息披露

    第二十三条    公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、信息披

露管理办法等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第二十四条    如果被担保人债务到期未履行还款义务，或者被

担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，参与该项

担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向公司董

事会办公室报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的

文件资料。

                           第七章 附则
    第二十五条    公司及子公司为参股公司提供担保、设立反担保

事项参照本办法相关规定执行。

    第二十六条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

规范性文件以及本公司章程的规定为准。

    第二十七条   本办法由公司董事会负责修订和解释。

    第二十八条   本办法自公司股东大会批准后生效。